文/新財(cái)富主筆 蘇龍飛
一度宣稱2015年之前不會(huì)上市的京東，卻悄然在2014年新年除夕當(dāng)天向美國SEC提交了IPO申請。隨著其招股文件的披露，過去傳得風(fēng)風(fēng)雨雨、真假難辨的運(yùn)營、財(cái)務(wù)、募資等各種傳聞，得以一窺究竟。這家IPO前私募融資額僅次于阿里集團(tuán)的互聯(lián)網(wǎng)明星企業(yè)，其資本賬究竟如何呢？
9次融資18.77億美元
京東招股文件顯示，該公司自2007年3月以來共計(jì)進(jìn)行了9次私募融資，先后引進(jìn)了今日資本、美國老虎基金、DST全球基金、紅杉資本、沙特王國投資公司等PE投資機(jī)構(gòu)，募資額總計(jì)高達(dá)18.77億美元。此IPO前的募資額，在國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司中，僅次于阿里集團(tuán)。
京東IPO之前的9次股權(quán)融資中，單次募資額最高的為2011年6月募資6.47億美元。2011年，劉強(qiáng)東曾高調(diào)對外宣布京東獲得股權(quán)融資15億美元，而其招股書披露的數(shù)據(jù)顯示劉強(qiáng)東“注水”不少，其2011年全年募資額僅為9.61億美元。
從其歷次股權(quán)融資的價(jià)格來看，其估值也是一路上揚(yáng)，從2007年3月第一次股權(quán)融資的0.032美元/股，一路上漲至2013年2月最后一次私募的3.961美元/股。2004年創(chuàng)立的京東，在此后的6年時(shí)間里估值都處于相當(dāng)?shù)土臓顟B(tài)，直到2010年之后，其估值才規(guī)模效應(yīng)而實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍，其私募的價(jià)格從9美分/股一舉躍升至0.77美元/股，并在此后一路走高。
從圖上來看，2012年2月京東以0.774美元/股的價(jià)格進(jìn)行了一次小額融資，此次融資價(jià)格較前一次3.505美元/股的價(jià)格大幅下跌。這實(shí)際上并不是私募價(jià)格的下跌，而是高瓴資本于2010年9月對京東進(jìn)行了股權(quán)投資并獲得了一項(xiàng)認(rèn)股權(quán)，日后有權(quán)以等同價(jià)格認(rèn)購一定數(shù)額的股票。2012年2月，高瓴資本出資6500萬美元行權(quán)，認(rèn)股價(jià)格與2010年9月相同，每股0.774美元。
京東曾于2011年對外透露消息，其私募融資的估值已超過100億美元，實(shí)際上直到最近一次私募融資，京東的估值也未超過100億美元。按照其最近一次私募融資的價(jià)格3.961美元/股，京東的已發(fā)行總股本20.127億股，據(jù)此計(jì)算，其總估值也僅有79.72億美元。劉強(qiáng)東的估值謊言再次被戳破。
劉強(qiáng)東失去控制權(quán)了嗎？
完成18.77億美元私募融資之后，京東的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出分散、多元的格局，劉強(qiáng)東的持股比例也被大幅稀釋。
經(jīng)過數(shù)輪私募融資，截至IPO前，劉強(qiáng)東通過兩家控股公司持有23.67%股權(quán)，雖然依然位列第一大股東，但其第一大股東地位已是岌岌可危，第二大股東環(huán)球老虎基金持股比例高達(dá)22.1%，五家主要PE合計(jì)的持股比例更是高達(dá)65.6%。
從持股比例來看，劉強(qiáng)東早已不具有絕對控股權(quán)，他是否已是個(gè)弱勢第一大股東？如果幾家PE聯(lián)合起來罷免劉強(qiáng)東，似乎是輕而易舉的事情。但是京東所實(shí)行的A/B股雙層結(jié)構(gòu)，令劉強(qiáng)東對京東擁有完全無法撼動(dòng)的控制權(quán)。
根據(jù)京東招股書披露的數(shù)字，其法定總股本為30億股，截至IPO前已發(fā)行股份為20.127億股，劉強(qiáng)東通過兩家控股公司持有其中的4.764億股，其余股東共計(jì)持有剩余的15.363億股。按照京東的A/B股規(guī)則，劉強(qiáng)東所持股票屬于B類普通股，其1股擁有20票的投票權(quán)，而除劉強(qiáng)東之外的其他股東所持股票屬于A類普通股，其1股只有1票的投票權(quán)。那么據(jù)此計(jì)算，劉強(qiáng)東雖然持股比例僅有23.67%，但其投票權(quán)比例卻高達(dá)86.12%。
投票權(quán)設(shè)計(jì)成1:20的玄機(jī)
美股的上市公司，創(chuàng)始人持有的股票，其投票權(quán)通常為1股相當(dāng)于10股，比如facebook的扎克伯格、百度的李彥宏等等，但劉強(qiáng)東卻要求了1股相當(dāng)于20股的投票權(quán)。此種罕見的股權(quán)設(shè)計(jì)，背后隱含著雙重含義：其一，體現(xiàn)了劉強(qiáng)東對控制權(quán)的極度重視程度；其二，折射了劉強(qiáng)東對京東需要多次巨額融資的預(yù)估。
第一點(diǎn)好理解，在此就不贅言解釋了。第二點(diǎn)，劉強(qiáng)東早就知道京東注定是個(gè)燒錢的活，沒有多次巨額融資是絕對玩不轉(zhuǎn)的，但是融資額越大劉的股權(quán)就會(huì)被稀釋得越嚴(yán)重。按照京東多次數(shù)億美元、甚至十億美元數(shù)量級的融資額，劉強(qiáng)東做最壞的打算，其股權(quán)甚至可能被稀釋至個(gè)位數(shù)。在這種情況下，將自己的投票權(quán)設(shè)計(jì)成1股等于20股，那么在極限情況下，只要其股權(quán)不被稀釋至低于4.8%，其就能控制總投票權(quán)超過50%，確保企業(yè)控制權(quán)不旁落。
