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導(dǎo)讀：名義出資情形下轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的糾紛包括名義出資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)而實(shí)際出資人不同意轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的糾紛、實(shí)際出資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)而名義出資人不同意轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的糾紛等類型。本期法信小編對(duì)名義出資情形下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力認(rèn)定問(wèn)題整理了相關(guān)資料，供讀者參閱。
法信碼 | A2.I5300
名義出資情形下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力
法信 · 法律依據(jù)
1.《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》（2014修正）
第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。
名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
2.《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》
第一百零六條 無(wú)處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)：
（一）受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；
（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；
（三）轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。
受讓人依照前款規(guī)定取得不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無(wú)處分權(quán)人請(qǐng)求賠償損失。
當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。
3.《上海市高級(jí)人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問(wèn)題的處理意見(jiàn)（二）》
四、處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的相關(guān)問(wèn)題
3、名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意而將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，實(shí)際出資人按照約定請(qǐng)求名義股東賠償其因股權(quán)被轉(zhuǎn)讓而遭受的損失的，人民法院應(yīng)予支持。
在上述訴訟中，實(shí)際出資人以其為實(shí)際權(quán)利人為由主張轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，如其不能提供證據(jù)證明受讓人系明知轉(zhuǎn)讓人為名義股東的，人民法院不予支持。
法信 · 相關(guān)案例
1.受實(shí)際出資人委托的受讓人與名義股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同非基于真實(shí)意思表示的，應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效——蔡垂志訴肖偉立股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
本案要旨：受讓人受實(shí)際出資人的委托，在明知轉(zhuǎn)讓人是名義出資人的情況下與其簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同“受讓”登記于其名下的股份，從“真意主義”來(lái)考量，雙方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同并非基于“一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)、一方支付對(duì)價(jià)”的意思表示，故雙方所簽訂的合同無(wú)效。
案號(hào)：（2006）潮陽(yáng)民二初字第111號(hào)
審理法院：廣東省汕頭市潮陽(yáng)區(qū)人民法院
來(lái)源：《人民法院報(bào)》2007年1月17日
2.隱名股東在滿足一定條件下簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效——毛光隨與焦秀成、焦偉等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
本案要旨：隱名股東可以依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人明知其系隱名股東，且公司及其他登記股東均未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出異議，則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》合法有效。
案號(hào)：（2016）最高法民終18號(hào)
審理法院：最高人民法院
來(lái)源：中國(guó)裁判文書網(wǎng) 2016-03-31
法信 · 權(quán)威觀點(diǎn)
1.名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，第三人出于善意受讓的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效
由于隱名投資主體具有隱蔽性，而公司章程、股東名冊(cè)和工商登記材料中記載的股東并非是真正對(duì)公司出資的人，第三人無(wú)法憑借上述材料記載的內(nèi)容了解股權(quán)背后的真正權(quán)利人。另外現(xiàn)代商事活動(dòng)追求高效率、低成本，商事交易中的第三人沒(méi)有必要也沒(méi)有可能去調(diào)查公司的真正權(quán)利人。
在這種情況下隱名投資中的名義股東可能會(huì)利用其參與公司經(jīng)營(yíng)的便利條件擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而第三人出于對(duì)公司章程、股東名冊(cè)和工商登記材料中記載內(nèi)容的信任，極易相信名義股東即為公司的股東而受讓其股權(quán)。此時(shí)的第三人對(duì)名義股東擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為并不知情，其受讓股權(quán)的行為完全是出于善意。在第三人善意受讓股權(quán)的情況下實(shí)際出資人并不能主張名義投資人與第三人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
（1）在隱名投資中，第三人是基于對(duì)商事登記材料中記載事項(xiàng)的信任才受讓股權(quán)的，一旦這種轉(zhuǎn)讓被認(rèn)定為無(wú)效，那么勢(shì)必會(huì)動(dòng)搖商事登記的公示公信力，使得現(xiàn)實(shí)生活中大量的交易行為都?xì)w于無(wú)效，增加了交易的成本，造成社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源的浪費(fèi)。
（2）實(shí)際出資人主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效的理由是其為公司的出資者，是公司真正的權(quán)利人，而確認(rèn)其對(duì)公司出資的依據(jù)是實(shí)際出資人與名義股東之間簽訂的隱名投資協(xié)議，但是隱名投資協(xié)議是實(shí)際出資人和名義股東之間的契約，由于合同的相對(duì)性它只能約束實(shí)際出資人和名義股東雙方，并不能以此對(duì)抗善意第三人。
（3）從商事法律傾向于保護(hù)善意第三人的角度考慮，也不適宜確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效。為了更好地保護(hù)善意第三人的利益，維護(hù)交易安全和交易秩序應(yīng)當(dāng)認(rèn)定這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效。
總之，只要受讓股權(quán)的第三人是出于善意，即使名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未經(jīng)實(shí)際出資人同意，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為同樣有效。在這種情況下，實(shí)際出資人不能請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，更不能要求第三人承擔(dān)賠償責(zé)任，其因股權(quán)被轉(zhuǎn)讓所遭受的財(cái)產(chǎn)損失只能請(qǐng)求名義股東賠償，實(shí)際出資人可以向司法機(jī)關(guān)提起侵權(quán)之訴，請(qǐng)求名義股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
（摘自《最高人民法院關(guān)于公司法解釋（三）、清算紀(jì)要理解與適用（注釋版）》，最高人民法院民事審判第二庭編著，人民法院出版社2016年4月出版）
2.名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，第三人出于惡意受讓的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為效力待定或者無(wú)效
實(shí)際上，名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為中受讓股權(quán)的第三人并非都是出于善意，若第三人在受讓股權(quán)時(shí)明知存在實(shí)際出資人禁止名義股東私自處分股權(quán)，或者直接就是名義股東與第三人惡意串通轉(zhuǎn)讓股權(quán)、損害實(shí)際出資人利益時(shí)均可以推定第三人受讓股權(quán)是出于惡意。
（1）在第三人明知存在實(shí)際出資人，名義股東為無(wú)權(quán)處分人的情況下，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為效力待定，如果實(shí)際出資人事后對(duì)名義股東處分股權(quán)的行為予以追認(rèn)，那么該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效。
（2）在名義股東與第三人惡意串通轉(zhuǎn)讓股權(quán)損害實(shí)際出資人利益的情況下，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為當(dāng)屬無(wú)效。《最高人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）（征求意見(jiàn)稿）》第29條明確體現(xiàn)了這一區(qū)分，即在名義股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)中要注意區(qū)分第三人的主觀心態(tài)，以在保護(hù)公示公信利益的同時(shí)兼顧對(duì)實(shí)質(zhì)利益的保護(hù)，平衡商事法的效率追求和民事法的正義訴求。
（摘自《最高人民法院關(guān)于公司法解釋（三）、清算紀(jì)要理解與適用（注釋版）》，最高人民法院民事審判第二庭編著，人民法院出版社2016年4月出版）
3.實(shí)際出資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的效力認(rèn)定
第三人明知實(shí)際出資人的存在，并從實(shí)際出資人處受讓股權(quán)時(shí)，如果名義股東以工商登記為由提出反對(duì)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入確權(quán)程序。也就是說(shuō)，實(shí)際出資人必須要先向公司申請(qǐng)確認(rèn)股東資格，得到公司的確認(rèn)后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方能進(jìn)行。在確權(quán)的過(guò)程中，公司及其股東應(yīng)當(dāng)禁止名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如果公司反對(duì)確認(rèn)實(shí)際出資人的股東資格，其可以向法院訴請(qǐng)確認(rèn)。一旦認(rèn)定實(shí)際出資人為股東的判決確定后，股權(quán)行為即可發(fā)生效力，名義股東不得再主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
第三人明知實(shí)際出資人的存在，并從實(shí)際出資人處受讓股權(quán)時(shí)，如果名義股東并沒(méi)有提出反對(duì)時(shí)，則可以認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓有效。此時(shí)在實(shí)際出資人和第三人之間轉(zhuǎn)讓的不是股權(quán)，因?yàn)榇藭r(shí)股權(quán)仍然歸名義股東享有，其轉(zhuǎn)讓的僅僅是實(shí)際出資人的隱名投資地位，相當(dāng)于一種債權(quán)債務(wù)的移轉(zhuǎn)。其在實(shí)際出資人和第三人之間的轉(zhuǎn)讓不會(huì)引起兩者之外其他法律關(guān)系的變化，因?yàn)槿绻x出資人同意則繼續(xù)由其行使股權(quán)而由新的受讓人享受股權(quán)投資收益；當(dāng)新的受讓人欲取代名義股東顯名化時(shí)需要經(jīng)過(guò)公司其他股東過(guò)半數(shù)同意，這并不會(huì)給公司的人合性帶來(lái)任何破壞。
（摘自《最高人民法院關(guān)于公司法解釋（三）、清算紀(jì)要理解與適用（注釋版）》，最高人民法院民事審判第二庭編著，人民法院出版社2016年4月出版）
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