作者：唐青林 李舒 李斌
單位：北京市安理律師事務所
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編者按：我們將陸續(xù)推出100篇針對最高人民法院作出的公司法訴訟案例的分析解讀。從敗訴方角度深度剖析敗訴原因，從他人的敗訴中吸取教訓、總結(jié)經(jīng)驗。正所謂“前事不忘后事之師”，作者希望通過系列敗訴案例的解讀，幫助公司股東、高管和公司法律顧問，從他人的血淚教訓中不斷總結(jié)與提高，避免掉進相同的“坑”里面。本公眾號推出的百案評析系列即將集結(jié)在中國法制出版社出版，敬請關注。
閱讀提示
《公司法司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定，“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持”。由此可見，只有股東未履行或者未全面履行出資義務，公司債權(quán)人才可以請求股東承擔補充賠償責任。
實踐中，一些公司認繳了很高的注冊資本，卻又約定實繳資本的期限為幾十年，甚至是上百年（如本文引用的案例中，股東認繳出資6850萬元，出資時間為2065年）。此種情況下，公司債權(quán)人可否請求未到出資期限的股東對公司債務承擔補充賠償責任？本文引用的案例給出了否定的答案。
但本書作者也注意到，司法實踐中對這一問題存在不同認識，裁判觀點截然不同。本書作者另檢索11個案例（根據(jù)作者通過網(wǎng)絡公開渠道查詢，暫未發(fā)現(xiàn)最高院及各省高院有關于此問題的案例，目前只有中院及基層法院的案例），其中8個案例（案例1-案例8）與本文引用案例的裁判觀點相同，認為公司債權(quán)人無權(quán)要求認繳期限尚未屆滿的股東對公司債務承擔補充賠償責任，但也有3個案例（案例9-案例11）持相反觀點，認為股東的出資期限雖尚未屆滿，但公司債權(quán)人有權(quán)要求其提前出資，對公司債務承擔補充賠償責任。
需特別強調(diào)的是，本文所探討的情況，不包括股東惡意減資、惡意延長出資期限、公司停止經(jīng)營等特殊情形。對于這些特殊情形，我們將另行發(fā)文論述。
股東出資期限尚未屆滿，公司債權(quán)人不得要求股東對公司債務承擔補充賠償責任
裁判要旨
股東對公司的出資義務通過在工商行政管理部門備案登記向社會公示，已向包括債權(quán)人在內(nèi)的不特定第三人宣告了出資期限。債權(quán)人僅以自己對公司債權(quán)尚未獲得清償為由，要求股東提前履行出資義務，并不具備相應正當性和合理性。因此，公司債權(quán)人要求出資期限尚未屆滿的股東在未出資范圍內(nèi)對公司債務承擔補充清償責任的訴訟請求，法院不予支持。
案情簡介
一、邦容公司與永力重工公司簽訂多份合同。截至2016年2月29日，永力重工公司欠款713429.3元。
二、文斌系永力重工公司的股東，其認繳出資額為6850萬元，認繳出資時間為2065年6月20日。
三、后邦容公司提起訴訟，要求永力重工公司償還合同款項，文斌在未出資本息范圍內(nèi)對上述債務承擔補充賠償責任。濟南市歷下區(qū)法院支持了邦容公司的訴訟請求。
四、文斌不服一審判決，上訴至濟南市中院，濟南市中院改判文斌不承擔補充賠償責任。
敗訴原因
《公司法司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持。本案中，文斌作為永力重工公司的股東，認繳出資額為6850萬元，實繳出資時間為2065年9月20日，現(xiàn)該期限尚未到期，邦容公司要求文斌對永力重工公司債務承擔補充賠償責任，實際系要求文斌提前履行其未到期出資義務。債權(quán)人要求股東提前履行其出資義務，應具備相應法定條件，現(xiàn)永力重工公司未進入破產(chǎn)或解散程序，亦未資不抵債，故邦容公司現(xiàn)要求永力重工公司股東文斌提前履行其出資義務尚未具備相應條件。
此外，股東對公司的出資義務源于股東間出資協(xié)議或章程約定，并通過在工商行政管理部門備案登記向社會公示，已向包括債權(quán)人在內(nèi)的不特定第三人宣告了出資期限，債權(quán)人也是在此預期下與公司進行交易，債權(quán)人僅以自己對公司債權(quán)尚未獲得清償為由，要求股東提前履行出資義務，并不具備相應正當性和合理性。邦容公司因此敗訴。
敗訴教訓、經(jīng)驗總結(jié)
前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：
一、對于公司股東而言，不要誤以為可以隨意認繳天價注冊資本，約定幾十年甚至一百年后再實繳出資。這樣做最少有以下風險：
1、公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)；
2、公司破產(chǎn)時，管理人應當要求出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制；
3、即使公司未有解散、破產(chǎn)情形，公司債權(quán)人要求股東在認繳出資（雖然出資期限尚未屆滿）范圍內(nèi)對公司債務承擔補充賠償責任的，司法實踐中存在不同裁判觀點，部分法院對債權(quán)人的訴訟請求予以支持。
因此，股東認繳的注冊資本越高，股東對公司及其債權(quán)人承擔的義務越重，股東的投資風險越高；認繳期限過長，不能免除股東應當承擔的資本充實義務。建議廣大投資者在認繳注冊資本時量力而行，適度承諾，理性認繳注冊資本，及時足額實繳注冊資本，千萬不要“打腫臉充胖子”。
二、對于公司債權(quán)人而言，應當注意以下幾點：
1、簽訂合同時，不要被公司過高的注冊資本所忽悠。注冊資本認繳制，意味著寫在紙面上的注冊資本不能真實地反映公司的資本狀況，不要誤以為公司注冊資本高公司資金實力就強。
2、對于未到認繳期限的股東，公司債權(quán)人也并非無計可施。在公司符合破產(chǎn)的條件時，債權(quán)人通過申請公司破產(chǎn)，可以起到要求其提前繳納認繳出資的目的。
3、公司債權(quán)人要求未履行出資義務的股東承擔的責任是一種補充賠償責任，即只有公司財產(chǎn)不足以清償時，才可以要求股東賠償。但從訴訟程序上，債權(quán)人提起公司債務清償訴訟時，可以直接把未出資股東與公司一起作為共同被告。
相關法律規(guī)定
《公司法》
第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
《公司法司法解釋二》
第二十二條 公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
《公司法司法解釋三》
第十三條第二款 公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持?！?/p>
《企業(yè)破產(chǎn)法》
第三十五條 人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：
本院認為，《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持。依照上述規(guī)定，未完全履行出資義務的股東應對公司債務承擔補充清償責任，但根據(jù)永力重工公司在工商登記系統(tǒng)公示的年度報告，文斌作為永力重工公司的股東，認繳出資額為6850萬元，實繳出資時間為2065年9月20日，現(xiàn)該期限尚未到期，故文斌的出資義務尚在履行期內(nèi)，其亦已實際履行了部分出資義務，故不能認定文斌存在未完全履行出資義務的過錯。邦容公司要求文斌對永力重工公司債務承擔補充賠償責任，實際系要求文斌作為公司股東提前履行其未到期出資義務。對此本院認為，《中華人民共和國公司法》第三條固然規(guī)定公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，股東以其認繳出資為限對公司承擔責任，但該法第二十八條亦規(guī)定了股東應按期繳納其出資。同時，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條對出資人認繳出資加速到期的規(guī)定，系以法院受理破產(chǎn)申請為前提的；《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條明確規(guī)定股東未繳出資作為清算財產(chǎn)的條件是公司進入解散階段。依照上述法律規(guī)定，本院認為，債權(quán)人要求股東提前履行其出資義務，應具備相應法定條件，現(xiàn)永力重工公司未進入破產(chǎn)或解散程序，亦未資不抵債，故邦容公司現(xiàn)要求永力重工公司股東文斌提前履行其出資義務尚未具備相應條件。
此外，公司經(jīng)設立取得法律上的主體資格后，作為法人的公司其對外行為、債權(quán)債務、法律上的權(quán)利義務承擔均以自己名義進行，并單獨對外承擔責任，公司的社團行為與股東的個人行為彼此完全獨立。也就是說，通常情況下公司股東并不對公司的行為和債務承擔個人責任。且股東對公司的出資義務源于股東間出資協(xié)議或章程約定，并通過在工商行政管理部門備案登記向社會公示，已向包括債權(quán)人在內(nèi)的不特定第三人宣告了出資期限，債權(quán)人也是在此預期下與公司進行交易，債權(quán)人僅以自己對公司債權(quán)尚未獲得清償為由，要求股東提前履行出資義務，并不具備相應正當性和合理性。故邦容公司要求股東文斌在未出資范圍內(nèi)對永力重工公司的債務承擔補充清償責任的訴訟請求，缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。
案件來源
濟南市中級人民法院，文斌與濟南邦容經(jīng)貿(mào)有限公司等買賣合同糾紛二審民事判決書[（2016）魯01民終5731號]。
延伸閱讀
在通常情況下（本文所指通常情況，是指沒有出現(xiàn)股東惡意減資、惡意延長出資期限、公司停止實際經(jīng)營等情況），對于認繳期限尚未屆滿的股東，公司債權(quán)人可否要求股東對公司債務承擔補充賠償責任？對這一問題，本書作者另檢索和梳理了11個案例，其中8個案例與本文引用的案例觀點相同，認為此種情況下公司債權(quán)人無權(quán)要求股東承擔補充賠償責任，但也有3個案例持相反觀點。
一、與本文引用案例的裁判觀點相同，認為公司債權(quán)人無權(quán)要求認繳期限尚未屆滿的股東對公司債務承擔補充賠償責任的案例（案例1-案例8）
案例1：內(nèi)江市中級人民法院審理的杰絡企業(yè)管理(上海)有限公司、黎士俊、王靖飛、劉蘭波與四川多多生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司服務合同糾紛[（2016）川10民終402號]認為，“關于上訴人劉蘭波、黎士俊、王靖飛在本案中責任如何認定，本院認為，三上訴人作為認繳出資期限未到的未出資股東，不應對本案公司債務承擔責任，理由是：一、認繳出資的期限提前到期僅限于公司破產(chǎn)的場合，除此以外不應提前，債務人應當尊重股東關于出資期限的約定；二、最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條，股東承擔補充賠償責任的前提是未履行和全面履行出資義務，而判斷標準是依據(jù)其認繳承諾而言，其沒有違背章程中的認繳承諾，則不應承擔責任；三、債權(quán)人應當風險自擔，且有救濟途徑。股東出資屬于公示信息，債權(quán)人明知股東出資期限未到而與公司交易，即應當尊重股東期限利益。債權(quán)人權(quán)利亦可以行使撤銷權(quán)或適用公司法人人格否認等其他途徑予以救濟?！?/p>
案例2：宜昌市中級人民法院審理的宜昌市西陵區(qū)馬順蔬菜經(jīng)營部與胡陽、李軍等買賣合同糾紛[（2016）鄂05民終1467號]認為，“馬順蔬菜經(jīng)營部要求胡陽、何圣艷、李軍在未認繳出資的范圍內(nèi)對涉案債務承擔連帶清償責任的理由不能成立。其理由為：首先，根據(jù)悅膳餐飲公司的章程約定，胡陽、何圣艷應于2020年5月20日前認繳全部出資（990000元），悅膳餐飲公司的工商登記資料證實其目前仍處于正常經(jīng)營的情況下，其股東認繳出資的期限尚未屆滿，因此，馬順蔬菜經(jīng)營部以胡陽、何圣艷未足額認繳出資為由，要求其對涉案債務承擔連帶清償責任的訴訟請求無事實及法律依據(jù)。”
案例3：杭州市西湖區(qū)人民法院審理的浙江貝沃茲貿(mào)易有限公司與上海致云股權(quán)投資基金管理有限公司、上海致云資產(chǎn)管理有限公司等股東出資糾紛[（2016）浙0106民初3679號]認為，“由于案涉《投資協(xié)議》簽訂之前，被告致云股權(quán)公司即已成立，且該公司原股東優(yōu)紫公司、致云資產(chǎn)公司在章程中已約定了出資認繳期限，也即原告在簽訂案涉《投資協(xié)議》時即應當知道簽約對方被告致云股權(quán)公司股東的出資認繳期限最遲為2035年5月31日，而被告致云投資公司通過受讓股權(quán)成為被告致云股權(quán)公司新股東時認繳出資的期限最遲亦為2035年5月31日，被告致云股權(quán)公司在前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的注冊資本均為10000萬元，也即被告致云股權(quán)公司新股東并未通過惡意延長認繳期限或惡意減資行為來規(guī)避債務，認繳期限也未超出經(jīng)營期限，現(xiàn)該認繳期限尚未到期，原告要求被告致云股權(quán)公司的新、老股東對被告致云股權(quán)公司的案涉出資義務承擔連帶補充支付責任的訴訟請求，缺乏事實與法律依據(jù)，本院不予支持。”
案例4：上海市浦東新區(qū)人民法院審理的上海志存文化傳播有限公司與廈門翰風國際藝術(shù)品拍賣有限公司、陳福壽等承攬合同糾紛[（2013）浦民二（商）初字第3187號]認為，“被告陳福壽、被告賴慶勇和被告林榮發(fā)雖未繳足出資，但按照章程約定其未到認繳出資的期限，本院不能認定三個被告股東未履行或者未全面履行出資義務，也就不能認定其損害公司債權(quán)人的利益。因此，原告要求三個被告股東承擔補充賠償責任，本院不予支持。”
案例5：上海市奉賢區(qū)人民法院審理的上海雅穆裝飾材料有限公司、上海劍海裝飾材料有限公司與江德民、朱廣生等股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛[（2016）滬0120民初8315號]認為：“本案的爭議焦點是：五被告在出資期限尚未屆至的情況下，應否向二原告承擔補充賠償責任？對此，本院認為，五被告出資期限尚未屆至，其無須向二原告承擔補充賠償責任。理由是：第一，從現(xiàn)行法律及司法解釋的規(guī)定來看，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)第二十八條的規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。該規(guī)定明確股東應“按期”繳納而非“隨時”繳納，體現(xiàn)了公司法對章程所規(guī)定出資期限的尊重。根據(jù)《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定(二)》第二十二條的規(guī)定，股東未繳出資作為清算財產(chǎn)的前提是公司處于解散狀態(tài)。結(jié)合上述公司法關于按期繳納出資的規(guī)定可知，股東“按期”出資是原則，“提前”出資是在特定條件下的例外。第二，從公司人格獨立理論來看，公司一經(jīng)成立即具有獨立的法律人格，系屬獨立的民事法律主體，公司的社團行為與股東的個人行為彼此完全獨立。這也決定了通常情況下公司股東并不對公司的行為和債務承擔個人責任，這也正是股東設立公司意義之所在。若只要公司債權(quán)不能獲得清償，即直接認定股東出資義務“加速到期”，則實質(zhì)上是否定了公司獨立人格，有違法律創(chuàng)設公司制度的初衷。第三，從商事外觀主義的基本原則來看，股東對公司的出資義務源于股東間出資協(xié)議或章程約定，并通過章程備案登記的方式向社會公示，是向包括債權(quán)人在內(nèi)的不特定第三人宣告了自己出資期限，債權(quán)人也是在此預期下與公司進行交易，債權(quán)人僅以自己對公司債權(quán)沒有獲得清償為由，要求股東提前履行出資義務，也有違誠信，也是對股東期限利益的剝奪，不具正當性。第四，二原告認為，股東出資系屬義務，并非權(quán)利，二原告有權(quán)要求五被告提前補足出資。對此，本院認為，在五被告出資義務尚未到期前，五被告享有“期限利益”，二原告不得要求五被告的出資義務“加速到期”，故本院對二原告的觀點不予采納。綜上分析，股東應當按期足額向公司履行交付出資的義務，在股東出資期限尚未到期的情況下，公司不得要求股東交付出資，公司債權(quán)人亦無權(quán)要求股東承擔補充賠償責任，除非存在法律及司法解釋規(guī)定的特定情形。本案中，五被告對柒牧公司的出資期限尚未到期，且不存在法律及司法解釋規(guī)定的特定情形，現(xiàn)二原告要求五被告對柒牧公司的債務承擔補充賠償責任，缺乏事實及法律依據(jù)，本院不予支持。二原告可依據(jù)其他法律規(guī)定，另行主張權(quán)利?！?/p>
案例6：天津市寶坻區(qū)人民法院審理的張慶懷與博塔木業(yè)（天津）有限公司、任桂芹租賃合同糾紛一案[（2015）寶民初字第4935號]認為，“本案被告任桂芹系被告博塔公司的股東之一，其認繳的資本總額為900萬元，出資期限為2029年11月1日，現(xiàn)實際出資為27萬，故剩余認繳額尚未到出資期限。在這種情況下，被告任桂芹是否屬于上述法律規(guī)定的未履行或者未全面履行出資義務的股東現(xiàn)尚無法律明確界定。退一步說，即使出資期限尚未屆滿的被告任桂芹屬于我國《公司法解釋（三）》第十三條第二款規(guī)定的未履行或者未全面履行出資義務的股東，被告任桂芹應當承擔責任也僅為被告博塔公司不能清償部分的損失承擔補充賠償責任，即只有被告博塔公司不能清償原告時，就不能清償?shù)牟糠?，原告才能請求被告任桂芹承擔清償責任?/strong>現(xiàn)被告博塔公司是否能夠賠償原告損失及不能賠償?shù)牟糠志鶡o法確定，原告要求被告任桂芹對被告博塔公司應向其賠償?shù)膿p失承擔補充賠償責任，依據(jù)不足，本院不予支持?！?/p>
案例7：上海市第二中級人民法院審理的上海江佑商邦投資有限公司與沈明富、王炳南債權(quán)人代位權(quán)糾紛[（2017）滬02民終608號]認為，“本院認為，《公司法解釋三》第十三條是關于股東未履行或者未全面履行出資義務的責任的規(guī)定，該規(guī)定的適用要件應指向股東出資義務期限屆滿時的情形。本案中，壹鴻公司章程約定股東增資出資繳款期限為2030年7月30日，沈明富、王炳南作為壹鴻公司認繳增資的股東至本案訴訟時并不存在未履行或者未全面履行出資義務的情形。壹鴻公司雖不能清償?shù)狡趥鶆眨由贪罟緭?jù)此主張股東未屆履行期限的出資義務加速到期，將未到期出資等同視為股東未履行或未全面履行出資義務，本院認為尚不能對司法解釋相關規(guī)定作出如此延伸和擴張解釋。故江佑商邦公司主張沈明富、王炳南二人對壹鴻公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任缺乏法律依據(jù)?！?/p>
案例8：玉林市玉州區(qū)人民法院審理的羅廣華與玉林市浙商大酒店有限公司、樊遠飛裝飾裝修合同糾紛[（2015）玉區(qū)法民初字第534號]認為，“玉林市浙商大酒店有限公司變更公司注冊資本，由原來的150萬元變更為500萬元，被告樊遠飛、陳紅劍作為玉林市浙商大酒店有限公司的股東，增加出資金額部分認繳的的時間為2050年6月30日，出資認繳的期限尚未到期；原告羅廣華亦沒有證據(jù)證明樊遠飛之前的出資不實，其要求被告樊遠飛、陳紅劍在未出資本息范圍內(nèi)對被告玉林市浙商大酒店有限公司的債務承擔補充賠償責任本院不予支持。”
二、與本文引用案例的裁判觀點不同，認為公司債權(quán)人有權(quán)要求認繳期限尚未屆滿的股東對公司債務承擔補充賠償責任的案例（案例9-案例11）
案例9：海南省第二中級人民法院審理的蔡興鈞與山東高速海南發(fā)展有限公司、廣州市澳森石油化工有限公司、海南迪孚能源有限公司、黃煒買賣合同糾紛認為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。股東認繳的出資額可以分期交納，有限責任公司股東認繳的出資額由實繳出資額和應繳出資額兩部分組成，未到繳納期限的出資為應繳出資額。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條第二款“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任”規(guī)定，蔡興鈞應以其認繳出資額為限對公司承擔責任，不論是實繳出資還是應繳出資，故蔡興鈞的出資義務尚未到繳納期限的抗辯理由不能成立。另，根據(jù)《規(guī)定（三）》第十三條第二款“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持?！钡囊?guī)定，一審判決蔡興鈞、黃煒在未出資范圍內(nèi)對廣州澳森公司、海南迪孚公司就上述款項不能清償?shù)牟糠謧鶆粘袚a充賠償責任，該責任的法律后果是先由廣州澳森公司、海南迪孚公司就上述款項進行清償，對于不能清償部分，由股東蔡興鈞、黃煒在未出資范圍內(nèi)承擔責任。該項判決符合法律規(guī)定和公司法的立法宗旨，應予維持。”
案例10：瀘州市龍馬潭區(qū)人民法院審理的張翔與康國勝、徐強、胡秋、四川強誠勝投資管理有限公司民間借貸糾紛[（2015）龍馬民初字第757號]認為：“被告胡秋、徐強作為四川強誠勝投資管理有限公司的股東，按公司章程規(guī)定，應分別出資1960萬元和40萬元，由于其沒有證據(jù)表明全面履行了出資義務，雖然其認繳期限未到，但根據(jù)最高人民法院《關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第十三條第二款“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。”的規(guī)定，其在被告四川強誠勝投資管理有限公司不能清償本案150萬元債務時，應在各自出資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任?！?/strong>
案例11：杭州市上城區(qū)人民法院審理的杭州鼎宇裝飾工程有限公司與杭州超級馬競科技有限公司、徐秀英等裝飾裝修合同糾紛[（2016）浙0102民初1545號]認為，“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持。本案中，被告杭州超級馬競科技有限公司公司章程中載明繳納注冊資本的時間為2034年11月4日之前和2034年12月22日之前，首先，公司章程中載明繳納注冊資本的時間系公司及股東之間內(nèi)部約定，公司的債權(quán)人對此并不知曉，該約定不對債權(quán)人發(fā)生約束力，不能對抗債權(quán)人的主張；其次，2034年11月4日之前和2034年12月22日之前系期間的概念，在該期間范圍內(nèi)股東應視經(jīng)營的必要性繳納相應的注冊資本，在公司無任何資產(chǎn)，且已經(jīng)發(fā)生經(jīng)營并產(chǎn)生債務的情形下，被告徐秀英、上海祺鯤信息科技有限公司、杭州琪云匯達科技有限公司應負有繳納相應注冊資本的義務。被告徐秀英、上海祺鯤信息科技有限公司、杭州琪云匯達科技有限公司作為被告杭州超級馬競科技有限公司的股東均未履行出資義務，應對被告杭州超級馬競科技有限公司所負的債務在未出資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。”
作者簡介
唐青林律師、李舒律師，北京市安理律師事務所高級合伙人，從事法律工作十余年，實踐經(jīng)驗豐富。專業(yè)論文曾發(fā)表在《最高人民法院民事審判指導與參考》及《法學研究》等。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難復雜案件并成功獲得勝訴，參與辦理的各類案件總金額累計達百億元。領銜的專業(yè)律師團隊專門辦理來自全國各地的重大疑難復雜案件，團隊“十大金剛”最低學位為碩士學位，全部畢業(yè)于清華大學、北京大學、中國人民大學、中國政法大學等著名高校，均取得法學專業(yè)博士或碩士學位，理論功底深厚，實踐經(jīng)驗豐富。在北京大學出版社、中國法制出版社等出版《公司訴訟法律實務精解與百案評析》、《公司訴訟法律實務精解與百案評析》等法律專業(yè)著作十余部。團隊深度耕耘的業(yè)務領域：公司法（含公司并購及公司控制權(quán)）、合同法、擔保法、金融、土地與礦產(chǎn)資源法、工程建設與房地產(chǎn)法、高端婚姻家事糾紛、重大財產(chǎn)保全與執(zhí)行。
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