九色国产,午夜在线视频,新黄色网址,九九色综合,天天做夜夜做久久做狠狠,天天躁夜夜躁狠狠躁2021a,久久不卡一区二区三区

股東以現(xiàn)金支付的方式進(jìn)行出資，而后該資金用于墊付員工工資和償還糧油貨款等公司債務(wù)的，應(yīng)認(rèn)定該出資行為有效。

2013年1月5日，李某、陳某、沈某共同發(fā)起設(shè)立了A有限責(zé)任公司。章程約定：公司注冊(cè)資本135萬元，李某認(rèn)繳30萬元，沈某認(rèn)繳90萬元，陳某認(rèn)繳15萬元；首次實(shí)收資本為30萬元，李某實(shí)繳6萬元，沈某實(shí)繳18萬元，陳某實(shí)繳3萬元，其余注冊(cè)資本應(yīng)于2014年10月18日前出資。

2014年6月13日，李某以轉(zhuǎn)賬方式向A公司繳納出資款24萬元，陳某以現(xiàn)金方式向A公司出納黃某繳納出資款12萬元。

后A公司因欠付B公司貨款，被B公司訴至法院，法院判令A(yù)公司向B公司支付貨款及利息。2014年7月8日，B公司向法院申請(qǐng)執(zhí)行上述判決，法院以A公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行為由，裁定終結(jié)本次執(zhí)行。

現(xiàn)B公司以李某、沈某、陳某未全面履行出資義務(wù)為由，將三人訴至法院，要求三人在未出資的本金范圍內(nèi)，對(duì)A公司欠付的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。根據(jù)A公司章程，李某、陳某、沈某應(yīng)于2014年10月18日前繳清出資款，沈某尚未繳納出資款72萬元，而A公司未向B公司清償相關(guān)債務(wù)，B公司作為A公司的債權(quán)人，訴請(qǐng)沈某在未出資范圍內(nèi)對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，于法有據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以支持。A公司為有限責(zé)任公司，李某、陳某、沈某系A(chǔ)公司設(shè)立時(shí)的股東，為該公司的發(fā)起人，李某、陳某應(yīng)對(duì)沈某的上述補(bǔ)充賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)是李某、陳某是否已繳納了剩余的出資款？

對(duì)此，李某、陳某提交了相關(guān)證據(jù)，其中李某的證據(jù)證明，其于2014年6月13日以轉(zhuǎn)賬方式向A公司銀行賬戶支付26萬元；陳某的證據(jù)證明，其以現(xiàn)金方式向A公司出納黃某繳納出資款12萬元，黃某已出庭作了證實(shí)，李某、陳某又舉證證明了上列出資用于清償A公司欠付的工資、貨款等。這些證據(jù)與上述爭(zhēng)議焦點(diǎn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且互為印證，具有一定的證明力。

B公司對(duì)此提出多方面的異議。其認(rèn)為，李某、陳某提交的證據(jù)中，存有各種疑點(diǎn)，財(cái)務(wù)憑證不規(guī)范、不完整，有偽造可能，現(xiàn)金交付不符常理、商事交易習(xí)慣。B公司的這些異議，并無相應(yīng)的證據(jù)佐證。在A公司負(fù)債累累、經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)異常的情況下，直接以現(xiàn)金的形式進(jìn)行交易，并不違反常理，財(cái)務(wù)憑證不規(guī)范、不完整也是可能的。李某、陳某陳述的出資，未經(jīng)規(guī)范的財(cái)務(wù)記載及驗(yàn)資手續(xù)，也囿于當(dāng)時(shí)A公司的實(shí)際狀況，B公司的相關(guān)異議，本院不足采信。

綜上所述，本院認(rèn)為，李某、陳某主張已繳納了剩余的出資款，具有高度可能性，本院予以采信。B公司對(duì)李某、陳某的相關(guān)訴請(qǐng)，不予支持。

故，法院判決沈某在未出資的本息范圍內(nèi)對(duì)A公司未清償債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，李某和陳某對(duì)此承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

上述典型案例涉及到了對(duì)股東出資行為的認(rèn)定，我們對(duì)此作幾點(diǎn)闡釋：

1、非常規(guī)方式的出資是否有效？

一般而言，公司設(shè)立之后，股東履行出資義務(wù)通常是以銀行轉(zhuǎn)賬的方式進(jìn)行?！豆痉ā返诙藯l規(guī)定，股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶。如果是以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

此外，公司章程也可以對(duì)股東的出資方式作出規(guī)定。如果公司章程有特殊規(guī)定的，股東要嚴(yán)格按照公司章程進(jìn)行出資，否則會(huì)被法院認(rèn)定為未履行或未全面履行出資義務(wù)。例如，法律并未強(qiáng)制規(guī)定有限公司股東出資須經(jīng)驗(yàn)資，但如果公司章程規(guī)定了驗(yàn)資步驟，股東就必須要履行。此前有類似案例，股東出資未經(jīng)驗(yàn)資步驟，最后被法院認(rèn)定未履行出資義務(wù)。

如果公司章程未作出特殊規(guī)定，股東出資又未按常規(guī)的銀行轉(zhuǎn)賬方式進(jìn)行，認(rèn)定股東是否履行出資義務(wù)，需結(jié)合股東的出資行為及資金流向、用途綜合分析。例如本案中的陳某，以貨幣進(jìn)行出資，但是并非是按常規(guī)的銀行轉(zhuǎn)賬方式進(jìn)行，而是以現(xiàn)金交付的方式進(jìn)行。這種出資方式難免會(huì)債權(quán)人心生懷疑。但陳某的此種出資方式最終卻被法院認(rèn)定為有效。原因有二：第一、陳某的12萬元用于支付員工工資、償還糧油錢款等公司債務(wù)；第二、該金額與應(yīng)補(bǔ)繳的出資款一致。因此，陳某支付12萬元現(xiàn)金屬于有效的出資行為。

2、延長(zhǎng)出資期限的行為效力

股東的出資義務(wù)須在出資期限內(nèi)履行完畢，否則應(yīng)視為未履行或未全部履行出資義務(wù)。

如果股東未在首次約定的出資期限內(nèi)履行完畢出資義務(wù)，即使其后再通過修改章程等方式延長(zhǎng)出資期限，也不影響法院對(duì)其未履行出資義務(wù)的認(rèn)定。如果公司延長(zhǎng)出資期限時(shí)，已對(duì)外負(fù)債且無清償完畢，延長(zhǎng)出資期限的行為可能被認(rèn)定為惡意規(guī)避債務(wù)，債權(quán)人有權(quán)要求未履行出資義務(wù)的股東對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

3、未履行或未全面履行出資義務(wù)時(shí)，股東與發(fā)起人的法律責(zé)任

首先，對(duì)于股東而言，須承擔(dān)以下三方面的法律責(zé)任：

第一、對(duì)公司承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任。該責(zé)任可由公司訴請(qǐng)?jiān)摴蓶|承擔(dān)，也可由其他股東提起訴訟；

第二、對(duì)其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。未按公司章程規(guī)定的認(rèn)繳出資額足額繳納出資的，應(yīng)向其他已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

第三、對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。公司資產(chǎn)無力清償債務(wù)時(shí)，公司債權(quán)人有權(quán)要求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資的本息范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

其次，對(duì)于公司發(fā)起人而言，須對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)以下法律責(zé)任：債權(quán)人請(qǐng)求未全面出資股東在未出資的本息范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，有權(quán)同時(shí)請(qǐng)求公司的發(fā)起人與股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

最后，未出資股東對(duì)債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任有一個(gè)例外情形：如果該股東已對(duì)某債權(quán)人承擔(dān)了補(bǔ)充賠償責(zé)任的，其他債權(quán)人再提出相同請(qǐng)求的，法院不予支持。

4、未履行出資義務(wù)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為效力

未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是有效的，但如果瑕疵股權(quán)的受讓人對(duì)此知道或應(yīng)當(dāng)知道，須對(duì)此承擔(dān)責(zé)任：第一、公司有權(quán)請(qǐng)求股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任；第二、公司的債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任后，有權(quán)向股東追償。

1、公司注冊(cè)資本與股東認(rèn)繳金額應(yīng)存在合理性

新《公司法》規(guī)定的認(rèn)繳制并不意味著公司可以隨意認(rèn)繳注冊(cè)資本，公司有權(quán)自行決定認(rèn)繳期限也不意味著出資無期限。實(shí)踐中，很多公司存在一味提高認(rèn)繳注冊(cè)資本數(shù)額的問題，明明只有50萬的出資能力，卻要認(rèn)繳1000萬，這種缺乏理性思考的行為為公司日后的經(jīng)營(yíng)、股東的責(zé)任等埋下了巨大的隱患。

因此，設(shè)立公司時(shí)，發(fā)起人應(yīng)結(jié)合公司性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力等因素綜合考慮，決定注冊(cè)資本的數(shù)額。建議前期選擇一個(gè)能力范圍之內(nèi)比較保守的數(shù)額，若日后公司規(guī)模擴(kuò)大、經(jīng)濟(jì)實(shí)力提高，可以再另行增資。

對(duì)于股東而言，也要謹(jǐn)慎決定認(rèn)繳金額，否則日后可能需承擔(dān)前文所述的各項(xiàng)法律責(zé)任。

2、出資的注意事項(xiàng)

對(duì)于股東而言，出資最主要的是注意留存出資證據(jù)。建議股東以銀行轉(zhuǎn)賬的方式進(jìn)行出資，風(fēng)險(xiǎn)較小，需要注意兩點(diǎn)：第一、轉(zhuǎn)賬給公司賬戶，而不要轉(zhuǎn)給法定代表人或其他個(gè)人賬戶；第二、轉(zhuǎn)賬要備注“出資款”。

對(duì)于公司而言，要對(duì)股東出資進(jìn)行基本審查。雖然實(shí)質(zhì)審查的難度比較大，但公司至少應(yīng)盡最基本的權(quán)利外觀審查。例如，以土地使用權(quán)或房屋出資的，要通過工商登記核實(shí)權(quán)利所有人，是否存在共有的情況。此外，公司還可在章程中規(guī)定股東出資時(shí)需一并提交出資合法、無權(quán)利瑕疵的證明。

《中華人民共和國公司法》

第二十八條  股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》

第十三條  股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償?！竟痉ㄑ?3】