第一、成立股權(quán)收購(gòu)專(zhuān)項(xiàng)工作組，開(kāi)展初步調(diào)研，確定股權(quán)收購(gòu)的目的，選擇股權(quán)收購(gòu)的意向目標(biāo)公司，起草、洽談、簽訂股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議；
附件： 《公司股權(quán)收購(gòu)之意向協(xié)議》
甲方： 乙方：
鑒于：
甲方擬向乙方收購(gòu)乙方合法持有的XX有限公司的XX%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"目標(biāo)股權(quán)")，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出如下初步約定，以資共同遵守。
第一條、甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達(dá)成的意向，對(duì)有關(guān)交易原則和條件進(jìn)行初步約定，同時(shí)，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，甲、乙雙方在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項(xiàng)簽署一系列協(xié)議和/或其他法律文件。屆時(shí)簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項(xiàng)達(dá)成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或書(shū)面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書(shū)、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。
第二條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
目標(biāo)股權(quán)數(shù)量：XXX公司XXX%股權(quán)。
目標(biāo)股權(quán)收購(gòu)價(jià)格確定：以資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。
第三條、盡職調(diào)查
1、在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對(duì)XXX公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、重大合同、訴訟、仲裁事項(xiàng)等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對(duì)此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。
2、如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的交易有任何實(shí)質(zhì)影響的任何事實(shí)(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對(duì)外擔(dān)保、訴訟、不實(shí)資產(chǎn)、重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等)，甲方應(yīng)書(shū)面通知乙方，列明具體事項(xiàng)及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開(kāi)會(huì)討論并盡其努力善意地解決該事項(xiàng)。若在甲方上述書(shū)面通知發(fā)出之日起十(10)日內(nèi)，乙方和/或目標(biāo)公司不能解決該事項(xiàng)至甲方(合理)滿(mǎn)意的程度，甲方可于上述書(shū)面通知發(fā)出滿(mǎn)十(10)日后，以給予乙方書(shū)面通知的方式終止本協(xié)議。
第四條、在下列先決條件全部獲得滿(mǎn)足之日起五日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
(1)、甲方已完成對(duì)XXX公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對(duì)本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的重大事實(shí)(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實(shí)但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)；
(2)、簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括其附件)的內(nèi)容與格式為雙方所滿(mǎn)意。
(3)、甲方董事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)表決通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)股權(quán)議案。
除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和條件應(yīng)與本協(xié)議初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容相抵觸。
第五條、本協(xié)議終止
1、協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議終止。
2、違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。
3、自動(dòng)終止：本協(xié)議簽署后，得依第3.2款之規(guī)定自動(dòng)終止。
第六條、 批準(zhǔn)、授權(quán)和生效
1、本協(xié)議簽署時(shí)應(yīng)取得各方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。
2、本協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。
第七條 雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時(shí)則除外。
第八條、其他
本協(xié)議正本一式四份，各方各執(zhí)二份，具同等法律效力。
甲方： (蓋章) 乙方： (蓋章)
法人代表 (簽字)： 法人代表(簽字)：
授權(quán)代表(簽字)： 授權(quán)代表(簽字)：
時(shí)間： 地點(diǎn)：
第二、成立調(diào)查小組，對(duì)出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，收集相關(guān)資料；
目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財(cái)務(wù)狀況、人事?tīng)顩r都屬于必須調(diào)查的基本事項(xiàng)。具體而言，以下事項(xiàng)須重點(diǎn)調(diào)查：
1、目標(biāo)公司的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況。
首先應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司的股東狀況；
其次，目標(biāo)公司是否具備從事?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資格，收集法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、經(jīng)營(yíng)許可證；
再次，還要審查目標(biāo)公司是否已經(jīng)獲得了本次并購(gòu)所必需的批準(zhǔn)與授權(quán)（公司制企業(yè)需要董事會(huì)或股東大會(huì)的批準(zhǔn)，）。
2、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)可能是有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、或者合伙制企業(yè)，不同性質(zhì)的目標(biāo)企業(yè)，對(duì)于并購(gòu)方案的設(shè)計(jì)有著重要影響。
3、目標(biāo)公司重要的法律文件、重大合同。調(diào)查中尤其要注意：目標(biāo)公司及其所有附屬機(jī)構(gòu)、合作方的董事和經(jīng)營(yíng)管理者名單；與上列單位、人員簽署的書(shū)面協(xié)議、備忘錄、保證書(shū)等等。審查合同過(guò)程中應(yīng)當(dāng)主要考慮如下因素：合同的有效期限；合同項(xiàng)下公司的責(zé)任和義務(wù)；重要的違約行為；違約責(zé)任；合同的終止條件等等。
4、目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況。包括動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對(duì)大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進(jìn)行分析。有時(shí)在合同簽訂之后還需要進(jìn)一步的調(diào)查工作。調(diào)查結(jié)果有可能影響并購(gòu)價(jià)格或其它全局性的問(wèn)題。
5、目標(biāo)公司的人力資源狀況。主要包括：目標(biāo)公司的主要管理人員的一般情況；目標(biāo)公司的雇員福利政策；目標(biāo)公司的工會(huì)情況；目標(biāo)公司的勞資關(guān)系等等。
6、目標(biāo)公司或有事項(xiàng)、法律糾紛以及潛在債務(wù)。主要是過(guò)去的交易或者事項(xiàng)形成的，其結(jié)果須由某些未來(lái)事項(xiàng)的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項(xiàng)。常見(jiàn)的或有事項(xiàng)主要包括：未決訴訟或仲裁、對(duì)外擔(dān)保、產(chǎn)品質(zhì)量保證(含產(chǎn)品安全保證)、承諾、義務(wù)性合同等。
第三、組織相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行分析、論證股權(quán)收購(gòu)在經(jīng)濟(jì)、法律方面的可行性，防范各種風(fēng)險(xiǎn)；
第四、委托可靠的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)及股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估；
第四，與股權(quán)出讓方的談判，簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)；
附件： 《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書(shū)》
出資轉(zhuǎn)讓方(甲方)： 出資受讓方(乙方)：
甲方及其他股東于 年 月 日共同出資設(shè)立公司。設(shè)立時(shí)，甲方出資為人民幣 元。現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)共同協(xié)商根據(jù)公司章程及公司法的規(guī)定，就甲方出讓其出資 萬(wàn)元給乙方一事達(dá)成下列協(xié)議，供雙方遵守。
一、根據(jù)公司法及公司章程第XXX條規(guī)定， 公司股東決議同意甲乙方出資轉(zhuǎn)讓(見(jiàn)公司股東決議);
二、甲方在 公司的出資 萬(wàn)元依法轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受甲方 萬(wàn)元出資的轉(zhuǎn)讓;
三、乙方在協(xié)議訂立之日起 日內(nèi)支付甲方轉(zhuǎn)讓金人民幣 元;
四、甲、乙雙方出資的變動(dòng)不影響 公司注冊(cè)資金的變動(dòng);
五、甲、乙雙方負(fù)責(zé)協(xié)助公司辦理股東名冊(cè)上的股東名稱(chēng)變更手續(xù)，以及依照公司法規(guī)定，提請(qǐng)股東修改公司章程的表決決議(變更股東名稱(chēng)內(nèi)容)以及協(xié)助公司辦理注冊(cè)變更登記手續(xù)(自股東變動(dòng)之日起30日內(nèi));
六、自辦理工商股東變更登記之后起，甲方與 公司不存在任何利害關(guān)系，變更登記前的權(quán)利義務(wù)關(guān)系由乙方承受;
七、本協(xié)議壹式肆份， 公司留貳份，甲、乙雙方留壹份。
本協(xié)議經(jīng)簽字后生效。
甲方： (蓋章) 乙方： (蓋章)
法人代表 (簽字)： 法人代表(簽字)：
授權(quán)代表(簽字)： 授權(quán)代表(簽字)：
時(shí)間： 地點(diǎn)：
第五，雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會(huì)就收購(gòu)事宜進(jìn)行審議表決。
第六、收購(gòu)合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)?！ ?/span>
（1）、辦理公司章程修改。
（2）、將受讓人姓名或者名稱(chēng)，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標(biāo)公司的股東名冊(cè)。
(3）、自股東、法定代表人和相關(guān)事宜發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)工商變更登記。
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