中國當前對票據(jù)融資影子銀行屬性的界定仍存在爭議。從實際情況看，非正規(guī)金融體系票據(jù)融資交易是典型的影子銀行交易行為，容易成為影子銀行的交易對象，票據(jù)理財產(chǎn)品的業(yè)務(wù)屬性應(yīng)在支持票據(jù)業(yè)務(wù)創(chuàng)新發(fā)展中逐步厘清。融資性票據(jù)是影子銀行的投資對象，票據(jù)融資存在著套利空間和承兌與貼現(xiàn)業(yè)務(wù)不相匹配是其重要原因。中國應(yīng)把影子銀行納入整體性監(jiān)管框架，加強對票據(jù)業(yè)務(wù)合規(guī)監(jiān)管，并以制度創(chuàng)新促進票據(jù)業(yè)務(wù)有序健康發(fā)展。

一、影子銀行的產(chǎn)生與概念

影子銀行的概念誕生于美國。在經(jīng)歷上世紀30年代初的“大蕭條”期間銀行擠兌危機后，1933年6月，美國成立聯(lián)邦存款保險公司（FDIC），使得美國銀行體系步入了自1863年進入國民銀行時代（National Banking Era）以來最長的一段金融穩(wěn)定時期。上世紀70—80年代，在美國金融自由化浪潮下，“金融脫媒”日益明顯，直接融資占比迅速增大，傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)面臨競爭壓力。在上述背景下，傳統(tǒng)商業(yè)銀行先后謀求轉(zhuǎn)變業(yè)務(wù)經(jīng)營方式，紛紛把資產(chǎn)證券化后再出售給投資者。美國作為國際最發(fā)達金融市場，在金融脫媒深化發(fā)展過程中誕生了為數(shù)眾多的金融機構(gòu)投資者，主要從事投資銀行業(yè)務(wù)購買商業(yè)銀行出售的證券資產(chǎn)。這些金融機構(gòu)在業(yè)務(wù)發(fā)展中推動了金融脫媒和資產(chǎn)證券化趨向。但在業(yè)務(wù)發(fā)展中，這些金融機構(gòu)以直接融資為主，與以間接融資為主的傳統(tǒng)商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)開展方面的競爭日趨激烈，使得資產(chǎn)證券化的形式更趨復(fù)雜，加大了金融風險和監(jiān)管難度。2007年爆發(fā)的次級抵押貸款證券化后產(chǎn)生的次債危機及隨后觸發(fā)的金融危機不僅打破了此前美國已維持了75年之久的金融穩(wěn)定，而且還誘發(fā)了全球金融危機。美國及國際金融監(jiān)管當局總結(jié)認為，此次金融危機并非源于傳統(tǒng)商業(yè)銀行體系，而是肇始于一個與其有著緊密聯(lián)系但卻迥然不同的“影子銀行體系”(Shadow Banking System)。此后，金融理論界和監(jiān)管當局深入思考影子銀行在金融危機中的作用及其監(jiān)管問題[1]。

影子銀行由美國太平洋投資管理公司執(zhí)行董事麥卡利（Paul McCulley）于2007年9月在美聯(lián)儲的年度會議上首次提出[2]。但是麥卡利并未明確界定該詞的含義，只是用它來泛指“有銀行之實卻無銀行之名的種類繁多的各種銀行以外的機構(gòu)”。此后，該詞被廣泛認同和使用。影子銀行又稱為平行銀行系統(tǒng)（parallel baking system），在美國，它包括投資銀行、對沖基金、貨幣市場基金、債券保險公司、結(jié)構(gòu)性投資工具(SIV)等非銀行金融機構(gòu)。當前，獲得國際金融理論界和監(jiān)管當局多數(shù)認同的影子銀行的體制結(jié)構(gòu)，主要由四部分構(gòu)成，分別是：

①證券化機構(gòu)，主要功能是將傳統(tǒng)金融產(chǎn)品證券化；

②市場化的金融公司，主要包括對沖基金、貨幣市場共同基金、私募股權(quán)投資基金；主要從事在傳統(tǒng)金融機構(gòu)和客戶之間融通資金；

③結(jié)構(gòu)化投資機構(gòu)；

④證券經(jīng)紀公司。

二、中國影子銀行概念的界定

與西方發(fā)達的金融市場相比，中國金融市場體系還處于初級發(fā)展階段。商業(yè)銀行提供金融組合產(chǎn)品及進行金融市場交易也是在嚴格的監(jiān)管下和指定的交易場所進行,均為比較簡單的金融產(chǎn)品交易；相對規(guī)范的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)仍處于試點階段，并在嚴格的監(jiān)管政策下運行。商業(yè)銀行金融交易并非資產(chǎn)證券化及證券化后的金融交易，基本上與西方影子銀行系統(tǒng)的特征不相同。

國內(nèi)學術(shù)界、監(jiān)管機構(gòu)的研究部門已在兩年前就展開了對影子銀行的認定與研究。但當前，金融理論界、實務(wù)界和監(jiān)管機構(gòu)等各方面對影子銀行的范圍及其主要交易形式的認識并不一致，由此中國影子銀行至今沒有一個明確的概念界定。但其中比較一致的意見是，國內(nèi)的影子銀行應(yīng)該是游離于“一行三會”監(jiān)管之外的變相融資機構(gòu)，其金融交易難以納入金融統(tǒng)計和被監(jiān)管。

中國的影子銀行系統(tǒng)主要表現(xiàn)在以融資為功能的初始方式階段及擴大融資額度效應(yīng)方面。從機構(gòu)層面看，中國的影子銀行系統(tǒng)最具代表的非銀行金融機構(gòu)主要有擔保公司、民間借貸、地下錢莊、委托貸款、小額貸款公司、典當行寄賣、期貨配資、融資租賃等8種形式構(gòu)成影子銀行）。當前，對影子銀行涵蓋范圍的爭議主要存在產(chǎn)品層面，有學者認為中國的影子銀行最具代表的金融產(chǎn)品主要有融資票據(jù)（融資性商業(yè)匯票等）、理財產(chǎn)品、貸款委托、資產(chǎn)證券化、網(wǎng)上洗錢、私募股權(quán)、虛擬貨幣（Q幣）等7種形式構(gòu)成了影子銀行系統(tǒng)載體（見圖2）；但也有專家表示，信托業(yè)務(wù)是早在金融危機之前就正常開展的，而且也在銀監(jiān)會的監(jiān)管范圍之內(nèi)；同樣，監(jiān)管層也認為，信托不應(yīng)納入影子銀行。

事實上，認識中國的“影子銀行”，可以從銀行產(chǎn)品線和業(yè)務(wù)線兩個角度進行梳理。中國的影子銀行包含兩部分，

一部分主要包括銀行業(yè)內(nèi)不受監(jiān)管的證券化活動，以銀信合作為主要代表，還包括委托貸款、小額貸款公司、擔保公司、信托公司、財務(wù)公司和金融租賃公司等進行的“儲蓄轉(zhuǎn)投資”業(yè)務(wù)；

另一部分為不受監(jiān)管的民間金融，主要包括地下錢莊、民間借貸、典當行等。

資料來源：根據(jù)人民銀行網(wǎng)站公布相關(guān)信息整理編制。

三、票據(jù)融資的非影子銀行業(yè)務(wù)屬性分析

在應(yīng)對金融危機期間，中國票據(jù)市場發(fā)展持續(xù)繁榮，為企業(yè)抵御外部危機侵襲提供了大量信用承兌和貼現(xiàn)融資支持，為應(yīng)對金融危機，維持中國宏觀經(jīng)濟增長和金融市場穩(wěn)健運行發(fā)揮著重要作用，自身也獲得了發(fā)展機遇，期間實現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展。但同時，票據(jù)市場的繁榮發(fā)展也產(chǎn)生一些問題，主要是在貨幣政策調(diào)整變動期間部分金融機構(gòu)合規(guī)意識下降，違規(guī)辦理票據(jù)貼現(xiàn)和回購業(yè)務(wù)，部分金融機構(gòu)過度創(chuàng)新開展票據(jù)業(yè)務(wù)等。自2009年以來，銀監(jiān)會和人民銀行先后多次發(fā)布通知，對金融機構(gòu)開展票據(jù)業(yè)務(wù)進行規(guī)范監(jiān)管和業(yè)務(wù)檢查，保證了票據(jù)市場的穩(wěn)健發(fā)展。結(jié)合對中國影子銀行概念界定的闡述，現(xiàn)就票據(jù)融資業(yè)務(wù)的非影子銀行業(yè)務(wù)屬性作出如一理性分析。

票據(jù)（銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票）是一種要式性金融工具，票據(jù)業(yè)務(wù)是中國傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)。中國《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)必須具有真實的貿(mào)易背景或債權(quán)債務(wù)關(guān)系，即中國不允許簽發(fā)融資性票據(jù)。但自新世紀以來，在中國票據(jù)市場快速發(fā)展過程中，融資性票據(jù)一直屢禁不絕，始終是票據(jù)業(yè)界和監(jiān)管部門予以提高風險防范和監(jiān)管力度的重要內(nèi)容。從當前票據(jù)市場運行和金融機構(gòu)業(yè)務(wù)開展票據(jù)業(yè)務(wù)的情況看，票據(jù)融資分為以下幾類情形，其與影子銀行屬性特征因業(yè)務(wù)性質(zhì)有別而有所區(qū)別。

1、從票據(jù)融資的市場載體看可以分為正規(guī)金融體系票據(jù)融資行為和非正規(guī)金融體系票據(jù)融資行為。前者主要包括商業(yè)銀行、財務(wù)公司、信用社等銀行類金融機構(gòu)之間的票據(jù)融資行為。此類金融機構(gòu)均歸屬銀監(jiān)會監(jiān)管，同時，根據(jù)《中國人民銀行法》相關(guān)規(guī)定，票據(jù)業(yè)務(wù)在其法律認可的金融機構(gòu)業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍之內(nèi)。后者主要是地下票據(jù)市場，是票據(jù)掮客活躍的場所，由其作為票據(jù)中介進行的票據(jù)融資行為是不受法律保護的，并且難以被納入金融統(tǒng)計之內(nèi)且監(jiān)管困難，是典型的影子銀行交易行為。

2、從被轉(zhuǎn)讓票據(jù)簽發(fā)和轉(zhuǎn)讓時的交易目的分析，具有真實貿(mào)易背景的票據(jù)簽發(fā)后在正規(guī)金融體系進行的轉(zhuǎn)讓是合法合規(guī)的，不屬于影子銀行范疇；而在簽發(fā)時不具有真實貿(mào)易背景，是出于融資目的簽發(fā)的票據(jù)，在簽發(fā)后進行的轉(zhuǎn)讓行為因其貿(mào)易背景缺陷違背了票據(jù)法律相關(guān)規(guī)定，在一定程度上容易成為影子銀行的交易對象，且此類票據(jù)簽發(fā)多發(fā)生在企業(yè)集團下屬的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間，通常出于融資目的，客觀上在交易統(tǒng)計方面會出現(xiàn)不規(guī)范現(xiàn)象。

3、從票據(jù)融資業(yè)務(wù)開展模式看，在傳統(tǒng)的票據(jù)轉(zhuǎn)貼現(xiàn)和回購交易實現(xiàn)票據(jù)融資這兩種主要的票據(jù)交易方式之外，商業(yè)銀行先后創(chuàng)新發(fā)展出票據(jù)理財業(yè)務(wù)模式，并在此模式下實現(xiàn)票據(jù)融資。由于票據(jù)融資交易的靈活性，金融機構(gòu)在業(yè)務(wù)辦理中組合買斷式和回購式交易而創(chuàng)新交易方式屬于合法票據(jù)交易，且在嚴格按照《金融企業(yè)會計制度》進行會計處理下是能夠被監(jiān)管和統(tǒng)計的，因此應(yīng)屬于票據(jù)業(yè)務(wù)創(chuàng)新。由于對銀行理財產(chǎn)品是否屬于影子銀行范疇在國內(nèi)仍存爭議，故理財產(chǎn)品模式下票據(jù)融資業(yè)務(wù)的屬性應(yīng)在支持票據(jù)業(yè)務(wù)創(chuàng)新發(fā)展中逐步厘清。事實上，自2009年以來，銀監(jiān)會逐步提高對銀信合作開展理財產(chǎn)品的規(guī)范監(jiān)管力度，并于2012年1月全面叫停票據(jù)信托業(yè)務(wù)。

（作者汪辦興，中國工商銀行票據(jù)營業(yè)部金融學博士、高級經(jīng)濟師）