增資后的資本公積轉(zhuǎn)增股本如何繳個稅
2014.5.16中國稅務(wù)報 作者：王衛(wèi)星
案例
某公司是有限責(zé)任公司，原股東A和B為自然人。公司注冊資本100萬元，A出資60萬元，B出資40萬元。2011年自然人股東C對該公司增資300萬元，其中20萬元為實收資本，280萬計入資本公積。2012年3月準備將280萬元資本公積轉(zhuǎn)增資本。轉(zhuǎn)增后公司注冊資本為400萬元。其中自然人A為200萬元，即轉(zhuǎn)增140萬元；自然人B為133.33萬元，即轉(zhuǎn)增93.33萬元；自然人C為66.67萬元，即轉(zhuǎn)增46.67萬元。那么，自然人股東A、B、C是否需要就增資部分繳納個人所得稅？
分析
第一步：原股東出資。
A、B股東分別出資60萬元和40萬元，持有該公司60%和40%的股權(quán)。其股權(quán)投資的計稅成本亦分別為60萬元和40萬元。股東出資無納稅義務(wù)。（假設(shè)不考慮印花稅，下同。）
第二步：C入股。
C股東出資300萬元，其中20萬元計入注冊資本，280萬元計入資本公積。因此A、B、C股東注冊資本中的出資額分別是60萬元、40萬元和20萬元，持股比例分別是50%、33.3%和16.7%；股權(quán)投資的計稅成本分別為60萬元、40萬元和300萬元。
C增資時的稅務(wù)處理。
原股東A和B ：無稅務(wù)影響，其股權(quán)投資計稅成本保持不變。
新股東C ：投入的全部300萬元作為其計稅成本。
本步驟為被投資企業(yè)的增資擴股，是股東的投資行為，不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也沒有任何一方取得收入，因此無所得稅問題。
第三步：資本公積轉(zhuǎn)增資本。
將280萬元資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增額按各股東持股比例進行分配，轉(zhuǎn)增前后各股東持股比例、實際投入資本以及被投資企業(yè)的資本總額均保持不變。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）等文件規(guī)定的精神，對股份制企業(yè)用股票溢價發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征個人所得稅。除此之外，其他資本公積轉(zhuǎn)增資本應(yīng)征收個人所得稅。
處理方案
對股東A和B而言，轉(zhuǎn)增的股本并非來自自己的實際投入，因此應(yīng)該按股息紅利繳納個人所得稅。但具體處理又有兩種方案：
處理方案一：股東A、B的轉(zhuǎn)增均不繳稅，同時保持原有計稅成本不變。
理由是A、B股東在本次資本公積轉(zhuǎn)增資本的過程中，盡管其持有的注冊資本有所增加，但其本身并未實際取得收益，而且資本公積轉(zhuǎn)增資本前后對被投資企業(yè)的持股比例保持不變，分紅權(quán)利比例不變，與之對應(yīng)的A、B股東的投資計稅成本也應(yīng)保持原來的低成本不變。
處理方案二：股東A、B轉(zhuǎn)增資時按轉(zhuǎn)增金額繳納個稅，同時增加計稅成本，股權(quán)轉(zhuǎn)讓或收回投資時作為扣除成本。
理由是A、B股東在本次資本公積轉(zhuǎn)增資本的過程中，持有的注冊資本金額實質(zhì)增加，而其增持的注冊資本的來源并非A、B股東自己的投入，因此就要在本環(huán)節(jié)視同先分配股息紅利后投資，對于分配的股息紅利計繳個稅，繳稅后A、B股東持股的計稅成本相應(yīng)增加。
比較上述兩個處理方案，對A、B股東而言是繳稅的時間性差異，相對于方案一，方案二符合現(xiàn)行稅收政策規(guī)定，實踐中更容易被稅務(wù)機關(guān)接受。對C股東而言應(yīng)該不繳稅，原因就是資本公積轉(zhuǎn)增股本的來源是C股東自身的投入，已經(jīng)在C的計稅成本內(nèi)，只不過換了一個明細而已，不能再增加C的計稅成本，但以上文件都未說明。同時，此事項是按“利息、股息、紅利所得”項目征稅，不存在扣除成本問題，如果對C征稅，會形成C的永久舊重復(fù)征稅。
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