我國(guó)公司法要求公司股東的姓名或者名稱應(yīng)當(dāng)記載于公司章程和股東名冊(cè)以及工商登記的材料之中。然而，在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，因各種原因?qū)е聦?shí)際出資人和工商登記材料顯示股東不一致的情況時(shí)有發(fā)生，這就產(chǎn)生了隱名投資問(wèn)題。因隱名投資產(chǎn)生的各類糾紛中，隱名投資人的股東身份訴訟較為多見(jiàn)。
文/鄧海虹 北京市京師律師事務(wù)所高級(jí)合伙人
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| 一、為規(guī)避投資限制的規(guī)定，以他人名義投資情況
規(guī)避法律對(duì)投資領(lǐng)域、投資主體等方面的禁止性和限制性規(guī)定。前者如部分境外投資者為規(guī)避我國(guó)關(guān)于外商投資企業(yè)準(zhǔn)入制度，以隱名出資方式進(jìn)入一些關(guān)系國(guó)計(jì)民生的領(lǐng)域。后者如公務(wù)員、法官、檢察官等公職人員違反禁令投資經(jīng)營(yíng)；會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等違法作為投資主體向其他行業(yè)投資；中國(guó)公民規(guī)避自然人不得成為中外合資企業(yè)的股東等，使得這些特殊主體以隱名方式進(jìn)行投資。
（一）外商隱名投資
在判斷外商隱名投資行為及相應(yīng)協(xié)議效力的時(shí)候，首先應(yīng)當(dāng)依據(jù)外商投資產(chǎn) 業(yè)指導(dǎo)目錄，查明外資企業(yè)是否可以經(jīng)營(yíng)，再判斷涉案協(xié)議是否有效，而不是一概認(rèn)定無(wú)效。根據(jù)法律規(guī)定，外商投資企業(yè)股東及其股權(quán)份額應(yīng)當(dāng)根據(jù)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)內(nèi)容確定，外商投資企業(yè)的股權(quán)變更必須報(bào)經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)審批。故審理外商投資企業(yè)隱名股東糾紛中，法院應(yīng)當(dāng)對(duì)當(dāng)事人之間的委托投資合同效力進(jìn)行審理，對(duì)符合外商投資企業(yè)準(zhǔn)入條件的可以判令當(dāng)事人限期辦理股東變更的行政審批申請(qǐng)手續(xù)，但不得支持原告確認(rèn)股東地位和股權(quán)份額的訴訟請(qǐng)求，也不得直接判令當(dāng)事人辦理變更登記的手續(xù)。如當(dāng)事人對(duì)行政審批結(jié)果不服，應(yīng)通過(guò)行政復(fù)議、行政訴訟程序另行解決。
1.外商投資企業(yè)隱名股東請(qǐng)求確認(rèn)股東資格需獲審批
案例：忻佩芬訴上海華僑商務(wù)總匯有限公司股權(quán)糾紛案（2008年中國(guó)審判案例要覽）
裁判要旨：鑒于華僑商務(wù)公司（中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)）已經(jīng)對(duì)忻佩芳實(shí)際出資事實(shí)予以確認(rèn)，公司歷年分紅也是直接分配給忻佩芳本人。因此，各方當(dāng)事人對(duì)忻佩芳是華僑商務(wù)公司實(shí)際股東身份并無(wú)爭(zhēng)議，故對(duì)于忻佩芳請(qǐng)求確認(rèn)其華僑商務(wù)公司享有股權(quán)的訴求，法院無(wú)需再審理查明。由于我國(guó)法律規(guī)定外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更實(shí)行審批制，且先辦理變更審批申請(qǐng)?jiān)俎k理變更登記，因此，忻佩芳要求的辦理變更手續(xù)應(yīng)包括審批以及變更登記手續(xù)。由于相應(yīng)變更審批手續(xù)未予辦理，故其要求辦理股東變更登記的訴訟請(qǐng)求不予支持。
2.臺(tái)灣地區(qū)投資人可否成為中國(guó)內(nèi)資公司隱名股東
案例一：高麗珠與濟(jì)南駿宇建筑機(jī)械化施工有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛上訴案（山東省高級(jí)人民法院<2014>魯民四終字第32號(hào)民事判決書(shū)）
裁判要旨：股權(quán)是投資人基于股東地位而享有的股東權(quán)利，駿宇公司的工商登記顯示為臺(tái)胞投資的獨(dú)資企業(yè)，工商登記載明的投資者為臺(tái)胞曹樂(lè)斌，曹樂(lè)斌系駿宇公司唯一股東。駿宇公司認(rèn)可該公司除曹樂(lè)斌外，尚有12人在駿宇公司設(shè)立時(shí)實(shí)際出資。實(shí)際投資人并不等同于股東，確認(rèn)外商投資企業(yè)實(shí)際投資人在公司享有股權(quán)或是確認(rèn)實(shí)際投資人的股東地位必須具備規(guī)定的條件?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》第十四條規(guī)定：“當(dāng)事人之間約定一方實(shí)際投資、另一方作為外商投資企業(yè)名義股東，實(shí)際投資者請(qǐng)求確認(rèn)其在外商投資企業(yè)中的股東身份或者請(qǐng)求變更外商投資企業(yè)股東的，人民法院不予支持。同時(shí)具備以下條件的除外：（一）實(shí)際投資者已經(jīng)實(shí)際投資；（二）名義股東以外的其他股東認(rèn)可實(shí)際投資者的股東身份；（三）人民法院或當(dāng)事人在訴訟期間就將實(shí)際投資者變更為股東征得了外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)的同意”。
案例二：上海慶穩(wěn)機(jī)械設(shè)備有限公司等訴賴森泉股東資格確認(rèn)糾紛案（上海市第二中級(jí)人民法院<2014>滬二中民四<商>終字第S445號(hào)民事判決書(shū)）
裁判要旨：在賴森泉（臺(tái)胞）已實(shí)際對(duì)慶穩(wěn)公司出資，并參與慶穩(wěn)公司的經(jīng)營(yíng)管理，所有名義股東及實(shí)際股東對(duì)此均明知，且相關(guān)外資審批部門(mén)確認(rèn)慶穩(wěn)公司不存在法律法規(guī)禁止或限制外資準(zhǔn)入事項(xiàng)的情況下，原審確認(rèn)賴森泉享有慶穩(wěn)公司相應(yīng)股權(quán)并判令三上訴人配合辦理相關(guān)報(bào)批手續(xù)符合相關(guān)法律規(guī)定。
（二）特殊主體隱名投資
根據(jù)《公務(wù)員法》第53條第（十四）項(xiàng)規(guī)定，公務(wù)員禁止從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)，所以公務(wù)員不能作為隱名股東參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)，其與顯名股東達(dá)成的協(xié)議無(wú)效。
對(duì)于律師事務(wù)所，《律師法》第27條“律師事務(wù)所不得從事法律服務(wù)以外的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”，直截了當(dāng)?shù)叵拗屏寺伤鶎?duì)外投資。而對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所，盡管《國(guó)家工商行政管理局關(guān)于公司登記管理中幾個(gè)具體問(wèn)題的答復(fù)意見(jiàn)》（1998年1月7日）第3條亦曾明文規(guī)定“會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)不得作為投資主體向其他行業(yè)投資設(shè)立公司”，但該規(guī)章已于2006年6月被廢止。此后，上位法中的《公司登記管理?xiàng)l例》、《公司法》、《注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》以及財(cái)政部的針對(duì)性規(guī)章《會(huì)計(jì)師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》均未言及該事項(xiàng)。亦根據(jù)《合同法司法解釋一》第4條明確規(guī)定“合同法實(shí)施以后，人民法院確認(rèn)合同無(wú)效，應(yīng)當(dāng)以全國(guó)人大及其常委會(huì)制定的法律和國(guó)務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)”。所以對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所，資產(chǎn)評(píng)估所是否可以成為投資主體，目前無(wú)相關(guān)定論。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，合資合作的中方合營(yíng)者應(yīng)當(dāng)為中國(guó)的公司、企業(yè)或者其他組織。因此，中國(guó)自然人也同樣不能成為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資人?！蛾P(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知》及《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》亦有相關(guān)規(guī)定。
| 二、因改制而導(dǎo)致的公司職工隱名持有公司股份情況
由全民所有制改制為有限責(zé)任公司時(shí)，為符合公司法關(guān)于有限責(zé)任制公司股東人數(shù)的限制，部分職工將其持有的股份登記到股東代表名下，委托股東代表行使股東權(quán)利。
1.法院如何認(rèn)定企業(yè)改制中員工的隱名股東身份
案例：殷德清與內(nèi)蒙古恒祥進(jìn)出口貿(mào)易有限責(zé)任公司股東資格確認(rèn)糾紛上訴案（呼和浩特市中級(jí)人民法院<2014>呼商終字第00079號(hào)民事判決書(shū)）
裁判要旨：首先，股東簽署公司章程的行為實(shí)質(zhì)上是股東對(duì)于章程效力的確認(rèn)，是對(duì)公司章程所記載內(nèi)容的認(rèn)可，包括愿意成為公司股東并接受公司章程的約束，也包括對(duì)其他簽署公司章程股東的身份的承認(rèn)。所以公司章程的記載具有確認(rèn)股東資格的最高證據(jù)效力。其次，《中華人民共和國(guó)公司法》第33條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)；記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。根據(jù)上述規(guī)定，股東名冊(cè)也具有確定股東資格的效力，可以依據(jù)股東名冊(cè)推定股東與公司的關(guān)系。本案中，被上訴人恒祥公司系由原內(nèi)蒙古恒祥進(jìn)出口有限責(zé)任公司及內(nèi)蒙古進(jìn)出口貿(mào)易公司改制而來(lái)。在企業(yè)改制過(guò)程中，上訴人殷德清既未包括在改制方案所確定的105人中，也未與其他參與改制的105人共同在《購(gòu)買(mǎi)股權(quán)申請(qǐng)》、《出資協(xié)議書(shū)》上簽名，更未簽署并被記載于恒祥公司章程，而根據(jù)恒祥公司章程的規(guī)定，股東以《出資協(xié)議書(shū)》記載為準(zhǔn)，該《出資協(xié)議書(shū)》具有股東名冊(cè)的效力，上訴人也未被記載于《出資協(xié)議書(shū)》中，故上訴人主張其具有恒祥公司股東資格缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。
2.企業(yè)改制中股東資格的確認(rèn)應(yīng)由股東會(huì)決議決定
案例：黃金龍與昆明興運(yùn)經(jīng)貿(mào)有限公司公司股東資格確認(rèn)糾紛上訴案（云南省昆明市中級(jí)人民法院<2014>昆民五終字第32號(hào)民事判決書(shū)）
裁判要旨：依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，涉及實(shí)際出資數(shù)額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程修改、出資證明書(shū)、工商登記等，應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)決定。至于黃金龍?zhí)峤坏?005年1月12日由興運(yùn)公司董事會(huì)作出的“關(guān)于黃金龍按特殊工種提前退休后的待遇決定”及2010年8月19日興運(yùn)公司董事會(huì)作出的“關(guān)于退休股東黃金龍股權(quán)處置問(wèn)題的決定”，因興運(yùn)公司董事會(huì)無(wú)權(quán)對(duì)黃金龍是否具有公司的股東資格作出決定，故黃金龍并不能因上述決定而取得股東資格。
3.改制形成的隱名股東是否享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
案例：瀘州鑫福礦業(yè)集團(tuán)有限公司與葛紹文等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛申請(qǐng)案（四川省高級(jí)人民法院<2013>川民申字第1771號(hào)民事裁定書(shū)）
裁判要旨：內(nèi)江南光有限責(zé)任公司實(shí)際由1546名職工出資成立，為設(shè)立有限責(zé)任公司，但又為規(guī)避股東人數(shù)不能超過(guò)50人的法律規(guī)定，內(nèi)江南光有限責(zé)任公司將1546名職工的出資分別記載于溫財(cái)富等8人名下，并將溫財(cái)富等8人在工商部門(mén)登記為股東。這種現(xiàn)象在我國(guó)的國(guó)有企業(yè)和集體企業(yè)改制過(guò)程中較為常見(jiàn)，這種規(guī)避法律行為應(yīng)當(dāng)是一種善意的規(guī)避。關(guān)于葛紹文、張章等784人能否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)及如何行使的問(wèn)題。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條規(guī)定，葛紹文、張章等784人作為公司的股東，在全體股東均認(rèn)可其隱名股東身份情況下，其與顯名股東一樣享有同等條件下優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)利。
4. 改制中達(dá)成的“在職在股，退職退股”慣例效力如何
案例：郭二妹等訴東莞市德峰電氣安裝有限公司要求繼承股東資格案
裁判要旨：公司法是私法，德峰公司存在的“在職在股，退職退股”慣例沒(méi)有違反禁行或強(qiáng)制性原則，屬于公司自治的范疇，并且一直為該公司及退股股東實(shí)際遵循，也為其他在職股東所認(rèn)同，其效力顯然應(yīng)當(dāng)優(yōu)于一般意義上公司法律法規(guī)相關(guān)的規(guī)定，原審判決據(jù)此認(rèn)定陳金順身故后其股份的處理應(yīng)當(dāng)遵循該慣例并無(wú)不當(dāng)。
| 三、隱名投資人為公司實(shí)際控制人情況
案例：祁文杰訴北京市德利發(fā)加油站有限責(zé)任公司股東權(quán)糾紛案（《人民法院案例選》2008年第1輯）
隱名出資人與他人就出資、股東資格等達(dá)成協(xié)議，他人同意隱名出資人使用他人名義在工商或股東名冊(cè)中登記，但他人不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，隱名出資人實(shí)際出資并參與公司管理，公司其他股東也知曉并同意。
裁判要旨：如果實(shí)際出資人未被記載于股東名冊(cè)中，但公司及其他股東對(duì)其實(shí)際出資事實(shí)知曉，并通過(guò)允許其參與公司經(jīng)營(yíng)管理、向其分配紅利等行為承認(rèn)其股東身份的，法院可直接對(duì)其股東身份予以確認(rèn)，無(wú)需再經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。
| 四、名為投資實(shí)為借貸情況
案例：魏瑛珠與上海宏建投資有限公司股東出資糾紛上訴案（上海市第二中級(jí)人民法院<2014>滬二中民四<商>終字第1004號(hào)民事判決書(shū)）
公司向“隱名投資人”簽發(fā)“出資證明”收取投資，但公司既未增資，也未進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，同時(shí)亦未將“投資人”登記到股東名冊(cè)或工商登記資料，“投資人”并不參與公司經(jīng)營(yíng)管理和收取股東利潤(rùn)。該情況下名為投資實(shí)為借貸，隱名投資人不具有股東身份，公司應(yīng)向其返還借款。
裁判要旨：首先，宏建公司并未按照相關(guān)法律規(guī)定辦理相應(yīng)的增資擴(kuò)股手續(xù)，魏瑛珠也未經(jīng)工商登記為宏建公司的股東；其次，宏建公司也未能說(shuō)明魏瑛珠所享有的宏建公司股份比例，亦無(wú)法解釋魏瑛珠所享有的宏建公司股份系隱于哪一位顯名股東名下；再次，綜觀魏瑛珠與宏建公司舉證情況，證據(jù)材料反映出的“股權(quán)證”、“持股人”、“股本金”等字眼本身并不能得出魏瑛珠與宏建公司的顯名股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示。綜上，魏瑛珠并未經(jīng)宏建公司增資擴(kuò)股或通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓而成為宏建公司的新股東。雖然魏瑛珠并非公司法意義上的股東，但其出資200萬(wàn)元用于投資宏建公司名下的鋼鐵城項(xiàng)目這一事實(shí)毋庸置疑。魏瑛珠與宏建公司間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)以雙方間約定為準(zhǔn)，而不適用公司法相關(guān)規(guī)定。
| 五、 其他
1.其他股東不知曉的完全隱名出資
即隱名出資人與他人達(dá)成協(xié)議，他人同意隱名出資人使用他人名義在工商登記或股東名冊(cè)中記載，同時(shí)愿意替隱名出資人經(jīng)營(yíng)管理，行使股東權(quán)利，公司的其他股東也并不知曉。此種情況，隱名投資人與名義股東之間的協(xié)議在不違背法律規(guī)定的情況下合法有效，但該協(xié)議對(duì)公司及其他股東不具有效力，不能以此確認(rèn)隱名投資人股東身份，其僅可以依據(jù)委托協(xié)議向名義股東主張權(quán)利。
2.顯名股東私自轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的效力
案例：王洋等與吳開(kāi)夫等股東資格確認(rèn)糾紛上訴案（浙江省紹興市中級(jí)人民法院<2014>浙紹商終字第831號(hào)民事判決書(shū)）
裁判要旨：根據(jù)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第一百零六條的規(guī)定，物權(quán)善意取得的條件為：（一）受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。首先，兩上訴人和吳開(kāi)夫、沈玲娣均確認(rèn)兩上訴人的股份由吳開(kāi)夫、沈玲娣代持的事實(shí)，原判也已認(rèn)定兩上訴人為隱名股東，吳開(kāi)夫、沈玲娣為名義股東，但上訴人并未提供證據(jù)證明王根土、樊瓊芳知道或應(yīng)當(dāng)知道吳開(kāi)夫、沈玲娣為名義股東。其次，涉案股權(quán)變更已辦理工商登記。再者，王根土、樊瓊芳已支付了合理對(duì)價(jià)。故原判認(rèn)為王根土、樊瓊芳已善意取得涉案股權(quán)，并無(wú)不當(dāng)。
3. 離婚財(cái)產(chǎn)分割時(shí)對(duì)隱名出資應(yīng)如何分割
隱名股東離婚時(shí)應(yīng)首先由雙方就隱名出資進(jìn)行協(xié)商確定分割方案，如無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，可以采取如下分割方式：
（1）名義出資人明知或應(yīng)知出資系隱名股東夫妻共同財(cái)產(chǎn)而與隱名股東簽訂協(xié)議且隱名股東及其配偶均主張繼續(xù)由名義出資人代持股權(quán)的，可以依法分割對(duì)名義股東的債權(quán)，隱名股東配偶取得債權(quán)后，與隱名股東一樣成為公司的新隱名股東。
（2）名義出資人不知道出資系隱名股東夫妻共同財(cái)產(chǎn)，而與隱名股東簽訂協(xié)議且不同意為隱名股東代持股權(quán)的，由顯名股東將其代持的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隱名股東及配偶，但須經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，公司股東行使優(yōu)先權(quán)的，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分割給隱名股東及配偶。
（3）隱名股東夫妻雙方均不愿意繼續(xù)作為隱名股東的，可以對(duì)股價(jià)進(jìn)行評(píng)估，由名義出資人折價(jià)給付轉(zhuǎn)讓款，夫妻就轉(zhuǎn)讓款進(jìn)行分割；或以名義出資人的名義轉(zhuǎn)讓股權(quán)，名義出資人退出公司，夫妻就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款進(jìn)行分割。
（4）隱名股東夫妻僅一方主張繼續(xù)作為隱名股東的，可依法進(jìn)行評(píng)估，由另一方按照評(píng)估價(jià)的進(jìn)行分割。
4.債務(wù)人是隱名股東如何處理
是否是公司股東，應(yīng)當(dāng)以工商登記上的股東名冊(cè)為依據(jù)，股東名冊(cè)上沒(méi)有登記的，無(wú)論其是否真正出資，在經(jīng)過(guò)股權(quán)確認(rèn)之前，在法律上都不能認(rèn)定其是股東，更不能執(zhí)行其法律上不認(rèn)可的股份，所以股東資格確認(rèn)之訴成為執(zhí)行其股權(quán)的前置條件。但是對(duì)于隱名股東與顯名股東之間的債權(quán)，可以直接列入執(zhí)行財(cái)產(chǎn)范圍。
5.債務(wù)人是顯名股東，隱名股東與申請(qǐng)執(zhí)行人的利益保護(hù)孰先問(wèn)題
案例：李敬與天津市博藝商貿(mào)有限公司,王偉案外人執(zhí)行異議之訴一案（天津市高級(jí)人民法院(2013)津高民一終字第0071號(hào)民事判決書(shū)）
裁判要旨：法院審查案外人執(zhí)行之訴，并不必然對(duì)案外人是否享有實(shí)體權(quán)利進(jìn)行確認(rèn)，而是以足以判斷是否應(yīng)停止執(zhí)行為審查范圍。在執(zhí)行標(biāo)的物為股權(quán)的情形下，即使案外人主張其為隱名股東的事實(shí)成立，在第三人善意的情況下，法院不停止執(zhí)行。關(guān)于隱名股東資格確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)及李敬是否為隱名股東問(wèn)題。首先，對(duì)于隱名股東的資格確認(rèn)應(yīng)當(dāng)區(qū)分內(nèi)部關(guān)系和外部關(guān)系，分別對(duì)待。實(shí)際出資人與記載于股東名冊(cè)的股東之間有關(guān)“借名出資”的約定，僅在定約人之間發(fā)生效力。糾紛涉及股東與善意第三人的外部關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持外觀主義原則，著重審查工商登記的內(nèi)容。工商登記具有對(duì)善意第三人宣示股東資格證權(quán)功能，善意第三人有理由依賴登記材料的真實(shí)性。即使登記機(jī)關(guān)的登記與實(shí)際權(quán)利狀況不一致，也應(yīng)有效保護(hù)善意第三人因合理信賴公司登記機(jī)關(guān)的登記而作出的行為效力。
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