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公司決議糾紛，是指公司決議（概指公司股東會或者股東大會、董事會決議，下同）的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，或者股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，股東向人民法院提起訴訟，要求確認公司決議的效力或者撤銷公司決議而引發(fā)的糾紛。依據(jù)《公司法》第二十二條的規(guī)定，公司決議的瑕疵分為內(nèi)容瑕疵和程序瑕疵。相應(yīng)地，《民事案件案由規(guī)定》在“公司決議糾紛”第三級案由下，又規(guī)定了“公司決議效力確認糾紛”和“公司決議撤銷糾紛”兩個第四級案由。我國處理公司決議糾紛的現(xiàn)行法律依據(jù)主要有：《公司法》第二十二條、《民法典》第八十五條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第一條至第六條等。本文以上述規(guī)定為依據(jù)，對公司決議糾紛的若干裁判要點加以整理、歸納、提煉，以饗讀者。1.股東在提起公司決議無效或撤銷訴訟時，其應(yīng)當持有公司的股權(quán)，即具有公司股東的適格性。解析：股東會、股東大會是公司的權(quán)力機關(guān)，董事會是公司常設(shè)的經(jīng)營決策機關(guān)。股東會、股東大會和董事會通過召開會議，形成決議行使權(quán)力。上述決議一旦依法作出并生效，則變?yōu)楣镜囊庵?，對公司及股東具有約束力。因此，股東會、股東大會及董事會決議對股東關(guān)系重大，有關(guān)決議有瑕疵，可能損害股東的合法權(quán)益的，股東有權(quán)對其提起無效或撤銷之訴?？梢?，股東在提起公司決議無效或撤銷訴訟時，其應(yīng)當持有公司的股權(quán)，即具有公司股東的適格性。2.與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的人均可提起決議無效或不成立確認之訴。解析：除公司股東、董事、監(jiān)事之外，與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的其他人均可提起決議無效或不成立確認之訴。包括：（1）高級管理人員。在股東會或者股東大會決議和董事會決議與高級管理人員相關(guān)的權(quán)利義務(wù)相關(guān)的時候，構(gòu)成“直接利害關(guān)系”，可以起訴。（2）公司員工。在兩種典型情況下，員工與股東會或者股東大會決議、董事會決議具有直接利害關(guān)系，第一種是通常的設(shè)定員工的義務(wù)，比如競業(yè)禁止、保密等義務(wù)。第二種是員工持股，包括高管人員的管理股，如果是以董事會決議或股東會決議的方式作出的，可以直接賦予員工持股不受非法狀態(tài)侵害的權(quán)利。（3）公司的債權(quán)人?？赡芘c股東會或者股東大會決議、董事會決議具有直接利害關(guān)系而符合民事訴訟適格原告條件的債權(quán)人主要包括以下情形：第一，債券持有人。如果股東會或者股東大會決議和董事會決議涉及到債券持有人的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)直接賦予債券持有人訴權(quán)。第二，可能擁有投票權(quán)安排的債權(quán)人。3.不具備股東、董事、監(jiān)事資格的人提起公司決議無效或不成立確認之訴的，人民法院可以根據(jù)訴的利益原則和《民事訴訟法》等相關(guān)法律規(guī)定決定是否受理。解析：對于公司決議無效或不成立確認之訴，《公司法》及相關(guān)司法解釋列舉的適格原告僅包括起訴時具有股東、董事、監(jiān)事資格的人。對起訴時已經(jīng)不具備資格的原股東、董事、監(jiān)事的訴權(quán)，法律未作規(guī)定，但亦未明確予以排除。從國外立法例和判例來看，一般而言，僅在公司通過剝奪股東資格或者解除董事、監(jiān)事職務(wù)的決議時，原股東、董事、監(jiān)事有權(quán)起訴請求確認決議無效或者不成立，可資借鑒、參考。在司法實踐中，人民法院可以根據(jù)訴的利益原則和《民事訴訟法》等相關(guān)法律規(guī)定對原股東、董事、監(jiān)事的起訴決定是否受理。4.股東、董事和監(jiān)事是公司決議無效或者不成立確認之訴的當然適格原告。解析：股東會或股東大會、董事會的決議通常僅具有內(nèi)部效力，理論上，股東、董事和監(jiān)事對決議具有固有的利害關(guān)系，是確認決議無效或者不成立之訴的適格原告。特別是根據(jù)公司法的明文規(guī)定，股東會或股東大會決議有效成立后，對股東、董事以及監(jiān)事發(fā)生法律上的拘束力。因此，股東會或股東大會決議存在無效或不成立的原因時，股東、董事以及監(jiān)事有起訴請求確認該決議無效或不成立的法律上利益。5.第三人有無公司決議無效或者不成立確認之訴的起訴權(quán)，取決于第三人對決議無效或不成立之訴是否存在法律上的利益。解析：第三人是否可以成為公司決議無效或不成立訴訟適格的原告，不能一概而論。但在理論上，第三人有無確認之訴的起訴權(quán)，仍然取決于第三人對決議無效或不成立之訴是否存在法律上的利益。原則上，股東大會決議僅限于公司內(nèi)部約束股東、董事以及監(jiān)事，對公司外的第三人并不直接發(fā)生法律關(guān)系。因此，第三人對介入決議效力的紛爭無現(xiàn)實的法益。但如果股東大會決議成為公司與第三人之間法律關(guān)系的成立或生效要件時，第三人對股東大會決議的無效或不成立有法律上利益。換言之，當?shù)谌说臋?quán)利或利益因決議無效或不成立而受到侵害或者直接受嚴重影響時，第三人可以成為適格的原告。高級管理人員和職工對于公司而言，也是第三人。決議是否約束高級管理人員和職工，通常需要進行個案審查，因此，需要有“直接利害關(guān)系”作為限定。債權(quán)人作為公司外部人，理論上是不受公司內(nèi)部決議的約束，但實踐中，公司的決議可能對債權(quán)人的利益有直接影響，例如，公司對股東過度分配利潤導(dǎo)致債權(quán)事實上無法清償；又如，銀行與公司簽訂貸款協(xié)議時，可能會要求對公司的重大資本變動決議事項有否決權(quán)，公司在未依據(jù)合同約定而作出決議時，可能會影響債權(quán)人的利益。此時，債權(quán)人可以成為公司決議無效或不成立確認之訴的適格原告。6.公司決議撤銷之訴的原告限于公司股東，而不包括董事、監(jiān)事及其他主體。解析：根據(jù)《公司法》第二十二條第二款關(guān)于“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷”的規(guī)定，《公司法》未賦予董事、監(jiān)事對公司決議撤銷之訴的訴權(quán)，從該訴的形成之訴的性質(zhì)看，亦不應(yīng)在《公司法》第二十二條規(guī)定的起訴人之外，將股東以外的其他主體納入起訴人的范圍。7.公司債權(quán)人、經(jīng)理、員工不具備公司決議撤銷之訴的原告資格。解析：《公司法》第二十二條第二款未將公司債權(quán)人、公司經(jīng)理、公司員工列入公司決議撤銷之訴的原告。因公司決議對公司外部主體并無直接的拘束力，通說認為公司債權(quán)人無權(quán)主張撤銷公司決議。公司經(jīng)理、公司員工系公司聘用人員，亦不應(yīng)通過公司法上的公司內(nèi)部治理程序進行救濟，可通過勞動合同法等其他法律向公司主張權(quán)利，而不應(yīng)以決議撤銷之訴的方式介入公司內(nèi)部治理。8.公司作出決議時系公司股東，但起訴時已經(jīng)不具備股東資格的人提起公司決議撤銷之訴的，人民法院應(yīng)當駁回起訴。解析：根據(jù)《民事訴訟法》第一百二十二條的規(guī)定，起訴必須符合的第一項條件是原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織。所謂“原告與本案有直接利害關(guān)系”是指當事人自己的民事權(quán)益受到侵害或者與他人發(fā)生爭議。在公司訴訟中，有關(guān)組織體的訴訟并非一對一的交易法上的訴訟，而是涉及團體成員與團體本身的訴訟。作為團體成員的股東所享有的權(quán)利，既包括自益權(quán)，也包括共益權(quán)。公司內(nèi)部治理程序出現(xiàn)瑕疵，影響公司整體利益，推定為影響股東利益。故，根據(jù)《公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，股東具備訴權(quán)，有權(quán)提起公司決議撤銷之訴。而公司作出決議時系公司股東，但起訴時已經(jīng)不具備股東資格的人，比如將所持股份已全部轉(zhuǎn)讓給他人，不再享有公司決議撤銷之訴的訴權(quán)，其提起公司決議撤銷之訴的，人民法院應(yīng)當駁回起訴。9.公司作出決議時并非公司股東，但起訴時基于受讓股權(quán)而具備股東資格的人可以提起公司決議撤銷之訴，轉(zhuǎn)讓股東不再持股的，不享有訴權(quán)。解析：《公司法》第二十二條所規(guī)定的決議撤銷之訴作為一項股東的救濟權(quán)利，系基于持有股權(quán)，而賦予其矯正瑕疵決議的權(quán)利，維護正當?shù)墓局卫怼Ｌ崞饹Q議撤銷之訴產(chǎn)生的訴訟結(jié)果是決議有效或者被撤銷，但這一結(jié)果本身對已經(jīng)轉(zhuǎn)讓公司股份的股東而言，并沒有利益牽涉。而根據(jù)決議所作出的公司行為對基于受讓股權(quán)而持有該股份的現(xiàn)時股東對公司內(nèi)部治理程序的瑕疵決議有訴的利益，有權(quán)提起決議撤銷之訴，該項權(quán)利系依附于所持股份的共益權(quán)。在賦予受讓股東以訴權(quán)的前提下，已經(jīng)能夠通過對決議撤銷的糾錯程序?qū)崿F(xiàn)持股股東的權(quán)利救濟，而轉(zhuǎn)讓股東因為不再持股，失去股東資格，對決議本身已無訴的利益，故不應(yīng)賦予其訴權(quán)。10.只要在起訴時具備股東資格的人均可提起公司決議撤銷之訴，作出公司決議時是否享有股東資格在所不問。解析：《公司法》賦予股東對公司決議撤銷之訴的權(quán)利，系股東的共益權(quán)，其功能在于通過公司內(nèi)部成員的司法救濟，維護公司正當?shù)膬?nèi)部治理，矯正因決議存在瑕疵而損及公司整體利益，并進而影響到股東的個人利益。在起訴時具備股東資格，即應(yīng)當認定股東具有現(xiàn)時利益?？v使其來源于決議之后的受讓或者繼承，其成為股東后，該決議對公司利益有影響，故應(yīng)當認定與受讓股東有利害關(guān)系。對于決議后發(fā)行新股而取得股東資格者，剝奪其共益權(quán)，并無法律依據(jù)和實體結(jié)果上的正當性。對于因繼承、受讓而取得股東資格者，其訴請公司決議撤銷之權(quán)系來源于所持股份，而非來源于個人身份，在原股東決議時具有股東資格的前提下，基于股權(quán)而享有的訴請撤銷公司決議之權(quán)亦不應(yīng)因持股人的變化而失去。11.無表決權(quán)的股東亦享有對公司決議提起撤銷之訴的訴權(quán)。解析：《公司法》所規(guī)定的股東對撤銷公司決議之訴的訴權(quán)系一項法定的、獨立的股東權(quán)利，該項權(quán)利并非依附于表決權(quán)。股東的表決權(quán)系股東參加表決、形成公司團體意思的權(quán)利，但無表決權(quán)的股東并不意味著沒有出席股東會、股東大會的權(quán)利，其知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán)并不因此而被當然剝奪。無表決權(quán)的股東也具有決議應(yīng)當符合法定程序和章程規(guī)定的合理期待，也要承受不當決議的后果，對公司的意思形成具有訴的利益。為實現(xiàn)股東要求公司遵守法定程序及章程規(guī)定的權(quán)利，應(yīng)當認定無表決權(quán)的股東亦具有決議撤銷之訴的訴權(quán)。12.股東出席股東會或者股東大會會議情況及投票情況不影響股東對公司決議提起撤銷之訴的訴權(quán)。解析：股東未出席股東會或者股東大會會議，僅僅是放棄了表決權(quán)的行使，并不意味著其當然認可決議程序與內(nèi)容，并且同時放棄了訴權(quán)；且決議作成后，對缺席股東亦發(fā)生法律效力，缺席股東具有訴的利益，故不應(yīng)以出席會議情況限制股東的原告資格。對于會議的程序瑕疵問題，股東并非能夠在表決之時即已全部明確知曉，對于決議內(nèi)容是否違反章程約定的問題，因股東并非以公司經(jīng)營為常業(yè)，亦未必能夠在會議表決之時作出明確判斷。在現(xiàn)行《公司法》未就此種情形作出特別限定的情況下，作為一種共益權(quán)，仍應(yīng)從寬把握，故未就投票情況的差異而對股東的訴權(quán)有無作出不同的區(qū)分。13.公司決議撤銷之訴的股東不受持股數(shù)量差異的限制。解析：股東權(quán)利是否應(yīng)當受到持股比例的限制，取決于兩個因素：一是立法上有規(guī)定，二是功能上有必要防止因為沒有設(shè)定持股比例限制導(dǎo)致股東濫用權(quán)利，危及公司的正常運營。就前者而言，現(xiàn)行《公司法》并未就此設(shè)定持股比例的限制。而賦予小股東以訴權(quán)，才能避免“多數(shù)決”可能帶來的“暴政”，特別是對涉及公司的經(jīng)營決策中的意思形成過程而言。就后者而言，2005年《公司法》修訂以來，并未出現(xiàn)小股東濫用該訴權(quán)危及公司正常經(jīng)營的情形。基于上述，對于公司決議撤銷之訴的股東，無另設(shè)持股比例限制的法律依據(jù)及現(xiàn)實需要。14.股東提起公司決議撤銷之訴后將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當按照訴訟當事人恒定和訴訟承繼原則處理。解析：在公司決議撤銷之訴進行中，原告股東轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的，應(yīng)當按照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百四十九條有關(guān)訴訟“當事人恒定和訴訟承繼原則”的規(guī)定處理，即“在訴訟中，爭議的民事權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移的，不影響當事人的訴訟主體資格和訴訟地位。人民法院作出的發(fā)生法律效力的判決、裁定對受讓人具有拘束力。受讓人申請以無獨立請求權(quán)的第三人身份參加訴訟的，人民法院可予準許。受讓人申請?zhí)娲斒氯顺袚V訟的，人民法院可以根據(jù)案件的具體情況決定是否準許；不予準許的，可以追加其為無獨立請求權(quán)的第三人?！睋?jù)此，股東提起公司決議撤銷之訴后，股東將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓的，不影響其原告的主體資格和訴訟地位。人民法院作出的發(fā)生法律效力的判決、裁定對股權(quán)受讓人具有拘束力。受讓人申請參加訴訟的，人民法院可予準許。受讓人申請?zhí)娲D(zhuǎn)讓股東承擔訴訟的，因該訴訟并不存在有損國家利益、集體利益、第三人利益的情形，應(yīng)予準許。15.隱名股東在顯名前，不具有提起公司決議撤銷之訴的原告資格。解析：在存有隱名股東和顯名股東的情況下，因隱名股東與顯名股東之間系委托持股關(guān)系，對公司而言，公司法意義上的股東是指顯名股東，而非隱名股東，故隱名股東在顯名前，不是公司法意義上的股東，不具有《公司法》第二十二條規(guī)定的原告資格，應(yīng)當駁回起訴。16.起訴時隱名股東并未顯名的，顯名股東具有提起公司決議撤銷之訴的訴權(quán)。解析：根據(jù)《公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，提起公司決議撤銷之訴的主體應(yīng)限于股東。這里的股東，指的是公司法意義上的股東。“隱名股東”與“顯名股東”兩個概念系基于雙方之間的委托持股合同關(guān)系而言的，主要解決的是二者之間的內(nèi)部關(guān)系。嚴格意義上講，隱名股東并非公司法意義上的股東，其需經(jīng)過法定程序顯名后，才能成為公司法意義上的股東，主張公司法上有關(guān)股東的法定權(quán)利。在公司法意義上，享有股東權(quán)利的是顯名股東。因此，起訴時隱名股東并未顯名的，顯名股東具有提起公司決議撤銷之訴的訴權(quán)。17.除有特別規(guī)定外，未出資、瑕疵出資者具有公司決議撤銷之訴的原告資格。解析：當事人提起公司決議撤銷之訴的，應(yīng)當提交工商登記、股東名冊等能夠證明股東身份的證明文件。在認繳資本制度下，享有股東資格并不以已經(jīng)實際繳納出資作為認定其具有股東資格的必要條件，雖未出資，但明確認繳并記載于股東名冊、工商登記者，應(yīng)當認定其具備股東資格。瑕疵出資者雖出資不足或未按照章程實際出資，但并不意味著其不具備股東資格。如其股東資格并未被剝奪，其出資義務(wù)及出資責任客觀存在。如無法律或者章程的規(guī)定，也不能視為其法定的權(quán)利被當然剝奪，仍應(yīng)當認定其享有撤銷公司決議之訴的訴權(quán)。出資財產(chǎn)雖尚未辦理過戶手續(xù)，但在先判決已經(jīng)確認出資者股東資格的，應(yīng)當認定其具有公司決議撤銷之訴的訴權(quán)。18.當事人提起公司決議撤銷之訴，因客觀原因不能證明其股東資格，或者其股東資格存有爭議的，應(yīng)當先行提起確認股東資格之訴。解析：當事人依據(jù)《公司法》第二十二條的規(guī)定提起公司決議撤銷之訴的，應(yīng)當以其具有股東資格為權(quán)力基礎(chǔ)。因此，在當事人提起公司決議撤銷之訴時，因客觀原因不能提交有效證明文件證明其股東資格，或者其股東資格存有爭議的，應(yīng)當先行提出確認股東資格之訴。待確認其股東資格后，方可援引《公司法》第二十二條的規(guī)定，作為其提起公司決議撤銷之訴的權(quán)利基礎(chǔ)。19.公司決議內(nèi)容本身為剝奪股東資格，而被剝奪資格的股東又對該決議本身提出撤銷之訴的，無須先行提起確認股東資格之訴。解析：在公司決議內(nèi)容本身即為剝奪股東資格的情況下，由于決議本身涉及起訴人的股東資格，便會形成先確認股東資格，還是先確認決議效力的循環(huán)。在此種情形下，因為股東資格的確認本身須涉及該股東會決議的效力問題，而決議內(nèi)容又系剝奪起訴人的股東資格，故應(yīng)當認為起訴人對該股東會決議有訴的利益，具有對該決議撤銷之訴的訴權(quán)，無須先行提起確認股東資格之訴。20.在一個股東已經(jīng)提起決議效力之訴時，其他股東是否參與到該項訴訟，應(yīng)由其自行決定，但裁判結(jié)果對該股東具有約束力。解析：公司決議有效是常態(tài)，決議瑕疵之訴是例外。提起決議瑕疵之訴，并非當然引發(fā)否定決議效力的后果。是否參與到該項訴訟，系股東對其自身權(quán)利的處分，應(yīng)予允許。而且在已有主張撤銷的股東作為原告和作為被告的公司整體、主張有效的股東作為第三人加入到該項訴訟中的前提下，等于已有其利益代表參與訴訟，并非以其參與該項訴訟為必要。但由于決議系針對公司而言，故無論裁判結(jié)果為有效還是應(yīng)當撤銷，均約束該股東。21.對于股東已經(jīng)提起的決議效力之訴，除其他股東外，與該決議有利害關(guān)系的其他主體亦可申請參加訴訟，或者由人民法院通知其參加訴訟。解析：除公司股東外，其他主體亦可能與涉訴公司決議存在利害關(guān)系，如關(guān)于營業(yè)資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓的受讓人，根據(jù)股東會、股東大會決議選舉出來的董事等，如果做出決議無效或者撤銷的判決，亦將可能對公司基于該項決議所實施的后續(xù)行為產(chǎn)生影響，故與該決議有利害關(guān)系的其他主體亦可申請參加股東提起的決議效力之訴，或者由人民法院通知其參加訴訟。22.對公司的同一決議，不同的股東分別提起撤銷、無效、不成立之訴的，人民法院應(yīng)當合并審理，并列該不同的股東為共同原告；其他利害關(guān)系人主張決議有效的，可以申請參加訴訟或者由人民法院通知其參加訴訟，列為第三人。解析：對公司的同一決議提起的決議撤銷、無效及不成立之訴，其訴訟標的是同一的。對同一個決議而言，不應(yīng)當同時存在有效、撤銷、無效及不成立幾種情形。為防止同一決議的效力出現(xiàn)不同的裁判結(jié)果，對公司的同一決議，不同的股東分別提起撤銷之訴、無效之訴、不成立之訴的，人民法院應(yīng)當合并審理，以一并查明決議瑕疵事由，確定決議效力。就當事人列置的問題，如分別有股東訴請同一決議撤銷、無效及不成立，從實質(zhì)意義上看，其訴訟目的均是否定既有決議的效力，故應(yīng)列為共同原告，而其他利害關(guān)系人主張決議有效的，則可申請參加訴訟或者由人民法院通知其參加訴訟，列為第三人，輔助公司進行訴訟。23.原告請求確認公司決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當列公司為唯一被告。解析：公司決議經(jīng)由決議程序，已經(jīng)脫離了個體股東及董事的意思表示，成為團體整體的意思，故公司決議體現(xiàn)的是股東、董事等不同主體與公司的關(guān)系，而不是團體成員之間、會議成員之間的關(guān)系。經(jīng)由決議程序，團體成員的意思和利益轉(zhuǎn)化為公司的意思和利益，故原告提起的決議效力之訴，系對公司，而不是會議決議形成前的參與人。申言之，股東對公司決議效力提出的訴爭，實體法基礎(chǔ)系股東與公司之間的法律關(guān)系，應(yīng)當列公司為唯一被告。24.股東提起公司決議效力訴訟，但僅將其他股東或者董事列為被告，而未將公司列為被告的，應(yīng)告知原告變更被告，原告堅持不變更的，法院不予受理，已受理的，應(yīng)裁定駁回起訴。解析：根據(jù)《民事訴訟法》第一百一十九條的規(guī)定，起訴的條件是有明確的被告，而未規(guī)定“被告必須適格”，故僅從當事人的訴權(quán)保護角度看，如果適格原告提出了明確的被告，則法院應(yīng)告知原告變更被告，原告堅持不變更的，法院不予受理，已受理的，應(yīng)裁定駁回起訴?；诖?，股東提起公司決議效力訴訟，但僅將其他股東或者董事列為被告，而未將公司列為被告的，應(yīng)當照此處理。25.股東提起公司決議效力訴訟，既列公司為被告，又列其他股東、董事等公司以外的其他主體為被告的處理。解析：股東提起公司決議效力訴訟，既列公司為被告，又列其他股東、董事等公司以外的其他主體為被告的，人民法院應(yīng)當告知原告將其他主體變更為第三人。原告拒絕變更的，應(yīng)當駁回其對公司以外的其他主體的起訴。其他股東、董事等利害關(guān)系人需要參加訴訟的，人民法院可依法追加列為第三人。26.在一審法庭辯論終結(jié)前，其他有原告資格的人申請加入公司決議效力訴訟的，應(yīng)當根據(jù)其具體的訴訟請求，確定其訴訟地位。解析：對同一公司決議而言，其他有原告資格的人申請加入該訴訟的，應(yīng)當根據(jù)其具體的訴訟請求，確定其訴訟地位。其訴訟請求與原告相同的，可以列為共同原告。如其主張與原告訴請不同，如本訴原告主張否定該公司決議的效力，而申請加入者主張肯定公司決議的效力，則不應(yīng)列其為共同原告，因其與該決議有法律上的利害關(guān)系，可將其為第三人27.在一審法庭辯論終結(jié)后，其他有原告資格的人申請加入公司決議效力訴訟的，可告知其另行起訴。解析：在一審法庭辯論終結(jié)后，其他有原告資格的人申請加入公司決議效力訴訟的，由于本訴的主要審理活動已經(jīng)結(jié)束，可告知其另行起訴。通常而言，如果其訴訟請求及事由與該既有訴訟的原告完全一致，而既有訴訟的判決具有對世性，對其亦有拘束力，故其再行提起同樣的訴訟，并無實體上的意義。28.對于公司決議效力之訴，只有公司住所地的人民法院有管轄權(quán)。解析：因為在公司決議效力訴訟中，適格被告僅限于公司，故從訴訟管轄的角度看，只有公司住所地的人民法院有管轄權(quán)。原告將其他不適格主體列為被告，以此制造“連接點”取得管轄權(quán)的，屬于惡意規(guī)避管轄權(quán)的行為，既是對司法資源的浪費，也給其他主體參與訴訟帶來不便，不應(yīng)據(jù)此認定由此生成其他主體所在地法院的管轄權(quán)29.在涉及公司決議效力的其他類型訴訟甚至仲裁案件中，人民法院和仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的訴請就決議效力作出裁判，而無需單獨提起確認之訴。解析：《公司法》第二十二條并沒有規(guī)定必須通過確認之訴才能認定股東會和董事會決議無效或者不成立，因此，在涉及公司決議效力的其他類型的訴訟甚至仲裁案件中，人民法院和仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的訴請就決議效力作出裁判，而無需單獨提起確認之訴。30.原告基于公司決議效力和基于公司決議作出的公司行為而一并起訴的，通常不宜同案處理。解析：適格原告在提起公司決議撤銷、無效、不成立之訴的同時，以存在損害公司（股東）利益的情形，訴請負有責任的股東、董事承擔相應(yīng)民事責任的，鑒于公司決議效力訴訟與損害公司（股東）利益責任糾紛之訴二者之間在當事人適格、適用條件、判決依據(jù)及責任承擔方面均有不同，通常不宜同案處理，可告知相關(guān)權(quán)利人在公司決議效力訴訟作出生效判決后，另行主張，另案審理。
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