加盟服裝及其他都會涉及合同以及合同條款問題，一般來說創(chuàng)業(yè)者多不是很清楚，那么加盟之家提示大家一定要注意以下的細(xì)節(jié)，以免讓自己從一開始就陷入被動。
如果加盟商和品牌公司的合同不夠具體、全面、嚴(yán)密，合同條款約定不清楚或者沒有約定，就很容易起加盟合同糾紛，以至于不得不打官司解決問題。只有了解常見的加盟合同陷阱并且--多途徑考察品牌，才能夠看清不誠信的品牌公司的本來面目，防范招商加盟糾紛。當(dāng)然，自己審核通過后，也應(yīng)該不怕麻煩，找律師審核把關(guān)。
本文說明常見的合同陷阱和對策。
1. 甲方系“某某”品牌的總運(yùn)營商，享有經(jīng)營“某某”品牌之權(quán)利。
問題：（1）很多情況下該品牌沒有在國家工商行政管理總局商標(biāo)局注冊成功。但是這樣并不成為解除合同的理由。（2）如果第三方搶注了該品牌，則乙方使用該品牌就是侵權(quán)。第三方可以提起訴訟，要求乙方停止侵權(quán)并賠償。（3）雖然“北京市高級人民法院_無編號_110223 北京市高級人民法院關(guān)于審理商業(yè)特許經(jīng)營合同糾紛案件適用法律若干問題的指導(dǎo)意見”中第二條說明“經(jīng)營資源包括先使用并具有一定影響的未注冊商標(biāo)等能夠形成某種市場競爭優(yōu)勢的經(jīng)營資源。”，但是甲方通常規(guī)避商業(yè)特許經(jīng)營，乙方也難以按照商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例來解除合同。
對策：采用“上海市工商行政管理局_無編號_130101 上海市商業(yè)特許經(jīng)營合同示范文本（2013版）”（以下簡稱“上海市商業(yè)特許經(jīng)營合同示范文本（2013版）”）第八條和第四十一條。
2. 本協(xié)議之約定并不構(gòu)成甲乙雙方之間任何特許經(jīng)營之權(quán)利義務(wù)。
問題：乙方可能自認(rèn)為不是商業(yè)特許經(jīng)營合同，難以按照商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例來解除合同。雖然“北京市高級人民法院_無編號_110223 北京市高級人民法院關(guān)于審理商業(yè)特許經(jīng)營合同糾紛案件適用法律若干問題的指導(dǎo)意見”中第一條說明“特許經(jīng)營的基本特征在于：（一）特許人擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利等經(jīng)營資源；（二）被特許人根據(jù)特許人的授權(quán)在特定經(jīng)營模式下使用特許人的經(jīng)營資源；（三）被特許人按照約定向特許人支付特許經(jīng)營費(fèi)用?！保谌龡l說明“特許經(jīng)營合同性質(zhì)的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)以雙方當(dāng)事人約定的合同內(nèi)容為主要依據(jù)，合同名稱及合同中有關(guān)“本合同不屬于特許經(jīng)營合同”等類似約定一般不影響對特許經(jīng)營合同性質(zhì)的認(rèn)定。”，但是甲方通常會對商業(yè)特許經(jīng)營的認(rèn)定的第（二）點(diǎn)和第（三）點(diǎn)進(jìn)行規(guī)避。
對策：如果支付了加盟費(fèi)，又要使用甲方的品牌作為招牌，就應(yīng)該認(rèn)定為特許經(jīng)營。甲方刻意規(guī)避特許經(jīng)營的認(rèn)定，肯定是包藏禍心。
3. 乙方確定甲方已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)履行了全部信息披露義務(wù)。
問題：此條是甲方為了規(guī)避“中華人民共和國商務(wù)部_商務(wù)部令 2012年第2號_120223 商業(yè)特許經(jīng)營信息披露管理辦法”第十條的處罰規(guī)定。按照該管理辦法第五條，需要甲方提供十二個(gè)方面的內(nèi)容給乙方。為了乙方陷入合同陷阱，甲方肯定不會披露全部信息。此條可以讓乙方誤以為無法舉報(bào)甲方。但是該辦法第八條要求“特許人在向被特許人進(jìn)行信息披露后，被特許人應(yīng)當(dāng)就所獲悉的信息內(nèi)容向特許人出具回執(zhí)說明（一式”份），由被特許人簽字，一份由被特許人留存，另一份由特許人留存。”。所以乙方任何可以舉報(bào)。
對策：要求甲方提供所有披露的信息內(nèi)容。如果陷入合同陷阱，及時(shí)向12345政府熱線舉報(bào)。
4. 甲方收到乙方支付的款項(xiàng)后，乙方可獲得甲方配送的市值￥69800元的貨品。
問題：合同中所有名稱應(yīng)統(tǒng)一并作出明確定義。一個(gè)東西多個(gè)定義的，大都隱藏了合同陷阱。對于服裝價(jià)格，有吊牌價(jià)、市場零售價(jià)、進(jìn)貨價(jià)、批發(fā)價(jià)、市值、市場價(jià)、市場價(jià)格等多種定義，但是“市值”和”市場價(jià)格“等定義雙方容易理解不一致。合同中約定了首次進(jìn)貨款為69800元，配送69800元市場價(jià)的貨品。很多考察者按照到批發(fā)市場上進(jìn)貨的慣例，以為甲方作為批發(fā)商，乙方作為零售商，乙方在甲方處進(jìn)貨都是以批發(fā)價(jià)計(jì)算的。合同簽訂前甲方也會以“你給69800元的錢，我給69800元的貨”等說法誘導(dǎo)加盟者作出“市場價(jià)為批發(fā)市場上的價(jià)格，也就是雙方交易的價(jià)格”的理解，但是執(zhí)行時(shí)卻說“市值為零售市場上的價(jià)格，也就是吊牌價(jià)”。合同法第四十一條“對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款”。即使起訴到法院，法官按照一般消費(fèi)者的通常理解，也會將市值理解為零售市場上的價(jià)格，也就是吊牌價(jià)，或者進(jìn)行市場價(jià)格評估。
對策：找律師審核合同。
5. 乙方可到甲方公司選貨，也可以通過訂貨平臺、電話、傳真或者微信選貨。
問題：現(xiàn)場選貨需要花費(fèi)比較多的時(shí)間和交通費(fèi)用，只有和甲方公司比較近的乙方才會采用這種方式。通過甲方的網(wǎng)上訂貨平臺、電話、傳真和微信訂貨很難保留訂貨證據(jù)。如果甲方否認(rèn)收到了乙方的訂貨單，或者甲方對訂貨單的內(nèi)容進(jìn)行隨意修改，乙方很難舉證。如果甲方一直不發(fā)貨或者貨不對板，而合同又約定只能經(jīng)營甲方的品牌，那么將給乙方帶來很大的損失。
對策：
（1）如果采用電子郵件以外的方式訂貨，則應(yīng)再次發(fā)送電子郵件確認(rèn)訂貨內(nèi)容，訂貨內(nèi)容應(yīng)包括訂貨號、貨品名稱、照片、顏色、尺碼、服裝材料說明、數(shù)量、吊牌價(jià)和總吊牌價(jià)。
（2）對于各個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)都有明確規(guī)定，比如乙方發(fā)送訂貨單后，多久可以認(rèn)為甲方已經(jīng)收到訂貨單，多久甲方必須發(fā)貨。乙方書面通知（電子郵件也算書面通知）甲方最終經(jīng)營地址后，甲方多久必須確認(rèn)。乙方收到貨品后認(rèn)為產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量不滿足合同要求時(shí)應(yīng)多久書面通知甲方，甲方應(yīng)在收到乙方通知后多久采取什么補(bǔ)救措施。
（3）合同中應(yīng)加入通知送達(dá)條款。合同中的通知條款一般包括雙方當(dāng)事人通知的方式和通訊地址，并寫明雙方當(dāng)事人的地址、電話、傳真、電郵、手機(jī)號碼、聯(lián)系人以及通知到達(dá)的生效條件。例如：甲、乙雙方應(yīng)在本合同中如實(shí)提供電子郵件地址及其他聯(lián)系方式，一方以己方電子郵箱作為發(fā)件箱，將需要通知的信息發(fā)送至對方指定的電子郵箱達(dá)三日，即視為對方已經(jīng)收到并了解郵件內(nèi)容，送達(dá)成功。因?qū)Ψ诫娮余]箱原因（包括但不限于無效或被注銷）導(dǎo)致電子郵件發(fā)送失敗的，自發(fā)件人發(fā)送之時(shí)視為送達(dá)成功。甲、乙雙方關(guān)于本合同履行及相關(guān)事宜的通知，應(yīng)當(dāng)按照合同載明的電子郵件地址發(fā)出和接收。合同各方承諾，任何一方上述聯(lián)系方式發(fā)生變更的均應(yīng)當(dāng)立即書面通知對方；在收到對方發(fā)送的變更通知前，以上信息仍有效，對各方具有約束力。
6. 甲方負(fù)責(zé)在合同期內(nèi)長期對乙方按供貨平臺出廠價(jià)供貨。
問題：沒有約定貨物的規(guī)格、型號、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和價(jià)格。如果甲方選貨，就會出現(xiàn)乙方收到發(fā)霉和破爛的地?cái)傌?，而訴訟時(shí)沒有法律依據(jù)的情況。如果乙方選貨，而甲方將所有貨品的市場零售價(jià)定價(jià)很高，而合同又約定只能經(jīng)營甲方的品牌，那么乙方或者進(jìn)貨免費(fèi)幫甲方打工，或者不進(jìn)貨而無法經(jīng)營。
對策：
（1）合同約定每年分多少次上貨，具體在什么時(shí)間。每次上貨不同類型的服裝款式不少于多少。不同階段的貨品市場零售價(jià)范圍是什么。
（2）合同約定以市場零售價(jià)的某一折扣向品牌提供者進(jìn)貨。
（3）貨品的市場零售價(jià)不應(yīng)超過直接材料費(fèi)中批發(fā)市場上面料費(fèi)用和里料費(fèi)用之和的多少倍。
7. 乙方經(jīng)營期間滯銷產(chǎn)品，在無污染、無破損等不影響二次銷售的前提下，甲方100%負(fù)責(zé)按原價(jià)調(diào)換。
問題：很多品牌公司宣傳100%調(diào)換貨。但是并不是100%的比例，其中的100%表示一定而已。調(diào)換貨的比例在其他條款中約定，而且有很多限制。對于調(diào)換給乙方的貨品沒有約定乙方可以自行選擇。
對策：調(diào)換貨實(shí)際上只是一個(gè)雞肋而已。甲方不可能為乙方承擔(dān)多少風(fēng)險(xiǎn)，乙方也不要抱有不切實(shí)際的幻想。
8. 甲方的商標(biāo)及其所提供的技術(shù)和證件復(fù)印件所有權(quán)歸屬甲方。
問題： “中華人民共和國國務(wù)院_國務(wù)院令第485號_070131 商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例”第十八條規(guī)定“被特許人不得向他人泄露或者允許他人使用其所掌握的特許人的商業(yè)秘密?！薄U(kuò)大對乙方的要求很多時(shí)候是為了故意讓乙方違約。
對策：將所有保密條款改為“被特許人不得向他人泄露或者允許他人使用其所掌握的特許人的商業(yè)秘密。”
9. 甲方有權(quán)要求乙方按照規(guī)定使用甲方的企業(yè)形象識別系統(tǒng)。
問題：在乙方舉報(bào)甲方違反商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例時(shí)，甲方會狡辯“甲方有權(quán)要求，乙方有權(quán)拒絕”，從而規(guī)避商業(yè)特許經(jīng)營的“（二）被特許人根據(jù)特許人的授權(quán)在特定經(jīng)營模式下使用特許人的經(jīng)營資源”認(rèn)定，逃避市商務(wù)委員會的處罰，也導(dǎo)致乙方無法依據(jù)商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例來解除合同。
對策：（1）采用上海市商業(yè)特許經(jīng)營合同示范文本。（2）“甲方有權(quán)要求乙方”改為“乙方應(yīng)按照甲方要求”。
10. 甲方推出的新產(chǎn)品乙方應(yīng)積極組織進(jìn)貨。
問題：如果甲方推出的新產(chǎn)品市場反應(yīng)很差，乙方進(jìn)貨只能導(dǎo)致虧損。
對策：（1）采用上海市商業(yè)特許經(jīng)營合同示范文本。（2）刪除此條。
11. 甲方有權(quán)制定某某品牌的促銷活動，乙方應(yīng)積極開展和實(shí)施。
問題：如果甲方長期制定一折促銷的計(jì)劃，乙方將無法維護(hù)自己的權(quán)益。
對策：（1）采用上海市商業(yè)特許經(jīng)營合同示范文本。（2）找律師審核。
12. 乙方在中途解約，需要退還甲方首期所贈送的貨品和物料。
問題：乙方解約除了支付甲方違約金，不應(yīng)承擔(dān)其他責(zé)任。要求退還貨品和物料會給乙方的經(jīng)營帶來困難。
對策：（1）乙方解約除了支付甲方違約金，不應(yīng)承擔(dān)其他責(zé)任。（2）找律師審核。
13. 合同終止后，乙方必須歸還甲方所提供的相關(guān)文書。
問題：部分考察者可能認(rèn)為合同終止后合同就沒有用了，而交給乙方。如果將合同交給品牌提供者，那么品牌提供者就可以任意修改合同了。合同法中也規(guī)定合同是雙方各執(zhí)一份，一定不能將合同交給別人。
對策：將所有保密條款改為“被特許人不得向他人泄露或者允許他人使用其所掌握的特許人的商業(yè)秘密?！?br>
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