今天（10月1日）傳來(lái)消息：馬云已放棄阿里巴巴VIE架構(gòu)所有權(quán)?
什么情況？
9月10日，馬云宣布自己在一年后不再擔(dān)任阿里巴巴的董事局主席，將交由CEO張勇接任。他計(jì)劃繼續(xù)作為“阿里巴巴合伙人”（Alibaba Partnership）的創(chuàng)始成員。
“阿里巴巴合伙人”是由高層管理人員組成，雖然這部分人沒(méi)有掌握公司大量股份，但是有權(quán)提名董事席位。
所以這個(gè)放棄阿里巴巴VIE架構(gòu)所有權(quán)又是怎么回事兒呢？
馬云已放棄阿里巴巴VIE架構(gòu)所有權(quán)
據(jù)外媒報(bào)道稱(chēng)，阿里巴巴周一證實(shí)，馬云已放棄在阿里巴巴集團(tuán)中國(guó)業(yè)務(wù)相關(guān)法律實(shí)體——阿里巴巴主要可變利益實(shí)體（VIE）的所有權(quán)，目的是減輕馬云的行政負(fù)擔(dān)。
根據(jù)英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》和《華爾街日?qǐng)?bào)》等多家媒體證實(shí)，馬云已不再是阿里巴巴的主要可變利益實(shí)體(VIE)的所有人，這些可變利益實(shí)體持有公司在中國(guó)運(yùn)營(yíng)的執(zhí)照和某些資產(chǎn)。
金融時(shí)報(bào)稱(chēng)，根據(jù)巴里巴巴本月向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交的20-F備案顯示，控制權(quán)已從馬云和聯(lián)合創(chuàng)始人謝世煌轉(zhuǎn)交給五名未透露姓名的新所有人。
有網(wǎng)友表示馬云在今年功成身退，試問(wèn)下今年是不是他職業(yè)身涯中最佳的時(shí)機(jī)，如果不是，是不是有其他原因?qū)е滤屬tCEO，和放棄架構(gòu)所有權(quán)？這后面受讓股份的五個(gè)人是哪里的背景？所有的行為都讓人猜想是不是在驗(yàn)證網(wǎng)傳的政治陰謀論，也許只有時(shí)間才能將真相公諸于眾。
而VIE主要有兩層意義：首先，它能用于使中國(guó)科技公司接受來(lái)自海外實(shí)體的投資；其次，它能保證該公司的一些敏感資產(chǎn)（比如許可證等）不因外資的注入而旁落外國(guó)投資者。
馬云放棄這一所有權(quán)意味著他對(duì)公司控制力的減弱。不過(guò)，由于他依然留在董事會(huì)，因此他還會(huì)履行包括投票任命新董事等職責(zé)。
阿里此前剛剛調(diào)整VIE
此前阿里公布的2018年財(cái)報(bào)，就對(duì)VIE的架構(gòu)進(jìn)行了一次徹底的修補(bǔ)。當(dāng)時(shí)的改革方向就透露出馬云和謝世煌擁有的VIE持股公司最終將被阿里巴巴的高級(jí)管理人員控制以及阿里巴巴的VIE架構(gòu)改革，將在2019年最終完成。
這次VIE架構(gòu)調(diào)整也給其他互聯(lián)網(wǎng)公司敲響了警鐘：實(shí)行了20年的VIE架構(gòu)并非完美，隱患需要及時(shí)被排除。
截至2018年3月31日，阿里巴巴在中國(guó)擁有大約500個(gè)子公司和分公司，在海外，這一數(shù)字是420個(gè)。
目前阿里巴巴的主要業(yè)務(wù)公司有6個(gè)，分別是淘寶（中國(guó)）軟件有限公司、浙江天貓技術(shù)有限公司、浙江阿里巴巴云計(jì)算有限公司、阿里巴巴（中國(guó)）技術(shù)有限公司、浙江菜鳥(niǎo)供應(yīng)鏈管理有限公司、優(yōu)酷網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司。
這些公司通過(guò)VIE架構(gòu)被注冊(cè)在開(kāi)曼和英屬維爾京群島的5個(gè)VIE公司控制，馬云和謝世煌控制了5個(gè)公司中的4個(gè)。唯一例外的是控制優(yōu)酷的方式，馬云和謝世煌通過(guò)阿里風(fēng)險(xiǎn)資本有限公司控制優(yōu)酷實(shí)體66.67%的股份，另外33.33%被阿里另外兩個(gè)員工持有。
調(diào)整前阿里巴巴VIE架構(gòu)
通觀(guān)阿里的VIE架構(gòu)可以看出，創(chuàng)始人、董事局主席馬云和謝世煌是阿里巴巴這艘巨無(wú)霸的名義控制者，這也造成了阿里股權(quán)的一個(gè)深層隱患：關(guān)鍵人風(fēng)險(xiǎn)。
阿里巴巴被馬云和謝世煌兩個(gè)人控制，一旦兩人去世、離婚或者失蹤，他們的繼承者不一定就信守VIE的承諾。
這種風(fēng)險(xiǎn)并非杞人憂(yōu)天，2011年優(yōu)酷與土豆?fàn)帗屆绹?guó)上市的時(shí)候，因?yàn)橥炼咕W(wǎng)CEO王微的離婚案件，生生絆住了土豆的上市進(jìn)程。
VIE是一個(gè)妥協(xié)監(jiān)管的產(chǎn)物，并不是一個(gè)在法律上無(wú)懈可擊的架構(gòu)，更何況，阿里巴巴這種體量的公司，上市時(shí)融資250億美元?jiǎng)?chuàng)造歷史，5000億美元的市值足以讓本來(lái)就不穩(wěn)固的架構(gòu)更加搖搖欲墜。
為了應(yīng)對(duì)關(guān)鍵人風(fēng)險(xiǎn)，阿里巴巴改變VIE的架構(gòu)，馬云和謝世煌不再是主要的控制者，這5個(gè)實(shí)體公司將被阿里巴巴的在職高管控制。
具體的做法是兩層架構(gòu)，這5家實(shí)體VIE公司將被一家中國(guó)投資持股公司控制，這家投資持股公司又被兩個(gè)有限合伙企業(yè)各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管們分別控制有限合伙企業(yè)。
調(diào)整之后阿里巴巴的VIE架構(gòu)
支付寶VIE后遺癥
在輿論上一直站在風(fēng)口浪尖的阿里巴巴，對(duì)這次的架構(gòu)調(diào)整，悶聲不言。
藏在幾千頁(yè)的文件里，除了細(xì)心的海外媒體，幾乎沒(méi)有人發(fā)現(xiàn)這個(gè)重大變動(dòng)。
阿里巴巴清楚知道，VIE是它過(guò)不去的一個(gè)坎，弄不好又惹來(lái)一身麻煩。
2010年，阿里巴巴突然宣布，為了讓支付寶獲得國(guó)內(nèi)第三方支付牌照，馬云以3.3億元價(jià)格將支付寶從阿里巴巴VIE架構(gòu)下轉(zhuǎn)到內(nèi)資的浙江阿里巴巴集團(tuán)。
這件事在國(guó)內(nèi)外引起軒然大波，業(yè)界稱(chēng)其為“支付寶VIE事件”。
事件的主角馬云，承受了巨大的壓力，當(dāng)時(shí)財(cái)新雜志主編胡舒立稱(chēng)馬云“缺乏契約精神”。
這件事還讓人看清：中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的海外上市，是建立在極其脆弱打擦邊球的VIE架構(gòu)之上的，這種局面的平衡來(lái)自于兩方面：一個(gè)是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)家的自律和遵守規(guī)則，一個(gè)是政府監(jiān)管部門(mén)的默認(rèn)。
不幸的是，這兩個(gè)方面，都不是穩(wěn)固的三角結(jié)構(gòu)。政府監(jiān)管層還沒(méi)有舉動(dòng)，馬云的支付寶VIE卻率先打破了平衡。
為了讓支付寶毫無(wú)風(fēng)險(xiǎn)地獲得央行牌照，馬云不得不棋走險(xiǎn)招，但也招致了他創(chuàng)業(yè)以來(lái)最嚴(yán)厲的指責(zé)。
支付寶如愿以?xún)斈玫搅伺普?，并發(fā)展成了估值超過(guò)1500億美元的螞蟻金服。
在上市之前，阿里巴巴也最終解決了因支付寶VIE而與軟件、雅虎產(chǎn)生的糾紛。阿里巴巴集團(tuán)每年可以獲得螞蟻金服37.5%的稅前利潤(rùn)；如果螞蟻金服上市，阿里可以選擇繼續(xù)每年的利潤(rùn)分享，或者獲得螞蟻金服IPO總市值37.5%一次性回報(bào)。
2018年2月1日，支付寶VIE事件最終解決：阿里巴巴通過(guò)一家中國(guó)子公司獲得螞蟻金服33%的股權(quán)。
VIE往事
中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)公司越來(lái)越大，與美國(guó)的FAANG分庭抗禮，騰訊和阿里都是5000億美元的公司，未來(lái)極有可能達(dá)到1萬(wàn)億美元；百度、京東、美團(tuán)、滴滴、頭條等公司組成第二梯隊(duì)，也在不斷沖擊千億美元市值。
除了已經(jīng)解決VIE問(wèn)題、回歸到國(guó)內(nèi)的螞蟻金服，剩下的公司都面臨脆弱的VIE架構(gòu)問(wèn)題，強(qiáng)大的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司，卻建立在一個(gè)灰色地基上。
除了關(guān)鍵人風(fēng)險(xiǎn)之外，VIE架構(gòu)的另外兩大風(fēng)險(xiǎn)：
1、VIE架構(gòu)是否合法并不清晰，現(xiàn)在沒(méi)有法律界定VIE架構(gòu)，目前中國(guó)政府對(duì)VIE的態(tài)度是容忍，而不是贊同；
2、VIE讓中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司海外上市，中國(guó)內(nèi)陸的投資者很難分享這些互聯(lián)網(wǎng)公司的成長(zhǎng)——尤其這些互聯(lián)網(wǎng)公司的成功是基于14億人口、8億網(wǎng)民的基本盤(pán)，這更說(shuō)不過(guò)去。
VIE是一個(gè)歷史進(jìn)程中的產(chǎn)物，除了支付寶VIE事件之外，2015年中國(guó)資本市場(chǎng)的火爆，令許多公司拆除VIE架構(gòu)，回歸國(guó)內(nèi)市場(chǎng)擁抱泡沫，甚至包括許多已經(jīng)在美國(guó)上市的公司。
有人失敗，比如YY、陌陌等；有人成功，比如分眾傳媒、奇虎360等。
自從2000年通商律師事務(wù)所律師劉鋼為新浪設(shè)計(jì)中國(guó)首個(gè)VIE架構(gòu)并上市之后，撐起互聯(lián)網(wǎng)江山的這個(gè)精妙設(shè)計(jì)已經(jīng)歷時(shí)18年。
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