近日，據(jù)港媒報道，大S婆婆、汪小菲媽媽張?zhí)m日前因藐視法庭被判處監(jiān)禁一年。據(jù)悉張?zhí)m在2015年出售俏江南股份時，先后向原告及法院瞞報資產(chǎn)，違反法庭命令后毫無悔意，再加上判決當(dāng)日未有出庭，行為被認(rèn)定構(gòu)成藐視法庭，故香港法院于3月5日下令將張?zhí)m拘捕和送交監(jiān)獄。
但隨后疑似朋友圈回應(yīng)已移交律師造謠處理。
當(dāng)年風(fēng)光無限的女強(qiáng)人張?zhí)m，是怎么一步步走到下坡路的？
1988年出身于知識分子家庭的張?zhí)m，毅然決然的放棄了“鐵飯碗”，靠著在國外打工，攢下了回國的創(chuàng)業(yè)費(fèi)用。
2000年，擁有十年餐飲經(jīng)驗與資金積累的張?zhí)m，在北京國貿(mào)開辦了第一家俏江南餐廳，迎來了屬于她和俏江南的時代。從2000年到2010年，10年間，俏江南在中國餐飲市場上贏得了一席之地，其業(yè)務(wù)也逐步向多元化發(fā)展，衍生出包括蘭會所在內(nèi)的多個業(yè)態(tài)。
2007年，俏江南的銷售額達(dá)到了10億左右；2009年，張?zhí)m首次榮登胡潤餐飲富豪榜第三名，財富估值為25億元。
2008年下半年，偶然的機(jī)會張?zhí)m結(jié)識了鼎暉投資的合伙人王功權(quán)。前者急需資金擴(kuò)張，后者則是有意愿入股的金主，二者一拍即合。據(jù)當(dāng)時媒體的報道，鼎暉以等值于2億元人民幣的美元，換取了俏江南10.53%的股權(quán)。據(jù)此計算，俏江南的估值約為19億元。
既然是私募股權(quán)融資，創(chuàng)業(yè)方與投資方自然少不了要簽署包含系列條款的投資協(xié)議，比如董事會條款、防稀釋條款、競業(yè)禁止條款，以及外界耳熟能詳?shù)膶€條款等。這一系列投資條款清單，少則十幾條多則數(shù)十條，是VC/PE在過往的實踐中吸取各種教訓(xùn)而總結(jié)出來的，以全方位對創(chuàng)業(yè)方形成各種制約、保護(hù)自身的投資利益。
任何企業(yè)的經(jīng)營都是存在風(fēng)險的，對賭協(xié)議產(chǎn)生的根源在于企業(yè)未來盈利能力的不確定性，是投資人為了在一定程度上降低投資所帶來的風(fēng)險所設(shè)計的協(xié)議，其實質(zhì)是一種期權(quán)的形式，對未來不確定性的一種約定，更是一種投資保障工具和管理層激勵工具。如果約定的條件出現(xiàn)，則融資方可以行使某種權(quán)利（對融資方的激勵）；如果約定的條件不出現(xiàn)，則投資方可以行使某種權(quán)利（對投資方的保護(hù)）。
“對賭協(xié)議”雖然包含“賭”的字眼，但無論從協(xié)議的目的、協(xié)議的功能、協(xié)議履行的后果等方面都與賭博行為涇渭分明，而對賭協(xié)議根據(jù)對賭標(biāo)的不同，主要可以分為以下幾類：
1）“賭業(yè)績”
此處的“業(yè)績”既包括財務(wù)指標(biāo)，也包括非財務(wù)指標(biāo)。財務(wù)指標(biāo)如銷售收入、收入增長率、凈利潤、利潤增長率等；而非財務(wù)指標(biāo)如用戶增長數(shù)、商鋪合作家數(shù)、某項投資或資產(chǎn)并購的完成、公司重組、管理層更換、技術(shù)目標(biāo)、市場份額等。
目前我國投資機(jī)構(gòu)所偏好的業(yè)績對賭標(biāo)的更多的還是財務(wù)指標(biāo)，一方面是這個指標(biāo)簡單直接，而且和投資人的利益相一致；另一方面和這也和我國投資機(jī)構(gòu)“耐不住性子”投資行為偏短期化、監(jiān)管部門對上市的相關(guān)要求以及財務(wù)指標(biāo)更易于量化等特點(diǎn)決定的。
2）“賭上市”
上市永遠(yuǎn)是投資機(jī)構(gòu)最期待的退出方式，這種以目標(biāo)企業(yè)能否在某一時間點(diǎn)首次公開發(fā)行股票并上市作為對賭標(biāo)的，也是大多數(shù)投資協(xié)議中必備的對賭條款。
如果目標(biāo)企業(yè)成功上市，則投資機(jī)構(gòu)的目的得以實現(xiàn)，投融資雙方皆大歡喜；如果上市受阻，則投資方有權(quán)要求融資方給予補(bǔ)償或通過股權(quán)回購等方式謀求全身而退。也正是因為我國投資機(jī)構(gòu)一度過分依賴上市作為退出機(jī)制，才導(dǎo)致IPO關(guān)閘后誘發(fā)大量的投資糾紛（注：關(guān)于因?qū)€協(xié)議引起的投資糾紛是否受到法律保護(hù)的問題，不能一刀切的回答是或者否，而是要具體問題具體分析，由于這塊涉及到的專業(yè)性太強(qiáng)，建議感興趣的小伙伴可以咨詢相關(guān)律師，筆者就不在這里班門弄斧了）。
3）其他對賭標(biāo)的
除業(yè)績和上市等常見的對賭標(biāo)的外，實踐中還存在將股票價格、原油期貨價格等作為對賭標(biāo)的的情形。如紅杉資本對飛鶴乳業(yè)的投資，其對賭標(biāo)的之一即為公司流通股15個工作日收盤價均價不低于每股39美元。而隨著國內(nèi)投資行業(yè)的快速發(fā)展，復(fù)雜、多層、綜合的對賭標(biāo)的也越來越多的成為對賭雙方的選擇。
而按照“賭注”的不同，對賭協(xié)議的執(zhí)行方式也會不同，一般可以分為現(xiàn)金對賭和股份對賭。
1）現(xiàn)金對賭
即“賭輸”的一方需按照協(xié)議約定的價格對相對方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?！昂８话浮奔词堑湫偷默F(xiàn)金對賭補(bǔ)償?shù)陌咐?。通常理解，如目?biāo)企業(yè)業(yè)績等對賭標(biāo)的未達(dá)到協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)，則說明投資方在投資時高估了目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)價值而多支付了投資款，因此，此時融資方給予的現(xiàn)金補(bǔ)償應(yīng)屬于對該部分高估價值的返還，使投資價格與股權(quán)價值達(dá)到再平衡統(tǒng)一。
2）股權(quán)對賭
即如果滿足協(xié)議中約定的對賭條件，則需進(jìn)行相應(yīng)的股權(quán)調(diào)整或股權(quán)回購。如在高盛、英聯(lián)以及摩根士丹利聯(lián)合注資太子奶集團(tuán)7300 萬美元的對賭協(xié)議中約定：在收到7300 萬美元注資后的前3 年，若太子奶集團(tuán)業(yè)績增長超過50%，可降低投資方股權(quán)；若完不成30%的業(yè)績增長，太子奶集團(tuán)董事長將會失去控股權(quán)。股權(quán)對賭如做進(jìn)一步細(xì)分，又可分為：
股權(quán)調(diào)整型對賭。即“賭輸”的一方無償或以很低的價格轉(zhuǎn)讓給另一方一定比例的股權(quán)。
股權(quán)退出型對賭。即“賭輸”的一方（通常是目標(biāo)企業(yè)或其大股東、實際控制人）回購?fù)顿Y方的全部股權(quán)，而回購對價往往是投資方投資款本金與某種表現(xiàn)形式的固定收益（利息）的總和。
資金實力得以增強(qiáng)的俏江南也明顯加快了擴(kuò)張速度，計劃在2年內(nèi)增加新店20家，到2010年末分布于全國的店面總數(shù)超過50家。
鼎暉的投資，給俏江南帶來資金的同時，也給其套上了枷鎖，令其不得不疲于奔命。當(dāng)時媒體報道稱，俏江南與鼎暉的“對賭協(xié)議”內(nèi)容為：如果非鼎暉方面原因，造成俏江南無法在2012年底之前上市，鼎暉有權(quán)以回購方式退出俏江南。
2011年3月，證監(jiān)會凍結(jié)了餐飲企業(yè)的IPO申請，當(dāng)時的俏江南剛剛向證監(jiān)會發(fā)行部提交了上市申請。據(jù)了解，餐飲企業(yè)的IPO申請之所以處于凍結(jié)狀態(tài)，原因是，“采購端與銷售端都是現(xiàn)金交易，收入和成本無法可靠計量，無法保證會計報表的真實性”。
2012年，證監(jiān)會披露IPO申請終止審查名單，俏江南赫然在列。A股無門，便開始轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。
為了在年底盡快上市，張?zhí)m甚至移民到了加勒比島國圣基茨因，為此放棄了朝陽區(qū)政協(xié)委員的身份。2012年12月 “中央八項規(guī)定”出臺，受此影響，奢侈品、高檔酒店、高端消費(fèi)等皆受影響。這對定位于中高端餐飲的俏江南無疑造成了沉重的打擊。
上市之路中間歷經(jīng)多番波折，仍未能在規(guī)定期限內(nèi)上市，導(dǎo)致其觸發(fā)了向鼎暉融資時簽署的“股份回購條款”。這就意味著，俏江南必須用現(xiàn)金將鼎暉所持有的俏江南的股份回購回去，同時還得保證鼎暉獲得合理的回報。
處于經(jīng)營困境之中的俏江南，顯然無法拿出這筆巨額現(xiàn)金來回購鼎暉手中的股份。在惡劣的形勢下，俏江南的門店數(shù)量從2012年末的70家縮減至50余家，由此可以推想其實際的財務(wù)困境。其實不然，鼎暉依然還有后路可循，既然俏江南沒錢回購，那就設(shè)法將手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。此時，當(dāng)初簽署的“領(lǐng)售權(quán)條款”就開始發(fā)揮作用了。
領(lǐng)售權(quán)，乃領(lǐng)銜出售公司之權(quán)利，按照標(biāo)準(zhǔn)條款，如果多數(shù)A類優(yōu)先股股東同意出售或者清算公司，則其余的股東都應(yīng)該同意此交易，并且以相同的價格和條件出售他們的股份。
在俏江南，A類優(yōu)先股股東只有鼎暉一家，因此只要其決定出售公司，張?zhí)m這個大股東是必須無條件跟隨的。那么，鼎暉只要能找到愿意收購俏江南的資本方，鼎暉就能順利套現(xiàn)自己的投資，張?zhí)m也得跟著被迫賣公司。
顯然，俏江南的命運(yùn)已經(jīng)不再掌握在張?zhí)m手中了，一切都由鼎暉說了算。正是在這個背景之下，2013年10月30日，路透社爆出歐洲私募股權(quán)基金CVC計劃收購俏江南的消息。
2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南，成為最大股東。CVC并未披露收購價格和股比，不過外界傳其持有俏江南82.7%的股權(quán)，其中張?zhí)m出售的69%股權(quán)，作價3億美元。
CVC入主俏江南之后，張?zhí)m成為僅持股百分之十幾的小股東，已然無法左右俏江南的發(fā)展了，辛苦打拼20多年，卻為他人作嫁衣，令人不勝唏噓。
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