導(dǎo)語：在謀求轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式、化解地方政府債務(wù)的大背景下，2014年以來國家陸續(xù)出臺系列政策文件，大力推廣政府與社會資本合作（PPP）模式。PPP模式有利于緩解財政支出壓力、為城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)形成可持續(xù)的資金投入機制，同時有利于提高公共產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量和供給效率，發(fā)展空間廣闊。政府部門、社會資本、金融機構(gòu)和咨詢公司都迫切希望能夠清晰了解此次政府推廣應(yīng)用的PPP模式的核心要素是什么、如何規(guī)范有序的開展PPP項目，為此，本文深度結(jié)合具有典型PPP特征的廣州西朗污水處理項目的實際操作和實施情況，從理論和實踐兩個層面深入淺出地對PPP項目開發(fā)和實施的全過程進(jìn)行了較為全面、客觀和詳盡的論述，以此為項目的各方參與者提供借鑒和指導(dǎo)。
一、廣州西朗污水處理項目的背景
西朗污水處理廠位于廣州市芳村區(qū)南部，是廣州市政府為保護(hù)珠江，控制及減少對珠江的污染而鼓勵興建的4個污水處理廠之一，是廣東省重點市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目。西朗項目于1998年啟動，2003年建成，2007年宣布全面啟用，總占地面積311908平方米，總規(guī)模日處理污水量40萬立方米，一期占地面積113033平方米，日處理污水量20萬立方米，首期工程的建設(shè)內(nèi)容包括西朗污水處理廠、截污干管及沿線4個泵站，初始總投資為9.85億人民幣。
自2000年以來，西朗項目連續(xù)幾年被列為廣東省、廣州市的重點建設(shè)項目，一直得到政府各有關(guān)部門和領(lǐng)導(dǎo)的高度重視和大力支持。2000年7月，廣州市京水水務(wù)有限公司通過競標(biāo)，獲得了廣州市西朗污水處理廠17年運營維護(hù)的總承包合同。根據(jù)總承包合同的規(guī)定，該公司負(fù)責(zé)營運和維護(hù)保養(yǎng)日處理能力為20萬噸的西朗污水處理廠及與之相配套的40公里污水管線、四座污水泵站。2003年10月底，西朗污水項目工程基本建成并投入通水調(diào)試，2004年4月30日投入污水試運行。到2008年底西朗污水工程項目實現(xiàn)連續(xù)三年全達(dá)標(biāo)排放。并取得2008年全國城鎮(zhèn)污水處理廠績效評比“十佳”殊榮。
西朗污水處理廠采用改良A2/O工藝，具有較好的脫磷除氮功能。項目的建成運營，有效地收集和處理芳村區(qū)全部污水及海珠區(qū)部分污水，改善珠江廣州河段的水體，保護(hù)廣州市西村水廠、石門水廠、小洲水廠和石溪水廠取水點的水質(zhì)，優(yōu)化投資環(huán)境，從而提高廣州人民的生活質(zhì)量，產(chǎn)生良好的環(huán)境效益、社會效益。
二、廣州西朗污水處理項目的開發(fā)過程
（一）項目發(fā)起
項目發(fā)起是PPP項目從無到有的過程，PPP項目有兩種常見發(fā)起方式：應(yīng)標(biāo)式和自提式。
應(yīng)標(biāo)式是指在政府規(guī)劃提出方案、進(jìn)行可行性研究和批準(zhǔn)立項等流程結(jié)束后，政府發(fā)布公告通過競爭性方式公開招選PPP項目特許經(jīng)營商，有意向參與且符合資格條件的社會資本方可以報名和參加投資競爭。
自提式又稱民間自提，民間自提是基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目初始發(fā)起的另一種方式。一般而言包括三種情形：（1）沒有被邀請投標(biāo)的提議；（2）可能不在政府預(yù)算或政策框架范圍內(nèi)；（3）項目需求及目標(biāo)尚未被有效識別。
西朗污水處理項目屬于應(yīng)標(biāo)式，發(fā)起人是代表政府方的廣州市建設(shè)委員會，政府方做的主要工作有：進(jìn)行項目的可行性研究，選擇西朗污水處理廠和輸送污水入廠的42公里截污干管及四個外圍污水提升泵站作為特許經(jīng)營對象；項目的立項審批；組織一系列招商引資會，通過洽談選擇外商投資人及項目經(jīng)營公司，簽訂一系列合作協(xié)議，確定特許經(jīng)營權(quán)限和期限。
?。ǘ╉椖繙?zhǔn)備
項目準(zhǔn)備階段是PPP項目從發(fā)起到完成社會資本方甄選前全部準(zhǔn)備工作的過程。該階段的主要工作包括項目PPP運作模式的選擇和項目交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計，和/或核心邊界條件的設(shè)計。項目準(zhǔn)備階段是否需要確定項目核心邊界條件的設(shè)計，取決于社會資本方的甄選方式。一般而言，采用公開招標(biāo)方式甄選社會資本方的PPP項目，政府需在準(zhǔn)備階段全面、詳細(xì)的確定核心邊界條件；而采用競爭性談判程序甄選社會資本方的PPP項目，具體邊界條件則通常在項目談判環(huán)節(jié)進(jìn)行詳細(xì)設(shè)計。
1、PPP運作模式的選擇
確定PPP項目具體采用哪種運作模式，需根據(jù)項目中政府和社會資本方各自所承擔(dān)的職能和風(fēng)險來進(jìn)行科學(xué)判定，下面通過決策樹來判定PPP項目的具體運作模式，見圖1。
西朗污水處理項目具有如下特點：
?。?/span>1）西朗污水處理項目屬于新建項目，項目建設(shè)內(nèi)容包括西朗污水處理廠、截污干管及沿線4個泵站。
?。?/span>2）該項目的項目資產(chǎn)是污水處理資產(chǎn)，資產(chǎn)運營具有收費機制，收費機制具有長期穩(wěn)定性，故該項目具有可經(jīng)營性，屬于準(zhǔn)經(jīng)營性項目。
（3）該項目投資規(guī)模大，社會資本方負(fù)責(zé)融資工作可以大大減輕財政壓力，政府僅需對項目進(jìn)行適當(dāng)補貼。
根據(jù)上述的判定流程，廣州市建設(shè)委員會在對比該項目的特點以及不同PPP模式的適用范圍后，決定采用BOT運作模式，這也是大多數(shù)新建水務(wù)設(shè)施采用的模式。
2、項目交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計
根據(jù)PPP項目投資融資結(jié)構(gòu)和合同結(jié)構(gòu)的一般安排，以及西朗污水處理廠項目的具體情況，廣州市建設(shè)委員會為該項目設(shè)計了以下交易結(jié)構(gòu)，見圖2：
（1）投融資結(jié)構(gòu)
?、偃谫Y安排：項目公司初始投資主要由政府方授權(quán)單位和外商按持股比例共同出資和項目融資兩部分組成，其中大部分來自商業(yè)銀行的項目抵押貸款。
?、谕顿Y安排：項目公司獲得污水處理廠的特許經(jīng)營權(quán)，負(fù)責(zé)西朗污水處理廠、截污干管及沿線4個泵站的投資、建設(shè)、運營和維護(hù)。
?、鄹顿M機制：由于污水處理項目是不能直接向終端用戶提供服務(wù)的終端型基礎(chǔ)設(shè)施項目，所以采用政府付費方式。政府方向項目公司提供污水，項目公司向市方提供污水處理服務(wù)，政府方接受經(jīng)處理過的污水并向合作公司支付污水處理服務(wù)費。
?。?/span>2）合同結(jié)構(gòu)
項目主要包括以下幾種合同：a.廣州市建委代表政府與項目公司簽訂具有特許經(jīng)營性質(zhì)的污水處理服務(wù)合同；b.項目公司與投資者簽訂的股權(quán)投資合同；c.項目公司與銀行簽訂的項目抵押貸款合同；d.項目公司與EPC總承包商簽訂的總承包商合同（EPC合同）；e.項目公司與運營商簽訂的營運和維護(hù)合同（O&M合同）。
?。?/span>3）監(jiān)管結(jié)構(gòu)
廣州市建設(shè)委員會對西朗污水項目的監(jiān)管結(jié)構(gòu)設(shè)計按監(jiān)管主體分類設(shè)計如下：
政府部門監(jiān)管：由廣州市建設(shè)委員會作為簽約主體依據(jù)污水處理服務(wù)合同對項目公司實施合同監(jiān)管；市政局排水處及廣州污水處理有限公司對項目進(jìn)行行業(yè)監(jiān)管；省、市環(huán)保局對項目建設(shè)經(jīng)營給環(huán)境帶來的影響進(jìn)行環(huán)境監(jiān)管。
金融機構(gòu)監(jiān)管：貸款人就項目資金使用及還款進(jìn)度進(jìn)行監(jiān)管。
?。ㄈ┥鐣Y本方甄選及交易結(jié)構(gòu)確定
1、社會資本方甄選
社會資本方甄選是從若干投資競爭者（包括聯(lián)合體）中選出一家作為PPP項目的特許經(jīng)營商的過程，是PPP項目運作過程中極為重要的一環(huán)。通過科學(xué)的方法甄選出具有豐富項目經(jīng)驗、先進(jìn)技術(shù)實力、強大資金支撐以及優(yōu)秀管理能力的社會資本方，并與政府達(dá)成合作，能大大降低項目的建設(shè)運營風(fēng)險，保證公共服務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定。
PPP項目社會資本方的甄選適用政府采購法中的“政府購買服務(wù)”情形，可采用的采購方式包括公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)、競爭性談判和單一來源采購。
在西朗污水處理項目中，廣州市政府未完全通過招標(biāo)方式選擇外商投資人，而是通過組織一系列招商引資會，通過談判選擇外商投資人。外方以現(xiàn)金出資，合作者開始為美國萊姆納國際有限公司，后轉(zhuǎn)讓其67%股權(quán)給美國泰科亞洲投資有限公司。
2、交易結(jié)構(gòu)確定
西朗污水處理項目最終確定的交易結(jié)構(gòu)與政府在準(zhǔn)備階段設(shè)計的交易結(jié)構(gòu)在整體框架上保持一致，具體情況如下：
（1）投融資結(jié)構(gòu)
最終形成的投融資結(jié)構(gòu)中，初始資金由權(quán)益資金和債務(wù)資金構(gòu)成，中方廣州市污水處理有限公司和外商投資方美國泰科亞洲投資有限公司分別出資1.10億和2.23億，各持有33%和67%的股權(quán)；另外美國泰科亞洲投資有限公司通過美國地球工程公司從中國工商銀行廣東省分行獲得了約66700萬元人民幣的項目抵押貸款，總投資額達(dá)9.85億元人民幣，見圖2。
?。?/span>2）合同結(jié)構(gòu)
a.廣州市建委代表政府與項目公司廣州西朗污水處理有限公司簽訂具有特許經(jīng)營性質(zhì)的《污水處理服務(wù)合同》，約定授予項目公司17年特許經(jīng)營權(quán)，并且項目公司需要在17年內(nèi)將主要設(shè)備更新一遍，合作期結(jié)束后將全部資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給中方所有，此過程由政府授權(quán)機構(gòu)廣州市污水處理有限公司進(jìn)行監(jiān)督，防止資產(chǎn)移交后不能使用；b.最初，廣州市隧道開發(fā)公司與美國萊姆納國際有限公司簽署了一份中外合作經(jīng)營合同，共同成立中外合作經(jīng)營公司，此后，美國萊納姆國際有限公司與美國泰科亞洲投資有限公司簽署了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，前者將其持有的該合作公司的67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了后者，中方主體也因政府原因由廣州市隧道開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓給了廣州市污水處理有限公司，并持有33%的股權(quán)；c.根據(jù)《廣州西朗污水處理系統(tǒng)工程融資合同》，為了保證項目還貸的資金來源，項目公司作出如下承諾：一是將其與廣州市政府簽訂的《污水處理服務(wù)合同》項下的權(quán)益質(zhì)押給貸款銀行，雙方簽訂《服務(wù)合同權(quán)益質(zhì)押合同》；二是在建設(shè)期內(nèi)將建設(shè)、采購及安裝總承包商提供的履約擔(dān)保合同中的權(quán)益質(zhì)押給貸款銀行，雙方簽訂《權(quán)益質(zhì)押合同》；三是在項目投產(chǎn)后將項目的固定資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)、機器設(shè)備等）質(zhì)押給貸款銀行，雙方簽訂《房地產(chǎn)抵押合同》及《機器設(shè)備質(zhì)押合同》，并在相關(guān)部門辦理登記備案手續(xù)；d.項目公司與EPC總承包商香港億輝工程公司簽訂總承包商合同（EPC合同）以交鑰匙的項目總承包方式對廣州西朗污水處理廠、截污干管及泵站系統(tǒng)進(jìn)行設(shè)計、采購和建設(shè)；e.項目公司與運營總承包商廣州市京水水務(wù)有限公司簽訂營運和維護(hù)合同（O&M合同），依照BOT運營合同，負(fù)責(zé)對西朗項目進(jìn)行運營管理。具體合同結(jié)構(gòu)如圖3所示：
?。?/span>3）監(jiān)管結(jié)構(gòu)
在政府合同監(jiān)管方面，從項目建設(shè)開始，市政府及項目公司雙方均嚴(yán)格按照服務(wù)合同的內(nèi)容執(zhí)行。廣州市建委對項目的設(shè)計、建設(shè)、運營過程都實施了充分的監(jiān)管。在進(jìn)入啟用日（即項目具備了設(shè)計處理能力，并在市政府的許可下正式通入污水，開始進(jìn)行污水處理的當(dāng)日）后，廣州市建委授權(quán)廣州市市政園林局，按照上述合同規(guī)定，根據(jù)廣州市城市排水監(jiān)測站每月的監(jiān)測報告和項目公司按月提交的支付申請，審批每月污水處理服務(wù)費，由市建委加蓋審批意見，最終由市財政局從城維費中撥付。市建委授權(quán)廣州市城市排水監(jiān)測站對西朗污水廠的每日的水質(zhì)水量進(jìn)行監(jiān)測，并每月形成綜合報告，報送市政園林局、市建委及相關(guān)各單位。同時，市政局排水處及廣州市污水處理有限公司對項目公司進(jìn)行行業(yè)監(jiān)管。
在金融機構(gòu)監(jiān)管方面，中國工商銀行廣東省分行對項目資金使用及還款進(jìn)度進(jìn)行監(jiān)管。
具體監(jiān)管結(jié)構(gòu)如圖4所示：
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PPP項目的交易邊界一般包括特許經(jīng)營期限與內(nèi)容、付費及補貼機制、定價機制等。
?。?/span>1）特許經(jīng)營期限與內(nèi)容
美國泰科亞洲投資有限公司獲得西朗污水處理廠17年的特許經(jīng)營權(quán)，項目于1998年啟動，共23年BOT轉(zhuǎn)讓期，前3年為項目準(zhǔn)備期，第二個三年為項目實體建設(shè)期，后17年為運營期。
項目公司需要在17年內(nèi)將主要設(shè)備更新一遍，以保證交付后污水處理設(shè)施能更持久的運營，合作期結(jié)束后將全部資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給中方所有。
?。?/span>2）付費及補貼機制
《污水處理服務(wù)合同》規(guī)定，政府方向項目公司提供污水，項目公司向政府方提供符合合同規(guī)定或環(huán)保部門規(guī)定的出水水質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)的污水處理服務(wù)，政府方接受經(jīng)處理過的污水并向合作公司支付服務(wù)費。
?。?/span>3）定價機制
由于商業(yè)性的污水處理服務(wù)是我國新興的一門環(huán)保行業(yè)，而廣州西朗污水處理項目又是全國第一個商業(yè)性的污水處理項目，不僅無參考的市場價格，而且正常的社會成本無法確定，因此，項目公司與政府方根據(jù)項目的建設(shè)和經(jīng)營成本、合理的利潤等因素，有理、有據(jù)地確定服務(wù)費價格，以使合作公司在正常的營運情況下，能通過收取服務(wù)費來收回項目的成本并獲得合理的利潤。
政府方償還項目投資從項目建成投產(chǎn)開始，因此西朗項目自建成投入啟用日起，每個公歷月的服務(wù)費按以下公式計算：
在基建運營的試運行期內(nèi)，項目公司與政府方達(dá)成服務(wù)費調(diào)整為零，污水處理服務(wù)利潤為零，則：
服務(wù)費P＝P1×當(dāng)月天數(shù)＋P2×當(dāng)月基本處理量
服務(wù)費調(diào)整P3指在項目運營過程中當(dāng)實際進(jìn)水和/或出水水質(zhì)和標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)不符時，或當(dāng)實際進(jìn)水量和基本處理量不符時，對服務(wù)費進(jìn)行的調(diào)整。增加的費用按下列公式計算：
P3＝水量調(diào)整＋進(jìn)水水質(zhì)調(diào)整－出水水質(zhì)調(diào)整
三、廣州西朗污水處理項目的實施
?。ㄒ唬╉椖抗驹O(shè)立
廣州隧道開發(fā)公司與美國萊姆納國際有限公司于1993年3月6日簽訂了協(xié)議書，在可行性研究獲準(zhǔn)通過后，在中國組建了廣州萊姆納西朗污水處理建設(shè)管理有限公司。廣州市隧道開發(fā)公司（甲方）與美國萊姆納國際有限公司（丙方）于1997年3月30日簽署了一份中外合作經(jīng)營企業(yè)合同，該合同于1997年12月26日經(jīng)廣州市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準(zhǔn)。合同所述的中外合作經(jīng)營公司于1998年3月23日成立，名稱為廣州萊姆納西朗污水處理有限公司。此后，美國萊姆納國際有限公司把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了泰科亞洲投資有限公司，中方主體也因政府原因變更為廣州市污水處理有限公司，項目公司更名為廣州市西朗污水處理有限公司。西朗項目總投資額為人民幣9.85億元，其中注冊資本為人民幣3.33億元。中方出資1.10億元人民幣，占33%的注冊資本，即以己完成建設(shè)的早期的西朗污水處理系統(tǒng)收集區(qū)域的截污干管評估作價計入合作公司。而外方以現(xiàn)金出資2.23億元人民幣，占67%的注冊資本。
?。ǘ╉椖咳谫Y
項目總投資除注冊資本3.33億元人民幣外，其它資金均通過項目融資解決，以項目公司所簽合同的各項權(quán)益和固定資產(chǎn)質(zhì)/抵押給中國工商銀行廣東省分行，從而獲得了6.67億元人民幣貸款，其中人民幣與外幣貸款比例各占總貸款款額約50%。中長期人民幣貸款為3億元，中長期美元貸款為4000萬元；基建儲備貸款為人民幣4000萬元，用款期限不超過一年，到期后轉(zhuǎn)為中長期人民幣貸款，即實際中長期人民幣貸款為3.4億元。
銀行作為最大資金的投資者，在融資方案確定之初，組織專業(yè)人員對項目的收益、風(fēng)險、財務(wù)模型作出詳細(xì)的評估，并根據(jù)項目不同階段所需的投資及現(xiàn)金流，與項目公司一起確定了融資方案。該融資方案經(jīng)國家計委審批后，2001年8月正式批準(zhǔn)西朗項目的項目融資方法，成為我國第一個采用項目融資方式建設(shè)的污水處理項目。項目融資僅對項目擁有有限追索權(quán)，僅以項目自身的收入和資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任，沒有任何第三人提供擔(dān)保。
項目公司經(jīng)過對幾家銀行融資方案的招標(biāo)和甄選，最終確定了由工商銀行進(jìn)行融資。在隨后的項目建設(shè)和運營過程中，工商銀行的工作人員一方面從財務(wù)角度對合作公司實施嚴(yán)格的監(jiān)管，另一方面也根據(jù)項目建設(shè)和運營的實際情況，與合作公司財務(wù)人員一起調(diào)整貸款計劃，并參與了一部分的協(xié)調(diào)工作。因為歸根到底，銀行實際上是最大的風(fēng)險承擔(dān)者。
?。ㄈ╉椖拷ㄔO(shè)
為了分?jǐn)傢椖匡L(fēng)險，西朗項目公司通過招標(biāo)尋找工程承包商，而且為了避免設(shè)計、采購和施工分別承包可能出現(xiàn)的銜接不清、責(zé)任難分的弊端。西朗項目采用EPC合同的形式進(jìn)行。由國際邀請招標(biāo)中標(biāo)的EPC承包商香港億輝工程公司以交鑰匙的項目總承包方式對廣州西朗污水處理廠、截污干管及泵站系統(tǒng)進(jìn)行設(shè)計、采購和建設(shè)，以確保該項目以約定的總承包價并在規(guī)定的期限內(nèi)完成，確保向業(yè)主交付符合EPC合同規(guī)定的基本處理量的處理能力并達(dá)到規(guī)定的出水水質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)的項目。
西朗項目工程管理采用的管理組織構(gòu)架如圖5所示：
?。ㄋ模╉椖窟\營和維護(hù)
特許經(jīng)營項目在建成后，項目業(yè)主一般委托符合資格的專業(yè)營運商對項目進(jìn)行運營管理。一方面，可以使投資業(yè)主專注于投資回報管理，使項目業(yè)主人員結(jié)構(gòu)精簡，作為一個精英項目管理班子，集中精力進(jìn)行項目的風(fēng)險管理，項目資金的借貸與償還的管理。另一方面，通過委托專業(yè)公司進(jìn)行廠區(qū)的運營可以充分依賴專業(yè)知識及運營經(jīng)驗，從而大大降低項目進(jìn)入商業(yè)運行的風(fēng)險。
在西朗項目工程動工前，通過公開招標(biāo)方式確定了廣州市京水水務(wù)有限公司作為項目建成后的專業(yè)運營和維護(hù)承包商，這在國內(nèi)尚屬罕見。項目公司與運營商簽訂詳細(xì)的運營和維護(hù)合同（O&M），并由運營商提供履約擔(dān)保，可使投資者、融資銀行、項目公司對項目的運營成本、營運風(fēng)險有清晰的預(yù)見，而且運營商在建設(shè)期可以在一定程度上參與建設(shè)過程，有利于日后的運營。
業(yè)主將西朗污水處理廠和輸送污水入廠的截污干管及四個污水泵站全部交承包方以運營總承包方式進(jìn)行運行、維修養(yǎng)護(hù)和管理。運營總承包商須確保污水量達(dá)到營運合同約定的數(shù)額，出水水質(zhì)完全符合合同或環(huán)保部門規(guī)定的出水水質(zhì)要求，以保證項目業(yè)主得以完全履行與政府方簽署的污水處理服務(wù)合同中規(guī)定的業(yè)主的責(zé)任和義務(wù)，并且能取得預(yù)期的經(jīng)濟收益。業(yè)主將根據(jù)約定向承包方每月結(jié)算支付上一個月的費用。
西朗項目的運營管理組織架構(gòu)如圖6所示：
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在17年商業(yè)運行期滿以后，項目公司所有資產(chǎn)將無償移交給政府方或其代表，包括西朗項目運行過程積累下來的專有技術(shù)、保密資料、設(shè)計資料、財務(wù)資料和發(fā)明的使用權(quán)等。向政府方移交的西朗項目資產(chǎn)不應(yīng)存在任何抵押、擔(dān)保、留置等障礙或負(fù)擔(dān)。在移交發(fā)生前兩年，中外雙方將討論公司資產(chǎn)移交程序；在移交前六個月，雙方將對資產(chǎn)清單和移交方法進(jìn)行友好協(xié)商。所有需移交資產(chǎn)均需處于良好的運行狀態(tài)，并不得成為政府方繼續(xù)經(jīng)營該項目的負(fù)擔(dān)。移交中發(fā)生的所有支出費用將由政府方承擔(dān)，包括律師費、稅費、關(guān)稅和對外方依服務(wù)合同作資產(chǎn)移交而發(fā)生的費用進(jìn)行補償。中方將負(fù)責(zé)獲得政府及其它批文、許可證、注冊及備案，以及進(jìn)行移交所必需的一切其他事項。
四、廣州西朗污水處理項目案例評價
?。ㄒ唬┢刚埜咚降淖稍児具M(jìn)行指導(dǎo)
決定采用PPP模式建設(shè)城市污水處理廠的地方政府，應(yīng)當(dāng)在項目開始階段就參照國際慣例，聘請高水平的咨詢公司和財務(wù)、法律顧問。通過國際公開招投標(biāo)，可以為擬實施的大型基礎(chǔ)項目找到一批國外實力比較強大的銀行或跨國集團作為潛在融資機構(gòu)。西朗項目在項目決策開始政府方就聘請廣州市國際工程咨詢公司作為顧問公司，這為西朗項目的中外雙方的順利談判奠定了基礎(chǔ)。西朗項目的合作外方其母公司是位列世界500強前列的泰科集團。通過國際公開招投標(biāo)，可使政府在BOT融資活動中始終處于主動地位。因項目競爭者大多為著名跨國公司，他們之間的激烈競爭使得各自在不同程度上降低條件和要價，從而使政府在融資活動中處于主動和有利地位。由于招標(biāo)帶來的激烈競爭大大降低了產(chǎn)品價格，使最終用戶受益，也減輕了政府的財政負(fù)擔(dān)。
?。ǘM定詳細(xì)完整的特許經(jīng)營合同
特許經(jīng)營合同是PPP項目的核心，所有的工作都是圍繞這個中心開展的。它對投資者和政府雙方的權(quán)利義務(wù)責(zé)任做出了詳細(xì)的規(guī)定，雙方都應(yīng)該嚴(yán)格按照合同規(guī)定的內(nèi)容，履行各自的責(zé)任和義務(wù)。西朗項目的特許經(jīng)營合同歷時數(shù)年，經(jīng)過各專業(yè)小組無數(shù)次談判方能最后確定下來。它對合同中的專有名詞的解釋非常準(zhǔn)確到位，避免了因概念模糊不清造成雙方的誤解。它對雙方權(quán)利義務(wù)、水量計量、水質(zhì)監(jiān)測、服務(wù)費計算、合同變更、爭議解決等內(nèi)容都做了非常詳細(xì)的闡述，指導(dǎo)了后續(xù)的一系列建設(shè)和運營工作。它的很多內(nèi)容被建設(shè)部引入到最新的特許經(jīng)營合同樣本中，作為范本。
（三）創(chuàng)新的項目融資方式
西朗項目融資具有獨到之處：第一、原計劃是進(jìn)行境外融資的，隨著國內(nèi)資金市場的變化，果斷改變?yōu)閲鴥?nèi)融資，避免了外債風(fēng)險和大大減低了融資成本。第二、通過公開招標(biāo)方式選擇融資銀行，通過競爭性投標(biāo)，項目公司可選擇到實力雄厚、條件優(yōu)惠、服務(wù)全面周到，并且對項目風(fēng)險控制有豐富經(jīng)驗的銀行。經(jīng)過綜合評標(biāo)，中國工商銀行廣東省分行中標(biāo)，與項目公司簽訂總額6.67億元人民幣的融資合同。第三、融資包括中長期人民幣貸款、中長期美元貸款、流動資金貸款，短期與長期結(jié)合，本幣與外幣配套，不但降低了財務(wù)費用，更最大限度地避免了外匯匯率風(fēng)險（污水處理項目沒有外匯收入）。
?。ㄋ模┩饩W(wǎng)建設(shè)與廠區(qū)建設(shè)同步進(jìn)行
對項目業(yè)主而言，要取得投資最佳效益應(yīng)該是投資的項目能盡快投入運營。否則，只有建設(shè)好廠區(qū)而沒有完善的收集管網(wǎng)，項目不算成功。西朗污水廠在2003年10月30日建成，2004年4月30日投入試運行，日處理水量12萬噸。污水處理廠經(jīng)1個月試運行的調(diào)試后，出廠排放的水體水質(zhì)連續(xù)3年穩(wěn)定達(dá)標(biāo)，滿足了《服務(wù)合同》的基本要求。水量則隨著外圍管網(wǎng)的完善逐漸上升，到06年9月基本達(dá)到進(jìn)入商業(yè)運行日的最低水量15萬噸/天的條件。
廠區(qū)只是一個點的施工，一般來說，只要將建設(shè)用地圍起來并且資金到位就能按期完工，而管線要在老城區(qū)穿街過巷，動遷的難度大，完成時間不好把握。因此，新建的城市污水廠項目其城市規(guī)劃一定要超前。城市規(guī)劃（包括污水分區(qū)規(guī)劃）一旦穩(wěn)定，為使污水廠盡快收集到足夠的污水，相關(guān)的城市管網(wǎng)一定要先施工。
?。ㄎ澹嵤┕こ探ㄔO(shè)EPC總承包
由于絕大部分的城市污水PPP項目投資者不具備大型市政工程施工的能力，因此在PPP項目建設(shè)中實行工程建設(shè)EPC總承包，無疑是明智的選擇。EPC合同規(guī)定由承包商負(fù)責(zé)全部設(shè)計，并承擔(dān)工程全部責(zé)任，故投資者不需要過多地干預(yù)承包商的工作。要求所完成的工程符合“合同中預(yù)期的工程之目的”就應(yīng)認(rèn)為承包商履行了合同中的義務(wù)。西朗的經(jīng)驗告誡我們，投資者在優(yōu)選承包商時應(yīng)突出對承包商過去業(yè)績的審查，對投標(biāo)書中技術(shù)文件的審查以及質(zhì)量管理體系的審查。在前期還應(yīng)特別注意對設(shè)計文件的審查工作，必須按照國家規(guī)定的初步設(shè)計和施工圖審查程序，報送相關(guān)部門審核，并按照審核意見修改完善設(shè)計。這是確保工程質(zhì)量的一項極其重要的措施。在建設(shè)過程中，投資者可按照西朗模式，聘請有經(jīng)驗的人員組成工程現(xiàn)場管理小組，對EPC總承包商施工現(xiàn)場的質(zhì)量、安全、進(jìn)度等方面進(jìn)行監(jiān)督和控制。同時按國家規(guī)定的建設(shè)程序，公開招標(biāo)具備相當(dāng)資質(zhì)和經(jīng)驗的監(jiān)理公司，對工程實行全程監(jiān)理，確保最終能順利完成工程，并交付使用。
（六）實施營運管理總承包
對于目前絕大多數(shù)的城市污水PPP投資者來說，將污水廠的營運分包給具有專業(yè)資質(zhì)的運營分包商是一個分擔(dān)風(fēng)險的良好途徑。
污水廠的運營風(fēng)險主要是指污水廠在日常運營過程中，由于某種內(nèi)部原因，可能是工藝調(diào)控問題，也可能是設(shè)備運行問題等，造成處理后的出水不能達(dá)到規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)，而被環(huán)保部門處以罰款甚至停產(chǎn)。由于大多數(shù)投資者只是作為資金的擁有者，并無污水處理方面的專業(yè)知識，也缺乏污水廠營運管理的經(jīng)驗。這種情況下，投資者與其自己運營，承擔(dān)營運的風(fēng)險，不如將整個營運分包給專業(yè)的污水處理營運商。通過向社會招標(biāo)，可以有效地降低運營成本，同時也節(jié)省自己的人力資源成本，另外還將營運的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給了分包商。
（來源：現(xiàn)代集團投資銀行部）
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