市 銷售有限公司
章程
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由李志香、馮斯佳共同出資設(shè)立張家口市聚客隆建材銷售有限公司，（以下簡稱“公司”），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：銷售有限公司
第四條 住 所:
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：建筑材料、五金交電、水暖工具、金屬材料、鋼材、水泥、機械設(shè)備及配件、汽車配件、裝飾裝修材料的銷售、土產(chǎn)勞保產(chǎn)品的銷售；
第四章 公司注冊資本及姓名（名稱）、出資方式 出資額、出資時間
第六條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東： ， 以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣30萬元整，占注冊資本的60%；
股東： ，以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣20萬元整，占注冊資本的40%；
第七條 公司注冊資本：50萬元人民幣，實收資本50萬元人民幣。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第八條 股東享有如下權(quán)利：
（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；
（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；
（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓；
（5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；
（6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；
（7）公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；
（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
（9）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告；
第九條 股東承擔以下義務(wù)：
（1）遵守公司章程；
（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；
（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當向公司足額繳納外,還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責(zé)任；
（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責(zé)任.
(5) 公司成立后，股東不得抽逃出資；
第六章 公 司 轉(zhuǎn) 讓 出 資
第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，經(jīng)公證及委托證明或轉(zhuǎn)讓雙方到登記機關(guān)簽字確認。
第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十一條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；
（3）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；
（5）審議批準監(jiān)事的報告；
（6）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（9）對發(fā)行公司債券作出決議；
（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；
（11）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定；
（12）修改公司章程；
第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年定時召開；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。
第十五條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十六條 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第十七條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生
第十八條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
（1）向股東會報告工作。
（2）執(zhí)行股東會決議；
（3）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（4）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
第十九條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會選舉產(chǎn)生，由執(zhí)行董事兼任，經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議；
（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；
（4）擬定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（7） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（8） 經(jīng)理不是股東的，列席股東會會議。
第二十條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（1）檢查公司財務(wù)；
（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。
（5）向股東會會議提出提案；
（6）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
第二十一條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十二條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
第二十三條 公司利潤分配按照國家法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十四條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照《公司法》的規(guī)定分配。
第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第二十五條 公司的營業(yè)期限為20年,從公司成立之日起計算。
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十七條 本章程未盡規(guī)定事項,按《公司法》執(zhí)行。
第二十八條 本章程經(jīng)出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東簽字（蓋章）：
銷售有限公司
2010年03月01日
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