公司決議包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議糾紛。公司決議糾紛屬于商事糾紛，不同于民事糾紛。
由于我國(guó)采民商合一的立法例，立法中客觀存在著民法的商法化和商法的民法化的現(xiàn)象。商事審判在價(jià)值取向與審判思路與民事審判存在重大差異，商事審判側(cè)重維護(hù)交易效率與交易安全以及程序正義，民事審判注重保護(hù)當(dāng)事人的實(shí)質(zhì)正義，更傾向保護(hù)弱勢(shì)群體。
一、公司為股東擔(dān)保未經(jīng)股東會(huì)決議，不影響擔(dān)保效力
【實(shí)務(wù)要點(diǎn)】：《公司法》第16條第2款“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議”宜理解為公司內(nèi)部控制管理的規(guī)定，不應(yīng)以此作為評(píng)價(jià)合同效力的依據(jù)。
【案情簡(jiǎn)介】：2006年4月，實(shí)業(yè)公司為其股東實(shí)業(yè)集團(tuán)向銀行貸款提供連帶責(zé)任保證及抵押擔(dān)保。2008年，因?qū)崢I(yè)集團(tuán)逾期未償致訴。實(shí)業(yè)公司以《股東會(huì)擔(dān)保決議》的決議事項(xiàng)未經(jīng)股東會(huì)同意為由主張無(wú)效。
【法院認(rèn)為】：
1、作為公司組織及公司行為當(dāng)受《公司法》調(diào)整，同時(shí)其以合同形式對(duì)外擔(dān)保行為亦應(yīng)受《合同法》及《擔(dān)保法》制約。案涉公司擔(dān)保合同效力的認(rèn)定，因其并未超出平等商事主體間合同行為范疇，故應(yīng)首先從《合同法》相關(guān)規(guī)定出發(fā)進(jìn)行評(píng)判。
2、最高人民法院《關(guān)于適用<合同法>若干問題的解釋（二）》第14條規(guī)定“合同法第五十二條第（五）項(xiàng)規(guī)定的‘強(qiáng)制性規(guī)定’，是指效力性強(qiáng)制性規(guī)定”?！豆痉ā返?6條第2款規(guī)定：“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。”上述《公司法》規(guī)定已然明確了其立法本意在于限制公司主體行為，防止公司實(shí)際控制人或高級(jí)管理人員損害公司、小股東或其他債權(quán)人利益，故其實(shí)質(zhì)是內(nèi)部控制程序，不能以此約束交易相對(duì)人，故此規(guī)定應(yīng)理解為管理性強(qiáng)制性規(guī)范。對(duì)違反該規(guī)范的，原則上不宜認(rèn)定合同無(wú)效。另外，如作為效力性強(qiáng)制性規(guī)范認(rèn)定將會(huì)降低交易效率和損害交易安全。譬如股東會(huì)何時(shí)召開，以何種形式召開，何人能代表股東表達(dá)真實(shí)意志，均超出交易相對(duì)人判斷和控制能力范圍，如以違反股東決議程序而判令合同無(wú)效，必將降低交易效率，同時(shí)亦給公司動(dòng)輒以違反股東決議主張合同無(wú)效的不誠(chéng)信行為留下制度缺口，最終危害交易安全，不僅有違商事行為的誠(chéng)信規(guī)則，更有違公平正義。故案涉《股東會(huì)擔(dān)保決議》的決議事項(xiàng)未經(jīng)實(shí)業(yè)公司股東會(huì)同意，亦不影響擔(dān)保合同效力。
【案例索引】：最高人民法院（2012）民提字第156號(hào)“某銀行與某涂料公司等借款合同糾紛案”，見《招商銀行股份有限公司大連東港支行與大連振邦氟涂料股份有限公司、大連振邦集團(tuán)有限公司借款合同糾紛案》（審判長(zhǎng)宮邦友，審判員朱海年，代理審判員林海權(quán)）。
二、董事會(huì)決議被法院認(rèn)定無(wú)效，不影響對(duì)外擔(dān)保效力
【實(shí)務(wù)要點(diǎn)】：公司股東會(huì)和董事會(huì)決議為債務(wù)人提供擔(dān)保的意思形成屬于公司內(nèi)部事情，即使董事會(huì)和股東會(huì)決議被法院確認(rèn)無(wú)效，亦只是在公司內(nèi)部發(fā)生效力，不影響其對(duì)外形成的法律關(guān)系效力。
【案情簡(jiǎn)介】：2004年，科技公司為熱電公司向銀行貸款提供連帶責(zé)任保證。嗣后在科技公司股東提起的訴訟中，生效判決確認(rèn)科技公司股東會(huì)、董事會(huì)作出對(duì)外擔(dān)保的決議無(wú)效。另案生效刑事判決認(rèn)定科技公司副董事長(zhǎng)楊某為該擔(dān)保事宜收受熱電公司行賄款4萬(wàn)元。
【法院認(rèn)為】：①科技公司召開董事會(huì)形成決議，符合公司章程“董事會(huì)作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過”規(guī)定。根據(jù)科技公司對(duì)外擔(dān)保公告中披露，該擔(dān)保系充分考慮了本企業(yè)利益和擔(dān)保事項(xiàng)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)后作出的決定。無(wú)證據(jù)表明簽署董事會(huì)決議股東受楊某脅迫，故楊某刑事犯罪并不影響案涉保證合同效力。②科技公司為熱電公司提供擔(dān)保出于真實(shí)意思表示，該真實(shí)意思形成屬公司內(nèi)部事情，即使董事會(huì)和股東會(huì)決議被法院確認(rèn)無(wú)效，亦只是在科技公司內(nèi)部發(fā)生效力，不影響其對(duì)外形成的法律關(guān)系效力。故判決科技公司應(yīng)承擔(dān)本案擔(dān)保責(zé)任。
【案例索引】：最高人民法院（2012）民二終字第35號(hào)“某銀行與某科技公司等保證合同糾紛案”，見《公司依法定程序作出的決議不得對(duì)抗善意第三人--方大炭素新材料科技股份有限公司與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司陜縣支行、三門峽惠能熱點(diǎn)有限責(zé)任公司、遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司保證合同糾紛案》（審判長(zhǎng)付金聯(lián)，代理審判員李相波、梅芳）。
三、股東會(huì)決議存在瑕疵，只要對(duì)外的表示行為不存在無(wú)效的情形，公司就應(yīng)受其表示行為的制約
【裁判摘要】：民商事法律關(guān)系中，公司作為行為主體實(shí)施法律行為的過程可以劃分為兩個(gè)層次，一是公司內(nèi)部的意思形成階段，通常表現(xiàn)為股東會(huì)或董事會(huì)決議；二是公司對(duì)外作出意思表示的階段，通常表現(xiàn)為公司對(duì)外簽訂的合同。出于保護(hù)善意第三人和維護(hù)交易安全的考慮，在公司內(nèi)部意思形成過程存在瑕疵的情況下，只要對(duì)外的表示行為不存在無(wú)效的情形，公司就應(yīng)受其表示行為的制約。
最高人民法院民事判決書（2010）民提字第48號(hào)，本院認(rèn)為：“2003年12月18日科創(chuàng)公司與陳木高簽訂的《入股協(xié)議書》系科創(chuàng)公司與該公司以外的第三人簽訂的合同，應(yīng)適用合同法的一般原則及相關(guān)法律規(guī)定認(rèn)定其效力。雖然科創(chuàng)公司2003年12月16日作出的股東會(huì)決議部分無(wú)效，導(dǎo)致科創(chuàng)公司達(dá)成上述協(xié)議的意思存在瑕疵，但作為合同相對(duì)方的陳木高并無(wú)審查科創(chuàng)公司意思形成過程的義務(wù)，科創(chuàng)公司對(duì)外達(dá)成協(xié)議應(yīng)受其表示行為的制約?！?/span>
四、法院只審查股東會(huì)決議的程序及內(nèi)容是否違法，不審查決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)、理由是否成立
【裁判要旨】：人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當(dāng)審查以下事項(xiàng)：會(huì)議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實(shí)是否屬實(shí)，理由是否成立，不屬于司法審查的范圍。現(xiàn)對(duì)與該裁判要點(diǎn)相關(guān)的問題進(jìn)行說明。
【案情簡(jiǎn)介】：1993年的公司法對(duì)公司決議撤銷之訴并無(wú)明確規(guī)定。該法第一百一十一條規(guī)定：“股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟?！痹摋l對(duì)違反法律和行政法規(guī)的公司決議作了規(guī)定，但并未明確規(guī)定如何進(jìn)行起訴，且對(duì)違反公司章程的公司決議未作規(guī)定，沒有相應(yīng)的救濟(jì)途徑，司法實(shí)踐中的處理方式不一，有的不予立案，有的駁回起訴或駁回訴訟請(qǐng)求，有的判決公司決議無(wú)效，有的判決撤銷公司決議。2000年10月30日，最高人民法院發(fā)布《民事案件案由規(guī)定（試行）》（法發(fā)〔2000〕26號(hào)），將此類糾紛歸入公司決議侵害股東權(quán)糾紛案由中，明確法院應(yīng)當(dāng)受理此類案件。但畢竟原有的法律規(guī)定過于原則，股東的權(quán)利仍無(wú)法得到充分保障。2005年修訂的公司法第二十二條對(duì)公司決議的不同瑕疵進(jìn)行了區(qū)分，分為公司決議無(wú)效和可撤銷兩類。第一款規(guī)定公司決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效，第二款規(guī)定了公司決議可撤銷的情形。公司法第二十二條第二款規(guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷?！毕鄳?yīng)地，最高人民法院《關(guān)于印發(fā)民事案件案由規(guī)定的通知》（法發(fā)[2008]11號(hào)）中第249種案由規(guī)定為“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議效力糾紛”，又細(xì)分為：第一，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛。第二，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議撤銷糾紛。2011年2月18日，最高人民法院印發(fā)《關(guān)于修改民事案件案由規(guī)定的決定》的通知（法[2011]41號(hào)），對(duì)上述案由進(jìn)行了修訂，修改后的第250種案由規(guī)定為公司決議糾紛，又細(xì)分為：第一，公司決議效力確認(rèn)糾紛。第二，公司決議撤銷糾紛。
【案件索引】：最高人民法院發(fā)布了指導(dǎo)案例《李建軍訴上海佳動(dòng)力環(huán)?？萍加邢薰竟緵Q議撤銷糾紛案》。
五、實(shí)際控制公司的股東虛構(gòu)的公司股東會(huì)及其決議無(wú)效
【裁判摘要】：有限責(zé)任公司召開股東會(huì)議并作出會(huì)議決議，應(yīng)當(dāng)依照法律及公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。未經(jīng)依法召開股東會(huì)議并作出會(huì)議決議，而是由實(shí)際控制公司的股東虛構(gòu)公司股東會(huì)議及其會(huì)議決議的，即使該股東實(shí)際享有公司絕大多數(shù)的股份及相應(yīng)的表決權(quán)，其個(gè)人決策亦不能代替股東會(huì)決議的效力。在此情況下，其他股東申請(qǐng)確認(rèn)虛構(gòu)的股東會(huì)議及其決議無(wú)效的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持。
南京市玄武區(qū)人民法院一審（生效裁判文書法院）認(rèn)為：有限責(zé)任公司的股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由符合法律規(guī)定的召集人依照法律或公司章程規(guī)定的程序，召集全體股東出席，并由符合法律規(guī)定的主持人主持會(huì)議。股東會(huì)議需要對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)由股東依照法律、公司章程規(guī)定的議事方式、表決程序進(jìn)行議決，達(dá)到法律、公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例時(shí)方可形成股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司通過股東會(huì)對(duì)變更公司章程內(nèi)容、決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)作出決議，其實(shí)質(zhì)是公司股東通過參加股東會(huì)議行使股東權(quán)利、決定變更其自身與公司的民事法律關(guān)系的過程，因此公司股東實(shí)際參與股東會(huì)議并作出真實(shí)意思表示，是股東會(huì)議及其決議有效的必要條件。本案中，雖然被告萬(wàn)華享有被告萬(wàn)華工貿(mào)公司的絕對(duì)多數(shù)的表決權(quán)，但并不意味著萬(wàn)華個(gè)人利用控制公司的便利作出的個(gè)人決策過程就等同于召開了公司股東會(huì)議，也不意味著萬(wàn)華個(gè)人的意志即可代替股東會(huì)決議的效力。根據(jù)本案事實(shí)，不能認(rèn)定2004年4月6日萬(wàn)華工貿(mào)公司實(shí)際召開了股東會(huì)，更不能認(rèn)定就該次會(huì)議形成了真實(shí)有效的股東會(huì)決議。萬(wàn)華工貿(mào)公司據(jù)以決定辦理公司變更登記、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的所謂“股東會(huì)決議”，是當(dāng)時(shí)該公司的控制人萬(wàn)華所虛構(gòu)，實(shí)際上并不存在，因而當(dāng)然不能產(chǎn)生法律效力。
【案件索引】：2007年最高人民法院公報(bào)《張艷娟訴江蘇萬(wàn)華工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬(wàn)華、吳亮亮、毛建偉股東糾紛案》
六、未經(jīng)股東會(huì)決議同意，股東無(wú)權(quán)請(qǐng)求公司分配紅利
最高法院判決的核心觀點(diǎn)：公司是否分配利潤(rùn)以及分配多少利潤(rùn)屬公司董事會(huì)、股東會(huì)決策權(quán)范疇，法院不予干預(yù)。所以，在公司董事會(huì)、股東會(huì)未就公司利潤(rùn)分配方案進(jìn)行決議之前，公司股東直接向人民法院起訴請(qǐng)求判令公司向股東分配利潤(rùn)缺乏法律依據(jù)，法院不予支持。
簡(jiǎn)介：河南省高級(jí)人民法院一審認(rèn)為：思維公司成立以來，盈利豐厚，截止2004年底，思維公司未分配利潤(rùn)已有1億元以上，但公司成立以來至今沒有向股東分紅。思維公司有巨額利潤(rùn)而長(zhǎng)期拒不向股東分配，違反了公司法規(guī)定，特別是在股東之間發(fā)生糾紛時(shí)，長(zhǎng)期不分配利潤(rùn)損害了占股比例小的股東的利益。故公司股東胡克可以通過訴訟要求公司分配利潤(rùn)，思維公司依法應(yīng)向股東胡克分紅。
最高人民法院二審認(rèn)為：在公司董事會(huì)、股東會(huì)未就公司利潤(rùn)分配方案進(jìn)行決議之前，公司股東直接向人民法院起訴請(qǐng)求判令公司向股東分配利潤(rùn)缺乏法律依據(jù)。因此，本案中在思維公司董事會(huì)、股東會(huì)未就公司利潤(rùn)分配作出決議之前，胡克以股東身份直接向人民法院起訴請(qǐng)求分配公司利潤(rùn)，其訴訟請(qǐng)求本院不予支持。由于公司是否分配利潤(rùn)以及分配多少利潤(rùn)屬公司董事會(huì)、股東會(huì)決策權(quán)范疇，原審判決認(rèn)定思維公司有巨額利潤(rùn)而長(zhǎng)期拒不向股東分配損害了占股比例較小的股東的利益，并據(jù)此逕行判決公司向股東分配利潤(rùn)，不符合公司利潤(rùn)分配的法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以糾正。
【參考案例】：河南思維自動(dòng)化設(shè)備有限公司與胡克公司盈余分配糾紛案[審理法院：最高人民法院；案號(hào)：（2006）民二終字第110號(hào)。
七、股東就股東會(huì)決議已經(jīng)議決事項(xiàng)向法院起訴的，如不屬于依法應(yīng)當(dāng)支持的情形，則應(yīng)判令當(dāng)事人各自遵守和執(zhí)行股東會(huì)決議
【裁判要旨】：在訴訟調(diào)解程序中，經(jīng)人民法院主持，由有限責(zé)任公司全體股東召開股東會(huì)會(huì)議，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司債權(quán)債務(wù)及資產(chǎn)的處置等問題形成的《股東會(huì)決議》，對(duì)各股東均有約束力。故該有限責(zé)任公司的股東又就《股東會(huì)決議》涉及的問題提起新的訴訟時(shí)，如不屬于依法應(yīng)予支持的情形，則應(yīng)當(dāng)判令當(dāng)事人各自遵守和執(zhí)行股東會(huì)決議。
【案件索引】：最高人民法院（2005）民一終字第25號(hào)“錢碧芳、華寧公司與祝長(zhǎng)春、華宇公司、祝明安及汪賢琛股東權(quán)糾紛案”。
八、股東會(huì)在沒有明確標(biāo)準(zhǔn)、幅度的情況下處罰股東決議無(wú)效
【裁判要旨】：公司章程關(guān)于股東會(huì)對(duì)股東處以罰款的規(guī)定，系公司全體股東所預(yù)設(shè)的對(duì)違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，應(yīng)合法有效。但公司章程在賦予股東會(huì)對(duì)股東處以罰款職權(quán)時(shí)，應(yīng)明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度，股東會(huì)在沒有明確標(biāo)準(zhǔn)、幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應(yīng)決議無(wú)效。
【案件索引】：2012年最高人民法院公報(bào)“南京安盛財(cái)務(wù)顧問有限公司訴祝娟股東會(huì)決議罰款糾紛案”
九、公司瑕疵決議被判決撤銷、無(wú)效或后不存在后對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響
陜西省高級(jí)人民法院民二庭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛疑難問題分析及應(yīng)對(duì)》：
“由于公司決議具有團(tuán)體法上行為的性質(zhì)，判決的對(duì)世效力必須符合公司法律關(guān)系的整體性、穩(wěn)定性的基本要求。就是說，公司決議無(wú)效、撤銷或不存在的判決之溯及力，不能簡(jiǎn)單適用民法上法律行為被判決撤銷、無(wú)效而具有溯及既往的效力。因?yàn)橐怨緵Q議為基礎(chǔ)的公司行為如被溯及無(wú)效，將產(chǎn)生公司法律關(guān)系的混亂，不利于對(duì)善意第三人的保護(hù)。因此，公司法在對(duì)待以瑕疵決議為基礎(chǔ)的行為時(shí)，不必當(dāng)然將瑕疵決議的效力溯及既往，而應(yīng)視具體情形尊重既成事實(shí)，承認(rèn)其對(duì)善意第三人的法律效力，維護(hù)交易的安全。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，我們認(rèn)為應(yīng)區(qū)分股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓與外部轉(zhuǎn)讓，內(nèi)外有別予以處理。
1、如果轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在公司內(nèi)部，公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議被判決無(wú)效、撤銷或不存在后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同喪失效力，股權(quán)回歸到轉(zhuǎn)讓前的狀態(tài)。對(duì)決議瑕疵負(fù)有責(zé)任的股東應(yīng)向無(wú)過錯(cuò)的股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
2、如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司以外的第三人，應(yīng)盡量適用代表權(quán)、表見代理等法則保護(hù)因信賴公司決議有效而交易的善意第三人的利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不必然回歸到轉(zhuǎn)讓前的狀態(tài)：當(dāng)?shù)谌藶樯埔鈺r(shí)，必須保護(hù)第三人合理信賴?yán)?，股?quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果不受影響；當(dāng)?shù)谌嗣髦娟P(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議存在瑕疵而受讓股權(quán)的，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果不應(yīng)被確認(rèn)。
十、《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》
第七條 股東請(qǐng)求判令公司召開股東會(huì)或股東大會(huì)的，人民法院不予受理。
第八條 董事長(zhǎng)未經(jīng)董事會(huì)決議而召集股東會(huì)會(huì)議，股東以該股東會(huì)召集程序違法為由，請(qǐng)求撤銷該會(huì)議決議的，人民法院應(yīng)予支持。
第九條 公司召開股東會(huì)會(huì)議未依法定或章程規(guī)定的通知期限通知股東，但全體股東均出席了會(huì)議并參加了表決，則相應(yīng)的股東會(huì)視為依法召開。股東以會(huì)議通知程序違法或違反章程規(guī)定為由請(qǐng)求撤銷決議的，人民法院不予支持。
第十條 股東僅請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議有效的，人民法院應(yīng)裁定不予受理。
第十一條 股東會(huì)、董事會(huì)決議存在撤銷原因，而當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)無(wú)效時(shí)，人民法院應(yīng)審查原告是否在決議作出之日起60日內(nèi)提起訴訟，如已超過此期限，則判決駁回訴訟請(qǐng)求；如在此期限內(nèi)，則告知原告變更訴訟請(qǐng)求，原告同意變更的，按撤銷之訴審理；原告不同意變更的，判決駁回其訴訟請(qǐng)求。
第十二條 有限責(zé)任公司非經(jīng)全體股東一致同意，不得變更《公司法》第三十五條、第四十三條規(guī)定的或者公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配方式、新股認(rèn)繳方式和表決權(quán)行使方式。股東以相關(guān)股東會(huì)決議或者章程修改未經(jīng)股東一致同意為由，請(qǐng)求人民法院確認(rèn)無(wú)效的，應(yīng)予支持。
（作者：齊精智 來源：北大法律信息網(wǎng)）
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