全國(guó)2013年10月高等教育自學(xué)考試
公司法試題
課程代碼：00227
請(qǐng)考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。
選擇題部分
注意事項(xiàng)：
1． 答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱、姓名、準(zhǔn)考證號(hào)用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。
2． 每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對(duì)應(yīng)題目的答案標(biāo)號(hào)涂黑。如需改動(dòng)，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標(biāo)號(hào)。不能答在試題卷上。
一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）
在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。未涂、錯(cuò)涂或多涂均無(wú)分。
1．依法享有公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案審議、批準(zhǔn)權(quán)的機(jī)構(gòu)是
A．股東會(huì) B．董事會(huì)
C．監(jiān)事會(huì) D．職代會(huì)
2．關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)，下列表述正確的是
A．董事和經(jīng)理不得在經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的公司中兼職
B．董事和經(jīng)理不得在其他公司兼職
C．董事會(huì)成員中應(yīng)有職工代表
D．監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人
3．公司與公司之間的權(quán)利能力和行為能力是不一樣的，導(dǎo)致公司之間的權(quán)利能力差異的根本原因是
A．股東的多少 B．資本數(shù)的大小
C．經(jīng)營(yíng)范圍的區(qū)別 D．所有制性質(zhì)的不同
4．股份有限公司合并、分立的決議必須經(jīng)
A．全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
B．出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
C．全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)
D．出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)
5．關(guān)于公司集團(tuán)，下列說(shuō)法中正確的是
A．公司集團(tuán)本身具有法人資格
B．公司集團(tuán)的成員公司和公司集團(tuán)都具有法人資格
C．在我國(guó)，所有的國(guó)有獨(dú)資公司均由國(guó)家全資控股，因此屬于公司集團(tuán)
D．股份持有與合同控制是形成公司集團(tuán)的主要途徑
6．下列關(guān)于企業(yè)法人對(duì)其法定代表人行為承擔(dān)民事責(zé)任的表述，正確的是
A．僅對(duì)其合法的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)民事責(zé)任
B．僅對(duì)其符合法人章程的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)民事責(zé)任
C．僅對(duì)其以法人名義從事的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)民事責(zé)任
D．僅對(duì)其符合法人登記經(jīng)營(yíng)范圍的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)民事責(zé)任
7．下列各類主體中，有權(quán)向人民法院提出重整申請(qǐng)的是
A．公司董事 B．公司監(jiān)事
C．占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的股東 D．職工代表大會(huì)
8．下列關(guān)于上市公司的表述，正確的是
A．上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司
B．發(fā)起設(shè)立的股份有限公司不具備申請(qǐng)上市的資格
C．股份有限公司的上市申請(qǐng)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
D．公司退市后，公司的法人資格也歸于消滅
9．下列關(guān)于18世紀(jì)初英國(guó)議會(huì)通過(guò)的“泡沫法案”的主要內(nèi)容的陳述，錯(cuò)誤的是 ．．
A．對(duì)股份公司的設(shè)立設(shè)定了種種限制
B．放松了對(duì)股份公司設(shè)立的種種限制
C．對(duì)公司法人資格的取得設(shè)定了種種限制
D．規(guī)定只有法人團(tuán)體才可以公開發(fā)行股票
10．根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述，正確的是
A．董事必須持有本公司的股份 B．董事會(huì)成員中可以有公司職工代表
C．董事長(zhǎng)一定是公司的法定代表人 D．董事必須由中國(guó)公民出任
11．我國(guó)《公司法》對(duì)公司設(shè)立采用的是
A．特許主義設(shè)立原則 B．準(zhǔn)則主義設(shè)立原則
C．核準(zhǔn)主義設(shè)立原則 D．準(zhǔn)則主義與核準(zhǔn)主義相結(jié)合的原則
12．根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的解散決議必須經(jīng)
A．全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
B．全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)
C．出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)
D．出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)
13．公司不能成立時(shí)，依法需對(duì)因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任的主體是
A．批準(zhǔn)機(jī)構(gòu) B．中介機(jī)構(gòu)
C．主要出資者 D．全體發(fā)起人
14．根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)會(huì)議可以召開的條件是
A．有過(guò)半數(shù)的董事出席 B．有2/3以上的董事出席
C．全體董事出席 D．按照公司章程規(guī)定的人數(shù)出席時(shí)
15．某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本30萬(wàn)元人民幣，共有甲、乙、丙三個(gè)股東，每人認(rèn)繳出資人民幣10萬(wàn)元。甲在公司成立時(shí)一次繳清了全部出資，乙先實(shí)繳了5萬(wàn)元，承諾一年半后繳清另5萬(wàn)元，丙因當(dāng)時(shí)沒(méi)錢，雖認(rèn)繳了10萬(wàn)元卻未實(shí)繳一分錢，并承諾在公司成立后2年內(nèi)的最后一個(gè)月一次繳清全部出資。全體股東并未約定新增資本時(shí)的認(rèn)繳比例。公司因業(yè)績(jī)較好而在成立一年后由股東會(huì)決定增資30萬(wàn)元，公司新增資本時(shí)，股東就各自應(yīng)認(rèn)繳比例發(fā)生爭(zhēng)議，下列正確的是
A．甲、乙、丙三個(gè)股東每人可依法再認(rèn)繳10萬(wàn)元出資
B．股東甲、股東乙依法可再分別認(rèn)繳20萬(wàn)元及10萬(wàn)元出資，股東丙無(wú)權(quán)認(rèn)繳
C．只有股東甲有追加投資的權(quán)力，股東乙和股東丙都無(wú)權(quán)認(rèn)繳新增部分資本
D．股東乙和股東丙是否有權(quán)追加投資取決于股東甲的態(tài)度
16．夏明為格林化工有限公司股東，持有公司股份51%。由于意外事件，夏明不幸死亡。其法定繼承人要求繼承夏明的股東資格，下列說(shuō)法正確的是
A．夏明的法定繼承人當(dāng)然可以繼承股東資格
B．在公司章程無(wú)另外規(guī)定時(shí)，夏明的法定繼承人可以繼承股東資格
C．除非其他股東同意，否則，夏明的法定繼承人無(wú)權(quán)繼承股東資格
D．除非公司董事會(huì)會(huì)議決定同意，否則就不能繼承股東資格
17．中外合資有限公司董事的法定任期是
A．2年 B．3年
C．4年 D．5年
18．下列各項(xiàng)股東權(quán)中，屬于共益權(quán)的是
A．利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán) B．股份轉(zhuǎn)讓權(quán)
C．剩余資產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán) D．選擇管理者權(quán)
19．有限公司股東欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給公司股東之外的第三人，應(yīng)當(dāng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知其他股東征求同意。下列表述正確的是
A．該通知可以是口頭形式也可以是書面形式
B．其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的視為反對(duì)轉(zhuǎn)讓
C．其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓
D．只要有其他股東反對(duì)，該股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓
20．關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法，下列表述正確的是
A．由公司章程規(guī)定
B．由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
C．由董事會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D．由國(guó)有獨(dú)資公司股東會(huì)選任
二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。錯(cuò)涂、多涂、少涂或未涂均無(wú)分。
21．股份有限公司應(yīng)當(dāng)依法置備于本公司、并供股東查閱的資料包括
A．公司章程 B．股東名冊(cè)
C．股東大會(huì)會(huì)議記錄 D．公司賬冊(cè)
E．公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
22．根據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定，下列關(guān)于股東資格的陳述，正確的有
A．公司股東可以是無(wú)民事行為能力人或限制民事行為能力人
B．正在服刑的罪犯可以成為公司股東
C．公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東
D．國(guó)家機(jī)關(guān)可以取得股東資格
E．企業(yè)法人不得成為公司股東
23．我國(guó)振華公司欲與某國(guó)天大公司在陽(yáng)谷市設(shè)立一家中外合資企業(yè)，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項(xiàng)，其中符合我國(guó)法律規(guī)定的有
A．合資企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，由董事會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)
B．合資企業(yè)注冊(cè)資本必須在企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次繳清
C．合資企業(yè)正副總經(jīng)理由合營(yíng)各方分別擔(dān)任
D．合資企業(yè)各方可自由轉(zhuǎn)讓股份
E．合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需物資可在國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買
24．人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)、管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷的債務(wù)人的行為有
A．甲公司以明顯不合理的低價(jià)將一批貨物轉(zhuǎn)讓給了乙公司
B．甲公司對(duì)丙公司本沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的貨款提供了一套房產(chǎn)進(jìn)行抵押
C．甲公司欠丁公司貨款雖然還未到清償期，但甲公司提前清償了該筆貨款
D．甲公司放棄了戊公司對(duì)其所欠的5萬(wàn)元已到期的貨物保管費(fèi)
E．甲公司將一批產(chǎn)品贈(zèng)與某學(xué)校
25．下列關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)范圍的表述正確的有
A．公司的經(jīng)營(yíng)范圍須由公司章程規(guī)定，并依法登記
B．公司經(jīng)營(yíng)范圍一旦確定就不得改變
C．公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
D．公司是否在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可由公司根據(jù)自身及市場(chǎng)情況決定
E．公司擅自超越經(jīng)營(yíng)范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任
26．股份有限公司依法可以收購(gòu)本公司股份的情形有
A．減少公司注冊(cè)資本
B．與持有本公司股份的其他公司合并
C．將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
D．公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)
E．公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤(rùn)條件
27．我國(guó)《公司法》規(guī)定的法定盈余公積金用途有
A．彌補(bǔ)虧損 B．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
C．提高公司員工的福利 D．增加公司資本
E．特殊情況下可用于分配股利
28．下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有
A．股東只能用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等四種形式出資
B．每個(gè)股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)的30%
C．全體股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的70%
D．股東分期繳納出資的最長(zhǎng)期限是五年
E．除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進(jìn)行評(píng)估、作價(jià)，并轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)所有權(quán)
非選擇題部分
注意事項(xiàng)：
用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。
三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）
29．公司清算
30．發(fā)行資本
31．債權(quán)人會(huì)議
32．特別股
33．累積投票制
四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）
34．簡(jiǎn)述特別清算的特征。
35．簡(jiǎn)述外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的概念和設(shè)立條件。
36．簡(jiǎn)述股份有限公司增資發(fā)行新股的條件。
37．簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的特征。
五、論述題（本大題共1小題，共12分）
38．試述公司境外直接上市的優(yōu)點(diǎn)和難點(diǎn)。
六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）
39．2006年，某大 型國(guó)有鋼鐵企業(yè)經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)改制為A國(guó)有獨(dú)資公司。因公司未設(shè)股東會(huì)，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)一共七名成員，均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從另一大型國(guó)有鋼鐵企業(yè)調(diào)派，公司董事長(zhǎng)為劉某。2007年4月，劉某朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿(mào)易的B有限責(zé)任公司，王某邀請(qǐng)劉某擔(dān)任B公司的總經(jīng)理。劉某向A公司董事會(huì)匯報(bào)了此事，A公司董事會(huì)對(duì)此開會(huì)表決，除劉某在內(nèi)的六名董事與會(huì)，一致同意劉某出任B公司總經(jīng)理職務(wù)。2007年6月，因A公司總經(jīng)理方某患病，董事會(huì)遂任命董事張某為公司總經(jīng)理。
問(wèn)：
（1）A公司董事會(huì)的組成是否合法？為什么？
（2）劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么？
（3）張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么？
全國(guó)2013年10月高等教育自學(xué)考試參考答案
一單選
ACCDD ACCBB DDDAA BCDCB
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二多選
21.ACE 22.ABC 23.AE 24.ABD 25.ACE 26.ABCDE 27.ABDEF 28.CDE
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三、名詞解釋
29答：是指公司解散后清潔公司債權(quán)債務(wù)分配公司剩余財(cái)產(chǎn)最終向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記使公司法人資格歸于消滅的法律行為
30答：是指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊(cè)資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購(gòu)的資本總額
31答：是債權(quán)人依照人民法院的通知或公告組成，表達(dá)全體債權(quán)人的共同意志、參與破產(chǎn)程序并對(duì)有關(guān)破產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行決議的議事機(jī)構(gòu)
32答：是指股份所代表的權(quán)利、義務(wù)不同于普通股而享有特別內(nèi)容的股份
33答：公司股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的制度即為累積投票制
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四、簡(jiǎn)答
34簡(jiǎn)述特別清算的特征
答：①須經(jīng)公司債權(quán)A普通清算組公司股東依特別清算的原因向法院提出申請(qǐng)由法院決定②法院直接介入并監(jiān)督整個(gè)特別清算程序③債權(quán)人直接參與特別清算④清算組的清算權(quán)限受到限制⑤特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序
35簡(jiǎn)述外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的概念和設(shè)立條件
咎所謂外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，是指外國(guó)公司依照中國(guó)公司法的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)設(shè)立條件：1外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責(zé)任形式2外國(guó)公司必須指定在中國(guó)境內(nèi)負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人3外國(guó)公司必須向分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金。
4外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國(guó)公司章程。
36簡(jiǎn)述股份有限公司增資發(fā)行新股的條件。
答：新股發(fā)行是指公司成立后為增加資本而進(jìn)行的股份發(fā)行行為。公司公開發(fā)行新股應(yīng)該符合下列條件： 1：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)
2：具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好
3：最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為。
4：經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件
37簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的特征、
答：1人資兩合性 2封閉性 3規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)。 4設(shè)立程序簡(jiǎn)單 5組織設(shè)置靈活 6公司與股東的直接關(guān)聯(lián)程度高
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五論述
38試述公司境外直接上市的優(yōu)點(diǎn)和難點(diǎn)
答：境外直接上市時(shí)指國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國(guó)的證券主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)谠搰?guó)證券市場(chǎng)掛牌上市。 境外直接上市的優(yōu)點(diǎn)：首先旦首次公開發(fā)行獲得成功，公司股票達(dá)到足夠高的價(jià)格、公司獲得較好的聲譽(yù)、股票發(fā)行范圍廣，為以后公司進(jìn)一步融資提供了便利的條件；其次，境外直接上市影響大，為世界了解國(guó)內(nèi)企業(yè)和中國(guó)經(jīng)濟(jì)開辟了新的渠道。
境外上市的難點(diǎn)：首先，各國(guó)關(guān)于公司設(shè)立、股票發(fā)行和上市交易的法律存在差異。境外直接上市的公司是依據(jù)中國(guó)《公司法》設(shè)立的，如果要到境外上市，公司章程及設(shè)立條件等其他事項(xiàng)也必須同時(shí)符臺(tái)上市地的法律規(guī)定，否則境外的投資者就失去興趣，證券主管機(jī)關(guān)也很難批準(zhǔn)公司上市。其次，境外直接上市審批手續(xù)復(fù)雜，歷時(shí)較長(zhǎng)。再次，用于編制信息披露財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上的差異也給境外直接上市增加了困難。
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六、案例分析
(1) A公司董事會(huì)的人員組成是否合法?為什么?
答：不臺(tái)法。因?yàn)閲?guó)有獨(dú)資公司中董事會(huì)成員中應(yīng)有職T代表，職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
(2) 劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么?
答：不符合。國(guó)有公司董事長(zhǎng)，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
（3）張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么？
答：不符合。未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員不可兼任經(jīng)理。
全國(guó)2013年1月高等教育自學(xué)考試
公司法試題 課程代碼：00227
一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
1、不同的公司權(quán)利能力是不同的，導(dǎo)致公司權(quán)利能力不同的主要原因是
A、公司股東的多少 B、公司的所有制性質(zhì)
C、公司資本的多少 D、公司經(jīng)營(yíng)范圍的差異
2、“南海泡沫”事件導(dǎo)致《泡沫法令》出臺(tái)，頒布這一法令的國(guó)家是
A、英國(guó) B、美國(guó)
C、德國(guó) D、法國(guó)
3、股份有限公司是最典型的
A、人合公司 B、資合公司
C、人合兼資合公司 D、兩合公司
4、公司不能成立時(shí)，因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用由
A、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任 B、中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任
C、主要出資者承擔(dān)連帶責(zé)任 D、全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任
5、甲、乙公司通過(guò)協(xié)議，完成吸收合并。甲公司存續(xù)，乙公司解散。對(duì)于乙公司原有的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由
A、甲公司承擔(dān) B、乙公司承擔(dān)
C、甲公司股東承擔(dān) D、乙公司股東承擔(dān)
6、公司新增資本時(shí)，有限責(zé)任公司股東有權(quán)按照
A、實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資 B、認(rèn)繳的出資比例認(rèn)繳出資
C、實(shí)欠的出資比例認(rèn)繳出資 D、授權(quán)的出資比例認(rèn)繳出資
7、關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法，下列選項(xiàng)中正確的是
A、董事長(zhǎng)由公司章程規(guī)定
B、董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定
C、董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
D、董事長(zhǎng)由國(guó)有獨(dú)資公司股東會(huì)選任
8、甲公司欲與某外國(guó)公司設(shè)立一中外合資有限公司，就相關(guān)事項(xiàng)咨詢律師。下列選項(xiàng)中正確的是
A、該合資公司自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起成立
B、該合資公司章程可以規(guī)定由公司總經(jīng)理?yè)?dān)任公司的法定代表人
C、該合資公司作為有限責(zé)任公司應(yīng)按照《公司法》規(guī)定設(shè)股東會(huì)作為其權(quán)力機(jī)構(gòu)
D、該合資公司所需原材料、燃料可在境外購(gòu)買
9、下列關(guān)于中外合資有限公司總經(jīng)理的表述，正確的是
A、只能由中國(guó)公民擔(dān)任
B、只能由外國(guó)公民擔(dān)任
C、可以由中國(guó)公民擔(dān)任，也可以由外國(guó)公民擔(dān)任
D、總經(jīng)理應(yīng)兼任董事
10、根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，約定合營(yíng)期限的合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限的，應(yīng)在距合營(yíng)期滿______前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請(qǐng)之日起______內(nèi)決定是否批準(zhǔn)。
A、3個(gè)月；1個(gè)月 B、6個(gè)月；1個(gè)月
C、6個(gè)月；2個(gè)月 D、12個(gè)月；2個(gè)月
11、關(guān)于股份有限公司的股東大會(huì)，下列說(shuō)法中正確的是
A、股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會(huì)
B、股東大會(huì)是股份有限公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)
C、股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司章程另有規(guī)定的除外
D、公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)
12、2010年，東海股份有限公司召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，九名董事成員中七位出席了會(huì)議。董事會(huì)表決之前，三名董事因意見(jiàn)與眾人不合，中途退席，但董事會(huì)經(jīng)其余董事一致通過(guò)仍作出決議。關(guān)于該決議，下列選項(xiàng)中正確的是
A、該決議有效，因其已由出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)
B、該決議無(wú)效，因董事會(huì)決議未經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)
C、該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見(jiàn)
D、該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見(jiàn)
13、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中正確的是
A、監(jiān)事會(huì)成員中不必有公司職工代表
B、監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
C、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)
D、監(jiān)事必須列席董事會(huì)會(huì)議
14、下列關(guān)于公司集團(tuán)的表述，正確的是
A、公司集團(tuán)本身具有法人資格
B、公司集團(tuán)的成員公司具有法人資格
C、在我國(guó)，所有的國(guó)有獨(dú)資公司均由國(guó)家全資控股，因此屬于公司集團(tuán)
D、股份持有是形成公司集團(tuán)的惟一途徑
15、下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是
A、債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)
B、行政機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰款
C、因破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的債務(wù)不履行行為所產(chǎn)生的違約金
D、債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支付的費(fèi)用
16、在破產(chǎn)程序中，有關(guān)和解協(xié)議的效力，下列錯(cuò)誤的選項(xiàng)是 ．．
A、對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，自法院裁定和解之日起可以行使權(quán)利
B、債權(quán)人未依照破產(chǎn)法規(guī)定申報(bào)債權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間，不得行使權(quán)利
C、人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的承諾仍然有效
D、債務(wù)人按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時(shí)起，債務(wù)人不再承擔(dān)債權(quán)清償
17、有限責(zé)任公司中的有限責(zé)任是指
A、公司責(zé)任的有限性、股東責(zé)任的無(wú)限性
B、公司責(zé)任的有限性、股東責(zé)任的有限性
C、公司責(zé)任的無(wú)限性、股東責(zé)任的有限性
D、股東為公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
18、有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。不能補(bǔ)足差額的由
A、公司全體股東承擔(dān)連帶責(zé)任 B、公司全體股東承擔(dān)按份責(zé)任
C、公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任 D、公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
19、甲、乙、丙、丁四人以1000萬(wàn)元投資設(shè)立東方機(jī)械有限公司。下列四種出資方式，符合法律規(guī)定的是
A、甲出資人民幣300萬(wàn)元，乙以設(shè)備出資作價(jià)200萬(wàn)元，丙以專利技術(shù)出資作價(jià)300萬(wàn)元，丁以廠房出資作價(jià)200萬(wàn)元
B、甲出資人民幣200萬(wàn)元，乙以設(shè)備出資作價(jià)100萬(wàn)元，丙以專利技術(shù)出資作價(jià)400萬(wàn)元，丁以廠房出資作價(jià)300萬(wàn)元
C、甲出資人民幣100萬(wàn)元，乙以設(shè)備出資作價(jià)200萬(wàn)元，丙以專利技術(shù)出資作價(jià)200萬(wàn)元，丁以廠房出資作價(jià)500萬(wàn)元
D、甲出資人民幣50萬(wàn)元，乙以設(shè)備出資作價(jià)350萬(wàn)元，丙以專利技術(shù)出資作價(jià)300萬(wàn)元，丁以廠房出資作價(jià)300萬(wàn)元
20、破產(chǎn)程序終結(jié)后，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記的主體是
A、股東會(huì) B、董事會(huì)
C、管理人 D、清算組
二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
21、下列各類權(quán)利中，公司法人和自然人都可以享有的權(quán)利有
A、財(cái)產(chǎn)權(quán) B、繼承權(quán)
C、受贈(zèng)與權(quán) D、自主經(jīng)營(yíng)權(quán)
E、簽訂合同的權(quán)利
22、下列關(guān)于我國(guó)公司資本制度的表述，正確的有
A、我國(guó)《公司法》允許股東分期繳納出資，所以我國(guó)的公司資本制度屬于授權(quán)資本制
B、雖然《公司法》允許股東分期繳納出資，但我國(guó)公司資本制度仍屬于法定資本制
C、《公司法》規(guī)定的資本制度不適用于中外合資有限責(zé)任公司，只適用于內(nèi)資公司
D、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》上的資本制度為授權(quán)資本制
E、《公司法》上的資本制度比較靈活，《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》上的資本制度較為嚴(yán)格
23、國(guó)有獨(dú)資公司中，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得授權(quán)公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)有 ．．
A、公司合并、分立 B、變更公司形式
C、修改公司章程 D、增加或者減少注冊(cè)資本
E、發(fā)行公司債券
24、股份公司收購(gòu)本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部分股份的情形有
A、減少公司注冊(cè)資本
B、與持有本公司股份的其他公司合并
C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
D、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的
E、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤(rùn)條件
25、股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷股東大會(huì)決議的情形有
A、決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)
B、會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)
C、會(huì)議召集程序、表決方式違反公司章程
D、決議內(nèi)容違反公司章程
E、決議內(nèi)容違反此前已經(jīng)作出的股東大會(huì)決議
26、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)主要包括
A、破產(chǎn)申請(qǐng)受理前，他公司寄放在債務(wù)人處的物品
B、破產(chǎn)申請(qǐng)受理前，債務(wù)人存放在他公司的設(shè)備
C、他公司已取得尚未支付款項(xiàng)給債務(wù)人的設(shè)備
D、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未履行出資的財(cái)產(chǎn)
E、他公司銷售給債務(wù)人的設(shè)備并已交付，債務(wù)人尚未支付款項(xiàng)的設(shè)備
27、下列破產(chǎn)申請(qǐng)受理前一年內(nèi)涉及債務(wù)人的行為中，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有
A、無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)
B、以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易
C、對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保
D、對(duì)未到期的債務(wù)提前進(jìn)行清償
E、放棄債權(quán)
28、有限責(zé)任公司股東會(huì)必須以特別決議形式通過(guò)的事項(xiàng)有
A、公司增加或減少注冊(cè)資本 B、發(fā)行公司債券
C、公司分立、合并和解散
E、公司為第三人提供擔(dān)保 D、變更公司形式
非選擇題部分
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29、公司設(shè)立
30、公司合并
31、國(guó)有獨(dú)資公司
32、股份
33、可轉(zhuǎn)換公司債
四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34、簡(jiǎn)述股東資格的喪失途徑。
35、簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的增資規(guī)則。
36、簡(jiǎn)述公司向股東分配股利時(shí)，所應(yīng)遵循的基本準(zhǔn)則。
37、簡(jiǎn)述股東出資的法定要求。
五、論述題(本大題共1小題，共12分)
38、論述股東資格的限制。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39、青河紡織有限公司因資不抵債而被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)。2008年6月10日，法院經(jīng)審查后認(rèn)為破產(chǎn)申請(qǐng)符合《破產(chǎn)法》規(guī)定，而正式受理該破產(chǎn)案件。法院依法指定了破產(chǎn)管理人。管理人在接管青河公司財(cái)產(chǎn)后遇到以下問(wèn)題：
第一、甲公司已將一批原材料向作為買受人的青河公司發(fā)運(yùn)，青河公司尚未收到但已經(jīng)付清全部?jī)r(jià)款。 第二、青河公司曾經(jīng)將一批布料質(zhì)押給乙公司，現(xiàn)在這種布料市場(chǎng)價(jià)格大漲，管理人試圖取回這批質(zhì)押物品，自己完成銷售。
第三、丙公司與青河公司有一加工承攬合同糾紛。丙公司在自己公司所在地起訴青河公司。該訴訟正在進(jìn)行之中。
第四、青河公司曾經(jīng)在2008年5月30日，一次性清償了丁公司的貨款，該筆貨款本應(yīng)在2008年6月15日支付。
第五、青河公司拖欠戊公司貨款50萬(wàn)元已經(jīng)有一年時(shí)間了。最終青河公司與戊公司在2008年3月20日達(dá)成抵押擔(dān)保協(xié)議。青河公司同意將公司的一套房產(chǎn)抵押給戊公司，雙方依法辦理了登記手續(xù)。
第六、青河公司股東張某按照章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行出資義務(wù)100萬(wàn)現(xiàn)金，但根據(jù)公司 章程規(guī)定，股東可以首次出資20％，其他部分在兩年內(nèi)繳清。目前離公司設(shè)立只有20個(gè)月，張某的80％出資款尚未繳清。
結(jié)合上述案例，回答下列問(wèn)題：
(1)甲公司是否可以取回在運(yùn)途中的原材料?
(2)管理人是否可以向質(zhì)押權(quán)人進(jìn)行債務(wù)清償，取回質(zhì)押物品?
(3)青河公司與丙公司在丙公司所在地法院所進(jìn)行的訴訟是否還應(yīng)該繼續(xù)進(jìn)行?
(4)管理人是否可以請(qǐng)求丁公司返還這筆貨款?
(5)管理人是否可以請(qǐng)求撤銷青河公司與戊公司的抵押擔(dān)保?
(6)管理人是否可以要求股東張某繳清所認(rèn)繳的資本?
全國(guó)2013年1月高等教育自學(xué)考試 公司法 參考答案
一、單選
DABDA BBDCB DBBBA CBCAC
二、多選
21.ABCDE 22.BCE 23.ABD 24.BD 25.BCD 26.BDE 27.ABCDE 28.ACD
三、名詞解釋
29、公司設(shè)立:為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。
30、公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個(gè)公司的法律行為。
31、國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司，其地位與一人有限責(zé)任公司相同。
32、股份，是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。“股份”在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位。公司全部資本分為金額均等的若干份股份，全部股份金額的總和即為公司資本總額。第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務(wù)的基本依據(jù)。
33、可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。
四、簡(jiǎn)答題
34、答：1）所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者； 2）不依章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置者；
3）因違法受政府處罰（如沒(méi)收財(cái)產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者； 4）其他合法理由
35、答：1、由股東會(huì)表決通過(guò)。有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上由表決權(quán)的股東通過(guò)。股份有限公司增加資本也必須由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
2、股東繳納新增資本的出資。有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股應(yīng)當(dāng)按照公司法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
3、向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
36、答：非有盈余不得分配原則；按法定順序分配的原則；同股同權(quán)、同股同利原則。
37、答：1.法定注冊(cè)資本最低限額
(1)有限責(zé)任公司：3萬(wàn)元; (2)一人有限責(zé)任公司：10萬(wàn)元;
(3)股份有限公司：500萬(wàn)元; (4)上市公司：3000萬(wàn)元。
2.出資期限
(1)有限責(zé)任公司
全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足(投資公司：5年)。
(2)一人有限責(zé)任公司不允許分期出資，股東應(yīng)當(dāng)一次繳足出資。
(3)發(fā)起設(shè)立的股份有限公司
股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
(4)募集設(shè)立的股份有限公司
①不得分期出資，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
②以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.出資方式
(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
(2)股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
五、論述題
38、論述股東資格的限制。
答：股東資格的限制
我國(guó)公司立法而言，對(duì)股東資格的限制主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
1）對(duì)自然人的股東資格限制
（1）限制民事行為能力人及無(wú)民事行為能力人不得作為發(fā)起人。
限制民事行為人和無(wú)民事行為能力人雖然不能作為發(fā)起人，但可以作為股東。因?yàn)槠渫ㄟ^(guò)合法的受贈(zèng)或繼承等方式取得股權(quán)，進(jìn)而獲得股東資格，是為法律所允許的。
（2）法律對(duì)特定職業(yè)的自然人從事營(yíng)利性活動(dòng)的禁止。我國(guó)有關(guān)組織法規(guī)定，公務(wù)員、法官、檢察官不得參與營(yíng)利性活動(dòng)。需要明確的是，這種限制并非是剝奪了這些人的投資權(quán)利，只要他們停止了所從事的特定職業(yè)，其投資權(quán)利能力自然恢復(fù)。
（3）股份有限公司發(fā)起人受國(guó)籍或住所的限制。我國(guó)《公司法》第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
2）對(duì)法人的股東資格限制
（1）原則上，公法人不得投資于公司。投資活動(dòng)是一種私行為，而公法人從事的卻是公共管理活動(dòng)，二者性質(zhì)相悖。如果允許國(guó)家權(quán)力機(jī)關(guān)、行政管理機(jī)關(guān)等投資于公司，可能誘使其利用特殊的地位和權(quán)力參與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，擾亂公平的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。
然而，禁止國(guó)家機(jī)關(guān)取得股東資格，并不意味著國(guó)家不能成為特殊的民商事主體。在特定情況下，國(guó)家可以通過(guò)特定的組織機(jī)構(gòu)代表國(guó)家進(jìn)行投資行為，取得股東資格，但這種股東資格不應(yīng)當(dāng)與國(guó)家經(jīng)濟(jì)管理職能相聯(lián)系，而是與一般的自然人、法人處于平等地位。
（2）公司原則上不得成為自己的股東。公司認(rèn)購(gòu)本公司的股份,會(huì)導(dǎo)致公司資本的減少,并可能導(dǎo)致上市公司借此操縱公司股票價(jià)格,損害公司中小股東的利益；同時(shí)，公司自為股東，導(dǎo)致公司同時(shí)具備了“公司”與“股東”的雙重身份，致使權(quán)利義務(wù)關(guān)系不清。因此，除了法定情形外，各國(guó)一般均禁止公司成為自身股東。
六、案例分析
答：1、不可以?！镀飘a(chǎn)法》第三十九條 人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣人交付標(biāo)的物。
清河公司已經(jīng)付清價(jià)款，出賣人不得取回。
2、可以。第三十七條 人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人可以通過(guò)清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔(dān)保，取回質(zhì)物、留置物。
3、應(yīng)該繼續(xù)進(jìn)行。第二十條 人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止；在管理人接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進(jìn)行。
4、可以。第三十一條 人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷： （一）無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的； （二）以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的； （三）對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的； （四）對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)模?（五）放棄債權(quán)的。
5、可以。理由同4.
6、可以。第三十五條 人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。
全國(guó)2012年10月高等教育自學(xué)考試
公司法試題 課程代碼：00227
一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
1.我國(guó)各類公司具有的共同特征是
A.具有獨(dú)立的法人人格 B.資本具有股份性
C.設(shè)立程序的一致性 D.集團(tuán)性
2.學(xué)者們普遍認(rèn)為世界上最早的公司立法是
A.中國(guó)清朝的《公司律》 B.美國(guó)的《示范公司法》
C.德國(guó)的《有限責(zé)任公司法》 D.法國(guó)的《商事條例》
3.有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是指公司登記機(jī)關(guān)登記的
A.全體股東認(rèn)繳的出資額 B.全體股東實(shí)繳的出資額
C.公司有權(quán)催繳的未繳資本 D.公司授權(quán)發(fā)行的未發(fā)行資本
4.有限責(zé)任公司章程的制訂者應(yīng)該是
A.董事會(huì) B.董事長(zhǎng)
C.全體股東 D.總經(jīng)理
5.設(shè)立公司，除具備法定的一般要件外，還須經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)，這屬于
A.自由主義設(shè)立原則 B.特許主義設(shè)立原則
C.核準(zhǔn)主義設(shè)立原則 D.準(zhǔn)則主義設(shè)立原則
6.自然人股東甲死亡后，其法定繼承人乙因繼承了甲的股權(quán)而成為公司股東，乙的股東資格的取得屬于
A.原始取得 B.繼受取得
C.善意取得 D.惡意取得
7.董事或高級(jí)管理人員接受他人與公司交易的傭金歸為己有的行為，屬于
A.正當(dāng)?shù)膭趧?wù)報(bào)酬行為 B.違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為
C.正常的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)行為 D.違反對(duì)公司勤勉義務(wù)的行為
8.公司監(jiān)事會(huì)主席產(chǎn)生的方式是
A.股東會(huì)選舉產(chǎn)生 B.董事會(huì)選舉產(chǎn)生
C.職工大會(huì)選舉產(chǎn)生 D.全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生
9.有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)是
A.對(duì)公司發(fā)行債券作出決議
B.決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
C.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
D.制定公司的具體規(guī)章
10.下列主體中，可以向人民法院提出重整申請(qǐng)的是
A.公司董事
B.公司監(jiān)事
C.出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本十分之一以上的出資人
D.職工代表大會(huì)
11.關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中錯(cuò)誤的是 ．．
A.該制度的目的在于確保股東大會(huì)決議的公正性
B.該制度只是暫時(shí)限制股東的表決權(quán)
C.股東享有的其他股東權(quán)不受影響
D.股東的表決權(quán)將被永久剝奪
12.下列關(guān)于上市公司的表述中，正確的是
A.上市公司是指股票可以在證券交易所或證券公司柜臺(tái)上交易的股份公司
B.股份有限公司的上市申請(qǐng)由財(cái)政部核準(zhǔn)
C.上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事制度
D.上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅
13.下列選項(xiàng)中，屬于我國(guó)股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)范圍的是
A.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
B.制定公司的基本管理制度
C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
D.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
14.下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是
A.董事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議
B.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行
C.若董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托任一股東代為出席
D.董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票
15.甲股份有限公司成立后，董事會(huì)對(duì)公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費(fèi)用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列費(fèi)用中應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)的是
A.發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請(qǐng)費(fèi)用
B.發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用
C.發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用
D.發(fā)起人繆某值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的50萬(wàn)元賠償金
16.中外合資有限公司董事的法定任期是
A.2年 B.3年
C.4年 D.5年
17.下列合營(yíng)各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過(guò)程中最重要、最基本的文件是
A.合資意向書 B.合資協(xié)議
C.合營(yíng)合同 D.公司章程
18.下列有權(quán)決定國(guó)有獨(dú)資公司總經(jīng)理人選的是
A.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) B.該公司的董事會(huì)
C.該公司的監(jiān)事會(huì) D.該公司的董事長(zhǎng)
19.我國(guó)《公司法》關(guān)于不同種類公司合并問(wèn)題的規(guī)定是
A.有限公司不能與股份公司合并
B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司
C.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司
D.立法不作規(guī)定
20.下列人員中，不得擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是 ．．
A.因故意犯罪受過(guò)刑事處罰的人
B.因違反行政法規(guī)受過(guò)行政處罰的人
C.個(gè)人因欠他人巨額債務(wù)，期限屆滿不能歸還者
D.曾擔(dān)任過(guò)破產(chǎn)企業(yè)的法人代表，并對(duì)企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有一定責(zé)任者
二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
21.公司獨(dú)立性的含義是指
A.公司具有獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位
B.公司具有獨(dú)立于其投資者股東的法律人格
C.公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的行為
D.公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)
E.公司須以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任
22.下列關(guān)于分公司特征的描述，正確的有
A.分公司雖然沒(méi)有獨(dú)立的法人資格，但具有訴訟主體資格
B.分公司必須依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)
C.分公司的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表
D.分公司不繳企業(yè)所得稅
E.分公司在不能承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任時(shí)，由總公司承擔(dān)
23.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有
A.股東只能用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)四種形式出資
B.每個(gè)股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購(gòu)股份數(shù)的30％
C.全體股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的70％
D.股東分期繳納出資的最長(zhǎng)期限一般為五年
E.除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進(jìn)行評(píng)估、作價(jià)
24.下列關(guān)于我國(guó)股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有
A.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨(dú)股東權(quán)
B.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán)
C.股東派生訴權(quán)，對(duì)有限公司股東而言是單獨(dú)股東權(quán)，而對(duì)股份公司股東來(lái)說(shuō)，則是一種少數(shù)股東權(quán)
D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)
E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)
25.在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議的事項(xiàng)有
A.選任合資公司總經(jīng)理 B.修改合資公司的章程
C.合資公司的股份轉(zhuǎn)讓 D.合資公司注冊(cè)資本的增加或者減少
E.合資公司的合并、分立
26.根據(jù)《公司法》，下列表述中正確的有
A.股份公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票
B.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票
C.記名股的權(quán)利完全依附于股票之上
D.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力
E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補(bǔ)救
27.有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不履行職務(wù)時(shí) ．．．
A.會(huì)議不能召開
B.會(huì)議由副董事長(zhǎng)召集和主持
C.副董事長(zhǎng)也不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持
D.由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持
E.由代表十分之一以上表決權(quán)的股東召集和主持
28.公司發(fā)行債券的積極要件有
A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元
B.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％
C.最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息
D.籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
E.債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平
非選擇題部分
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29. 公司法
30.《公司章程》
31. 募集設(shè)立
32. 中外合資有限責(zé)任公司
33. 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)
四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分) 34.簡(jiǎn)述一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。 ．．35.簡(jiǎn)述公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別。 ．．36.簡(jiǎn)述公司正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。 ．．
37.簡(jiǎn)述《公司法》對(duì)股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。 五、論述題(本大題共1小題，共12分) 38.論我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39. 某有限責(zé)任公司有A、B、C、D、E五名自然人股東，公司股權(quán)比例結(jié)構(gòu)為：股東A占34％；股
東B占30％；股東C占18％；股東D、股東E各占9％。該公司章程有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定與《公司法》規(guī)定相同。
2008年9月，股東A分別與股東D、股東E簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定A受讓D、E各自擁有的全部股權(quán)。合同簽訂后，A即按約向股東D、股東E支付了股權(quán)受讓款。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》履行完畢后，股東A占公司股份的比例將達(dá)52％，因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為遭到股東B、股東C以及公司(B系法定代表人)的反對(duì)，以致股東A在支付完股權(quán)受讓款后遲遲未能辦理股權(quán)變更手續(xù)。此后，D、E以未經(jīng)B、C等股東同意，侵害了其他股東合法權(quán)益為由，申明與A簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。A經(jīng)多次交涉無(wú)果，遂將股東B、股東C、股東D、股東E以及公司推上被告席，請(qǐng)求法院判令股東D、股東E繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，交付股權(quán)；請(qǐng)求法院判令公司依法履行股權(quán)變更手續(xù)。B、C、D、E則辯稱：系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易損害了其他股東的知情權(quán)、同意權(quán)和同等條件下按比例優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利，并打破了公司內(nèi)部股東持股比例的平衡，不利于公司的發(fā)展，故請(qǐng)求法院駁回股東A的訴訟請(qǐng)求。 問(wèn)：
(1)股東A的訴訟請(qǐng)求能否得到支持?為什么? (2)股東B、C、D、E的主張是否成立?為什么? (3)該案應(yīng)如何處理?
16/47
全國(guó)2012年10月 《公司法》 參考答案
一、單選
1.A 2.D 3.A 4.C 5.C 6.B 7.B 8.D 9.B 10.C 11.D 12.C 13.A 14.D 15.D 16.C 17.C 18.B 19.D 20.A 二、多選
21.ABDE 22.ACDE 23.CE 24.CDE 25.BDE 26.ABE 27.BC 28.ABCDE 三、名詞解釋
29.答：公司法是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 30.答：公司章程是公司組織與活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，具體是指對(duì)公司的組織、運(yùn)營(yíng)、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出明確規(guī)定的公共性質(zhì)的法律文件。
31.答：募集設(shè)立又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部份，其余部分向社會(huì)公眾募集而設(shè)立公司的方式。
32.答：中外合資有限責(zé)任公司是指在中國(guó)境內(nèi)、依中國(guó)法律設(shè)立的，由不超過(guò)一定人數(shù)的外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人（外國(guó)合資者）同中國(guó)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織（中國(guó)合資者）出資組成，每個(gè)股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人（合資有限公司）。 33.答：破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是依照破產(chǎn)法的規(guī)定宣告破產(chǎn)時(shí)，為了滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人的共同需要而組織管理起來(lái)的破產(chǎn)企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)。 四、簡(jiǎn)答
34.簡(jiǎn)述一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。 ．．答：兩者的區(qū)別是：
(1)投資主體不同。一人公司的股東既可以是自然人，也可以是法人． 而獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是自然人。
(2)投資人的權(quán)利不同。一人公司的股東投入公司的財(cái)產(chǎn)不享有所有權(quán)，僅享有股權(quán)，而獨(dú)資企業(yè)投資人對(duì)其投入到企業(yè)中財(cái)產(chǎn)仍然享有所有權(quán)。
(3)投資人的責(zé)任不同。除法定情形外，公司股東僅以其出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，而獨(dú)資企業(yè)的投資人卻要對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任。
(4)企業(yè)本身的法律地位不同。一人公司是法人，獨(dú)資企業(yè)是非法人企業(yè) 35.簡(jiǎn)述公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別。 ．．答：（1）、債權(quán)主體不同。公司債的主體是不特定的社會(huì)公眾。公司其他的一般借貸之債的債權(quán)人是相對(duì)穩(wěn)定的。 （2）、債權(quán)憑證不同。公司債的債權(quán)憑證是公司債券，而公司其他一般的借貸之債的債權(quán)憑證通常是借款合同。
（3）債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同。公司債是公司依據(jù)《公司法》、《證券法》所規(guī)定的條件和程序，通過(guò)發(fā)行公司債券而與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。而公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)主要《民法》、《合同法》等一般法。 36.簡(jiǎn)述公司正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。 ．．答：正常清算也稱公司清算，是指除因合并、分立或破產(chǎn)的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而適用的清算程序。破產(chǎn)清算是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)適用的清算程序。 正常清算和破產(chǎn)清算有明顯區(qū)別： （1）、發(fā)生清算的原因不同。 （2）、清算組與管理人產(chǎn)生的方式不同。 （3）、適用清算的程序不同。此外，兩種程序所適用的法律、法規(guī)不同。公司清算程序所適用的法律、法規(guī)是我國(guó)《公司法》、《外商投資企業(yè)清算辦法》等，破產(chǎn)清算程序所適用的法律、法規(guī)是我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》
37.簡(jiǎn)述《公司法》對(duì)股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。
答;股東提案權(quán)是指股東在股東大會(huì)召開前或召開期間通過(guò)法律規(guī)定的方式向股東大會(huì)提交請(qǐng)求大會(huì)決議的事項(xiàng)。《公司法》第103條第2款規(guī)定:“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。”該條是關(guān)于股東臨時(shí)提案的規(guī)定,這無(wú)疑對(duì)中小股東是有利的,為中小股東的臨時(shí)提案權(quán)提供了法律依據(jù)。但是關(guān)于未被采納的提案如何處理,我國(guó)的《公司法》未做規(guī)定。 五、論述
38.論我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)。
答：我國(guó)法律對(duì)公司資本問(wèn)題的規(guī)定，比較接近法定資本制，但又與大陸法系的法定資本制不完全相同，從而構(gòu)成了獨(dú)具特色的中國(guó)公司資本制度。其特點(diǎn)主要有：
（1）內(nèi)資公司與外資公司的資本制度不同。主要表現(xiàn)在以下幾方面：①法定的注冊(cè)資本概念不同。②股東出資的方式不同。
（2）股份有限公司與有限責(zé)任公司的資本制度也有差異。股份有限公司與有限責(zé)任公司資本制度的區(qū)別，不僅表現(xiàn)在法定最低注冊(cè)資本額及資本籌集方式上，還表現(xiàn)在公司增資條件及程序的規(guī)定上。
六、案例分析
答：1.A的請(qǐng)求可以得到支持?！豆痉ā返谄呤l規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2.不能。因?yàn)橹闄?quán)、同意權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買權(quán)都是在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份的情況下產(chǎn)生的。本案是對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓。 3.應(yīng)當(dāng)判決A勝訴。股份轉(zhuǎn)讓合同有效。判令股東D、股東E繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，交付股權(quán)；請(qǐng)求法院判令公司依法履行股權(quán)變更手續(xù)。
全國(guó)2012年1月高等教育自學(xué)考試
公司法試題 課程代碼：00227
一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
1.按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)行債券所籌資金的用途，應(yīng)當(dāng)用于( ) A.彌補(bǔ)公司虧損 B.董事會(huì)決定的用途 C.監(jiān)事會(huì)同意的用途 D.審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途
2.公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。下列關(guān)于公司擔(dān)保決定權(quán)的表述正確的是( )
A.公司董事長(zhǎng)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 B.公司經(jīng)理可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 C.公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 D.公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
3.依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)由( ) A.股東會(huì)選舉產(chǎn)生 B.董事會(huì)選舉產(chǎn)生 C.職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生 D.公司章程規(guī)定的方式選舉產(chǎn)生 4.按我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于一人公司的表述，正確的是( ) A.一人公司是典型的人合公司
B.一人公司可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司 C.一人公司的股東可以是自然人，也可以是法人 D.一人公司股東必須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
5.關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則和表決程序，下列說(shuō)法中正確的是( ) A.董事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議
B.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行
C.若董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托任一股東代為出席 D.董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票 6.大豐公司被法院宣告破產(chǎn)，下列不屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是( ) ．．．A.債權(quán)人英杰公司因參加破產(chǎn)程序而花費(fèi)掉的1萬(wàn)元律師費(fèi) B.在破產(chǎn)宣告時(shí)，大豐公司欠浦發(fā)公司尚未到期貨款5萬(wàn)元 C.大豐公司拖欠的本公司職工的工資20萬(wàn)元 D.大豐公司拖欠的當(dāng)?shù)囟悇?wù)局稅款5萬(wàn)元
7.1892年，世界上第一部《有限責(zé)任公司法》誕生在( ) A.美國(guó) B.英國(guó) C.法國(guó) D.德國(guó)
8.甲股份有限公司與乙有限責(zé)任公司準(zhǔn)備實(shí)施合并。下列說(shuō)法中正確的是( ) A.有限公司不能與股份公司合并
B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司 C.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司
D.有限公司可以與股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司
9.1860年，美國(guó)基本上不再存在特許設(shè)立公司的情況，成立公司只要符合法定條件并申請(qǐng)登記就可以了。這種新的設(shè)立原則被稱為( ) A.自由設(shè)立原則 B.特許設(shè)立原則 C.準(zhǔn)則設(shè)立原則 D.核準(zhǔn)設(shè)立原則
10.關(guān)于股份(股票)的發(fā)行，下列說(shuō)法中正確的是( ) A.股份公司發(fā)行股份時(shí)，必須向不特定的社會(huì)公眾公開發(fā)售
B.股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格可以相同，也可以不相同 C.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額 D.經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額 11.下列屬于股份有限公司經(jīng)理職權(quán)的是( ) A.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 B.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
D.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
12.關(guān)于中外合資有限公司的董事會(huì)，下列說(shuō)法中正確的是( ) A.董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) B.董事會(huì)成員人數(shù)不得少于5人 C.董事長(zhǎng)必須由中方合營(yíng)者擔(dān)任
D.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由2／3以上的董事出席方能舉行 13.公司減資，是指依法減少公司的( ) A.資產(chǎn)總量 B.實(shí)繳資本 C.注冊(cè)資本 D.凈資產(chǎn) 14.我國(guó)《公司法》雖允許股東分期繳納出資，但不允許分期認(rèn)繳公司注冊(cè)資本。這種資本制度屬于( ) A.授權(quán)資本制 B.法定資本制 C.折中資本制 D.靈活資本制 15.關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，下列表述中正確的是( ) A.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式可以是股份有限公司 B.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義 C.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)不適用《公司法》
D.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的外國(guó)投資者不包括外國(guó)的自然人 16.甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立了東興化工有限責(zé)任公司。現(xiàn)甲打算請(qǐng)求公司收購(gòu)其股份。甲咨詢了律師。律師說(shuō)，有下列情形之一的，股東就可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。其中律師說(shuō)法錯(cuò)誤的是．．( )
A.對(duì)公司減資決議投反對(duì)票的股東 B.對(duì)公司合并決議投反對(duì)票的股東 C.對(duì)公司分立決議投反對(duì)票的股東
D.對(duì)公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議投反對(duì)票的股東
17.當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難、繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失、通過(guò)其他途徑不能解決時(shí)，有權(quán)行使司法解散請(qǐng)求權(quán)的主體是( ) A.公司
B.持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東 C.2／3以上的董事 D.全體監(jiān)事
18.股份有限公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。若董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì)會(huì)議( ) A.不能召開
B.由副董事長(zhǎng)召集和主持 C.由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持
D.由代表1／10以上表決權(quán)的股東召集和主持
19.甲、乙、丙、丁、戊五人擬發(fā)起設(shè)立一股份有限公司，依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，五個(gè)發(fā)起人應(yīng)認(rèn)繳的 出資總額應(yīng)不少于人民幣( ) ．．．
A.35萬(wàn)元 B.100萬(wàn)元
C.350萬(wàn)元 D.500萬(wàn)元
20.下列選項(xiàng)中，不屬于股份公司股東大會(huì)職權(quán)范圍的是( ) ．．．
A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 B.對(duì)公司發(fā)行債券作出決議
C.決定董事的報(bào)酬 D.審議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損方案
二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
21.在我國(guó)，破產(chǎn)制度適用于( )
A.民辦非企業(yè) B.合伙企業(yè)
C.有限責(zé)任公司 D.股份有限公司
E.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
22.關(guān)于公司利潤(rùn)分配，下列表述正確的有( )
A.除全體股東另有約定的外，有限責(zé)任公司按照股東認(rèn)繳的出資比例分取紅利
B.除全體股東另有約定的外，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分取紅利
C.除章程另有規(guī)定外，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配紅利
D.公司只能以貨幣形式向股東分紅
E.公司只有在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后才能向股東分配利潤(rùn)
23.下列選項(xiàng)中，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)有( ) ．．
A.公司合并、分立 B.公司解散
C.修改公司章程 D.增加或者減少注冊(cè)資本
E.發(fā)行公司債券
24.公司獨(dú)立性的含義是指( )
A.公司具有獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位
B.公司具有獨(dú)立于股東的法律人格
C.公司法定代表人的行為就是公司的行為
D.公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)
E.公司須以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任
25.甲、乙兩公司擬募集設(shè)立一股份有限公司，下列是他們?cè)讷@準(zhǔn)向社會(huì)募股后實(shí)施的行為，其中違法的行．．為有( )
A.其認(rèn)股書上記載：認(rèn)股人一旦認(rèn)購(gòu)股份就不得撤回
B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款
C.在招股說(shuō)明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂
D.在招股說(shuō)明書上告知：股款募足后將在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)
E.在招股說(shuō)明書上告知：公司首屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定
26.我國(guó)公司法規(guī)定的公司解散原因有( )
A.公司新設(shè)合并 B.公司被依法責(zé)令關(guān)閉
C.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿 D.公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生虧損
E.公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照
27.下列選項(xiàng)中，股份公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形有( )
A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)
B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司實(shí)收股本總額三分之一時(shí)
C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
D.三分之一以上董事提議時(shí)
E.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)
28.下列關(guān)于我國(guó)股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有( )
A.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨(dú)股東權(quán)
B.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán)
C.股東派生訴權(quán)，對(duì)有限公司股東而言是單獨(dú)股東權(quán)，而對(duì)股份公司股東來(lái)說(shuō)則是一種少數(shù)股東權(quán)
D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)
E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29.破產(chǎn)界限
30.公司設(shè)立
31.上市公司
32.破產(chǎn)管理人
33.公司法
四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34.簡(jiǎn)述建立公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的法律意義。
35.簡(jiǎn)述《公司法》對(duì)股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。
36.董事在哪些情形下需對(duì)公司承擔(dān)民事責(zé)任?
37.簡(jiǎn)述我國(guó)立法對(duì)合資有限公司股份轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定。
五、論述題(本大題共1小題，共12分)
38.論正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。 ．．
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39.甲、乙、丙三個(gè)發(fā)起人設(shè)立了正大紡織有限公司，公司經(jīng)營(yíng)多年后，甲打算將其持有的30％的股份轉(zhuǎn)讓給第三人丁。甲將轉(zhuǎn)讓股份的具體情況書面告知乙丙。乙表示同意轉(zhuǎn)讓，丙表示反對(duì)轉(zhuǎn)讓。
事后甲認(rèn)為其本人與乙都同意轉(zhuǎn)讓，所以已經(jīng)符合法定的過(guò)半數(shù)通過(guò)的條件，遂要求公司協(xié)助其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但遭到公司的拒絕。
公司的理由是：第一、甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三人應(yīng)當(dāng)召開公司股東會(huì)進(jìn)行表決，但事實(shí)上甲只是采用書面通知的方式進(jìn)行；第二、股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，需要股東過(guò)半數(shù)通過(guò)，但這半數(shù)不應(yīng)當(dāng)包括轉(zhuǎn)讓者本人；第三、股份轉(zhuǎn)讓需要修改公司章程，也必須經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)，但事實(shí)上公司還未就公司章程修改召開過(guò)股東會(huì)。問(wèn)題如下：
(1)公司所說(shuō)的三條理由是否成立?為什么?
(2)你認(rèn)為本案應(yīng)當(dāng)如何處理?
全國(guó)2012年1月自學(xué)考試公司法試題 參考答案
一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
DCDCD CDCCC BDCBB ABBDC
二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
21.CD 22.BCE 23.ABDE 24.ABDE 25.ABCD 26.BC 27.ABCE 28.CDE
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29.破產(chǎn)界限，亦稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實(shí)，是指申請(qǐng)人向人民法院申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)，以及人民法院據(jù)以裁定是否受理該案件的客觀標(biāo)準(zhǔn)，是啟動(dòng)破產(chǎn)案件的依據(jù)。
30.公司設(shè)立，是指為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。
31.上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
32.破產(chǎn)管理人是《企業(yè)破產(chǎn)法》設(shè)立的一項(xiàng)新制度，是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)案件后接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)并負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)管理和其他有關(guān)事務(wù)的專門機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員。
33.公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34.答：（1）有利于保護(hù)公司股東的利益
公司的特點(diǎn)之一是“兩權(quán)分離”，即所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。股東雖然投資于公司，但卻不一定親自經(jīng)營(yíng)，特別是在股份有限公司，絕大多數(shù)股東都沒(méi)有機(jī)會(huì)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì)及經(jīng)理層控制。為了防止公司管理層對(duì)股東利益的侵犯，保證由股東投資而成的公司財(cái)產(chǎn)權(quán)不被濫用，必須有一個(gè)較為明確的便于股東查詢、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的財(cái)會(huì)制度。通過(guò)統(tǒng)一規(guī)則的財(cái)會(huì)制度，可使股東及時(shí)掌握公司的經(jīng)營(yíng)狀況及自身的投資境況和權(quán)益，以便對(duì)董事、經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)行為實(shí)行有效的監(jiān)督。
（2）有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益
公司最顯著的特點(diǎn)之一就是以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。因此，公司債權(quán)人的最大保證就是公司的資產(chǎn)。對(duì)公司債權(quán)人來(lái)說(shuō)，公司資產(chǎn)種類、數(shù)量及其變動(dòng)情況、公司的盈虧狀況、公司股票債券的發(fā)行及轉(zhuǎn)讓等情況，都是債權(quán)人關(guān)心的問(wèn)題。而要想較為明確、規(guī)范地反映公司資產(chǎn)對(duì)外往來(lái)的變動(dòng)及盈虧情況，就必須建立健全統(tǒng)一的公司財(cái)會(huì)制度，以便債權(quán)人及時(shí)、準(zhǔn)確地了解公司的財(cái)務(wù)狀況，并在必要時(shí)依法采取相應(yīng)的措施來(lái)保護(hù)自身權(quán)益。
（3）有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督
政府各有關(guān)部門，依其職責(zé)負(fù)有在法定范圍內(nèi)監(jiān)督、管理公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的義務(wù)，從而更好地維護(hù)社會(huì)交易的安全。而這一職責(zé)的有效履行也有賴于規(guī)范的公司內(nèi)部財(cái)會(huì)制度酌建立與健全。
35.答：《公司法》第103條規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
36.答：從實(shí)踐中看，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司的責(zé)任主要包括以下幾個(gè)方面：
（1）董事參與董事會(huì)決議而產(chǎn)生的對(duì)公司的民事責(zé)任。即當(dāng)董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司應(yīng)負(fù)有賠償責(zé)任。但如果參加董事會(huì)的董事在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
（2）董事違反董事會(huì)合法、有效的決議而產(chǎn)生的對(duì)公司的民事責(zé)任。董事作為董事會(huì)成員管理公司事務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循公司董事會(huì)決議，否則，如果給公司造成損失的應(yīng)負(fù)有賠償責(zé)任。董事財(cái)董事會(huì)的無(wú)效決議沒(méi)有服從義務(wù)，董事不執(zhí)行董事會(huì)的無(wú)效決議，對(duì)公司不負(fù)個(gè)人責(zé)任。
（3）董事、高級(jí)管理人員越權(quán)行為而產(chǎn)生的對(duì)公司的民事責(zé)任。如果董事、高級(jí)管理人員違反《公司法》第149條規(guī)定，超越權(quán)限擅自挪用公司資金，或?qū)⒐举Y金以個(gè)人名義存儲(chǔ)、或?yàn)樗颂峁?dān)保，致使公司受到損失的，董事、高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
（4）董事、高級(jí)管理人員違反競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定給公司造成損失應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。我國(guó)公司法規(guī)定在董事違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)時(shí)，公司可以依法行使歸人權(quán)。
（5）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)其在管理公司事務(wù)中故意或者過(guò)失給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
37.答：《實(shí)施條例》第20條規(guī)定：“合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效”。
五、論述題(本大題共1小題，共12分)
38.答：（1）發(fā)生清算的原因不同。
適用公司清算的原因是包括下列公司解散事項(xiàng)所引起的：公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東（大）會(huì)決議解散：公司困違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉等二上述原因大多屬于公司股東自愿解散。破產(chǎn)清算的原因足公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力而被宣告破產(chǎn)，它屬于司法強(qiáng)制解散程序。
（2）清算組與管理人產(chǎn)牛的方式不同。
清算組即清算人，是公司清算事務(wù)的執(zhí)行人。我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司清算即正常清算時(shí)，若公司被自愿解散，則清算組由股東（大）會(huì)確定人選，公司逾期不成立清算組的，經(jīng)債權(quán)人中請(qǐng)，法院仃權(quán)并直當(dāng)指定清算組成員：若公司被責(zé)令強(qiáng)制解散，則清算組由作出強(qiáng)制解散決定的主管機(jī)關(guān)決定人選。破產(chǎn)清算的管理人則由人民法院決定。
（3）適用清算的程序不同。
首先，公司清算適用一般的清算程序，破產(chǎn)清算適用破產(chǎn)清算程序。其次，兩者所適用程字的內(nèi)容不同，適用公司清算程序的已解散公司，一般有足夠的財(cái)產(chǎn)清償公司債務(wù)，清算程序比較簡(jiǎn)單，適用破產(chǎn)程序的已解散公司處于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的狀況，為保護(hù)債權(quán)人利益，其清算程序遠(yuǎn)比公司清算程序復(fù)雜得多。此外，兩種程序所適用的法律、法規(guī)不同。公司清算程序所適用的法律、法規(guī)是我國(guó)《公司法》、《外商投資企業(yè)清算辦法》等；破產(chǎn)清算程序所適用的法律、法規(guī)是我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39.答：（1）不成立。
如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。全體股東包括本人。轉(zhuǎn)讓出資也只需要通知其他股東，而不需要召開股東會(huì)。
（2）丙不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。
全國(guó)2011年10月自學(xué)考試公司法試題
課程代碼：00227
一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分）
1、審議、通過(guò)一人有限責(zé)任公司章程的主體是( )
A.公司職工代表大會(huì) B.董事會(huì)
C.股東 D.股東和公司職工代表
2、張、王、趙、吳等四個(gè)發(fā)起人為設(shè)立某股份有限公司分別花費(fèi)了下列各種費(fèi)用，其中依法不屬于設(shè)立費(fèi)用的是( )
A.發(fā)起人張某受全體發(fā)起人委托，為設(shè)立事務(wù)而租賃房屋發(fā)生的租金
B.發(fā)起人王某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用
C.發(fā)起人趙某為論證公司要開發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用
D.發(fā)起人吳某值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬(wàn)元賠償金
3、按我國(guó)《公司法》的規(guī)定，外國(guó)公司是指( )
A.依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司
B.公司住所地在中國(guó)境外的公司
C.公司控制股東為外國(guó)人的公司
D.公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心在中國(guó)境外的公司
4、破產(chǎn)案件受理后，曾對(duì)破產(chǎn)企業(yè)某項(xiàng)財(cái)產(chǎn)辦理抵押登記手續(xù)的權(quán)利人，對(duì)該抵押財(cái)產(chǎn)享有( )
A.取回權(quán) B.追回權(quán)
C.別除權(quán) D.抵消權(quán)
5、下列關(guān)于“有限責(zé)任”的解釋，正確的是( )
A.有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任
B.有限責(zé)任公司股東以其實(shí)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任
C.有限責(zé)任公司股東以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任
D.有限責(zé)任公司以其注冊(cè)資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
6、我國(guó)修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是( )
A.股東會(huì)決議解散 B.行政解散
C.司法解散 D.公司合并、分立解散
7、導(dǎo)致1720年通過(guò)《泡沫法令》的“南海泡沫”事件，發(fā)生在( )
A.美國(guó) B.英國(guó)
C.法國(guó) D.德國(guó)
8、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中錯(cuò)誤的是( )
A.監(jiān)事會(huì)成員中必須有公司職工代表
B.監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生
C.監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)
D.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議
9、下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是( )
A.行政司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰款
B.破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的債務(wù)利息
C.破產(chǎn)企業(yè)股東對(duì)股票的權(quán)利
D.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用
10、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的，屬于( )
A.發(fā)起設(shè)立 B.漸次設(shè)立
C.復(fù)雜設(shè)立 D.募集設(shè)立
11、關(guān)于股份有限公司的發(fā)起人，下列說(shuō)法中正確的是( )
A.發(fā)起人在公司成立后經(jīng)股東大會(huì)同意轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|
B.發(fā)起人應(yīng)為2人以上200人以下
C.過(guò)半數(shù)的發(fā)起人應(yīng)具有中國(guó)國(guó)籍
D.發(fā)起人只能是自然人
12、當(dāng)發(fā)生公司發(fā)行的股份未繳足的情形時(shí)，依法負(fù)有連帶認(rèn)繳責(zé)任的主體是( )
A.全體股東 B.全體董事
C.全體發(fā)起人 D.所有認(rèn)股人
13、下列關(guān)于中外合資有限公司合營(yíng)各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯(cuò)誤的是( )
A.合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
B.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠
C.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意
D.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效
14、東海一人有限責(zé)任公司成立時(shí)的注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元。由于公司經(jīng)營(yíng)不善，虧損嚴(yán)重，現(xiàn)公司凈資產(chǎn)只剩18萬(wàn)元。公司股東決定減資。下列減資方案正確的是( )
A.將注冊(cè)資本減為3萬(wàn)元 B.將注冊(cè)資本減為6萬(wàn)元
C.將注冊(cè)資本減為8萬(wàn)元 D.將注冊(cè)資本減為10萬(wàn)元
15、公司增資的含義是：公司依法增加( )
A.注冊(cè)資本 B.凈資產(chǎn)
C.稅后利潤(rùn) D.資產(chǎn)總額
16、某中外合資有限公司章程的下列各項(xiàng)規(guī)定中，正確的是( )
A.合資公司自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起成立
B.合資公司的法定代表人由公司總經(jīng)理?yè)?dān)任
C.中方合營(yíng)者可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)、外方合營(yíng)者不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)
D.合資公司所需原材料、燃料可在境外購(gòu)買
17、甲公司經(jīng)股東會(huì)決議派生分立出乙公司。甲、乙雙方商定，原甲公司的債務(wù)雙方各承擔(dān)一半。分立前甲公司欠丙公司100萬(wàn)元的債務(wù)，丙公司實(shí)現(xiàn)自己債權(quán)的正確方式是
( )
A.只能請(qǐng)求甲公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任 B.只能請(qǐng)求乙公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任
C.可以請(qǐng)求甲、乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任 D.只能請(qǐng)求甲、乙公司承擔(dān)按份責(zé)任
18、下列各類主體中，依法不能取得股東身份的是( )
A.精神病人 B.外國(guó)公民
C.未成年人 D.財(cái)政局
19、有權(quán)同意國(guó)有獨(dú)資公司董事兼任經(jīng)理的是( )
A.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) B.公司董事會(huì)
C.公司監(jiān)事會(huì) D.公司董事長(zhǎng)
20、某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三個(gè)股東，丙持股40％?，F(xiàn)丙為了順利離婚，欲將其持有的公司股權(quán)的一半讓與即將與之離婚的妻子，下列說(shuō)法正確的是( )
A.在任何情況下，甲、乙均享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
B.丙必須就此事書面通知甲、乙并征求他們的同意
C.在符合轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人丙妻應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司
D.未經(jīng)工商變更登記，受讓人丙妻不能取得公司股東資格
二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分）
21、下列關(guān)于公司設(shè)立程序的陳述，正確的有( )
A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議
B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程
C.設(shè)立任何公司都必須先報(bào)經(jīng)政府主管部門審批
D.設(shè)立任何公司都必須在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前先進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記
E.設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請(qǐng)被核準(zhǔn)后進(jìn)行公司名稱的登記
22、在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議的事項(xiàng)有
( )
A.選任合資公司總經(jīng)理 B.合資公司章程的修改
C.合資公司的股份轉(zhuǎn)讓 D.合資公司注冊(cè)資本的增加或者減少
E.合資公司的合并、分立
23、甲、乙兩個(gè)自然人準(zhǔn)備設(shè)立一從事商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，經(jīng)咨詢得到以下的咨詢意見(jiàn)，其中正確的有( )
A.有限公司最低注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)達(dá)到50萬(wàn)元人民幣
B.公司必須設(shè)立董事會(huì)
C.公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)
D.公司章程中確定的注冊(cè)資本數(shù)必須在公司成立之前全部繳足
E.公司不得向社會(huì)公開募集股份
24、公司侵權(quán)行為的構(gòu)成要件有( )
A.侵權(quán)行為人在實(shí)施侵權(quán)行為時(shí)，公司正處在設(shè)立階段
B.侵權(quán)行為是有權(quán)代表公司行為的人所為
C.侵權(quán)行為人是在執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施了侵權(quán)行為
D.被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)
E.該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件
25、根據(jù)《公司法》，下列表述中正確的有( )
A.股份公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票
B.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票
C.記名股票的權(quán)利完全依附于股票之上
D.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力
E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補(bǔ)救
26、按我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，可以向人民法院申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整的主體有
( )
A.債權(quán)人 B.債務(wù)人
C.持有一定比例股份的股東 D.債務(wù)人企業(yè)的職工代表大會(huì)
E.債務(wù)人的董事會(huì)
27、下列關(guān)于分公司特征的表述，正確的有( )
A.分公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)
B.分公司必須依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)
C.設(shè)立分公司必須依法進(jìn)行工商登記
D.分公司企業(yè)所得稅由總公司繳納
E.分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)
28、依據(jù)《公司法》，實(shí)行累積投票制的前提有( )
A.股東大會(huì)作出決議 B.董事會(huì)認(rèn)為必要
C.監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要 D.公司章程作出規(guī)定
E.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29、有限責(zé)任公司
30、授權(quán)資本制
31、中外合資股份有限公司
32、和解
33、公開公司
四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34、簡(jiǎn)述公司派生分立。
35、簡(jiǎn)述股份有限公司股票上市的條件。
36、簡(jiǎn)述破產(chǎn)企業(yè)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的法律責(zé)任。
37、簡(jiǎn)述國(guó)有獨(dú)資公司的特征。
五、論述題(本大題共1小題，共12分)
38、試述股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法定限制。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39、甲、乙、丙、丁四個(gè)發(fā)起人設(shè)立了宏峰電子儀器設(shè)備有限公司。公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元人民幣。甲持有公司股份40％，乙持有公司股份30％，丙持有公司股份20％，丁持有公司股份10％。公司經(jīng)營(yíng)四年之后，業(yè)務(wù)并沒(méi)有得到發(fā)展，而且對(duì)外還有300萬(wàn)元的債務(wù)。而從事相同行業(yè)的鼎盛電子儀器設(shè)備有限公司經(jīng)營(yíng)得當(dāng)，正處在高速發(fā)展階段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司對(duì)于是否接受鼎盛公司合并請(qǐng)求召開了公司股東會(huì)。甲、丙出席了股東會(huì)，乙、丁沒(méi)有參加股東會(huì)。在宏峰公司股東會(huì)上，出席會(huì)議的股東作出一份決議，同意與鼎盛公司合并。
結(jié)合上述案例，回答下列問(wèn)題：
(1)該份決議是否生效?為什么?
(2)假設(shè)甲、乙、丙、丁都同意合并，并通過(guò)合并決議，宏峰公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)如何處理?為什么?
(3)假設(shè)甲、乙、丙都同意合并，并通過(guò)合并決議，但丁不同意合并，并對(duì)合并決議投反對(duì)票。丁應(yīng)當(dāng)如何維護(hù)自己的權(quán)益?
全國(guó)2011年1月自學(xué)考試公司法試題
課程代碼：00227
一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
1.按我國(guó)《公司法》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，設(shè)立公司采取的一般原則是（ ）
A.自由主義 B.特許主義
C.準(zhǔn)則主義 D.核準(zhǔn)主義
2.享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的主體是（ ）
A.公司 B.全體股東
C.全體董事 D.全體職工
3.公司、合伙企業(yè)及獨(dú)資企業(yè)的共同之處是（ ）
A.具有法人資格 B.有兩個(gè)以上的投資人
C.企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任 D.屬于以營(yíng)利為目的的經(jīng)濟(jì)組織
4.下列選項(xiàng)中，公司不需要．．．進(jìn)行清算的情形是（ ）
A.公司因被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照而解散 B.公司股東會(huì)決議解散
C.公司被吸收合并而解散 D.公司破產(chǎn)
5.依我國(guó)法律規(guī)定，下列人員中對(duì)公司有出資義務(wù)的是（ ）
A.公司發(fā)起人 B.公司經(jīng)理
C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D.公司董事
6.通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排而能夠?qū)嶋H支配公司行為的人，是公司的（
A.原始股東 B.控股股東
C.母公司 D.實(shí)際控制人
7.下列選項(xiàng)中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的是（ ）
A.請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)的權(quán)利 B.臨時(shí)提案權(quán)
C.司法解散請(qǐng)求權(quán) D.資產(chǎn)收益權(quán)
8.關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置問(wèn)題，下列表述正確的是（ ）
A.經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理
B.董事和經(jīng)理不得在其他公司兼職
C.經(jīng)理由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派
D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人
9.中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)是（ ）
A.股東會(huì) B.董事會(huì)
C.監(jiān)事會(huì) D.職工代表大會(huì)
10.關(guān)于中外合資有限公司的資本制度，下列表述正確的是（ ）
A.合營(yíng)各方的出資必須在公司成立時(shí)一次繳清
B.外國(guó)合營(yíng)者的出資比例一般不低于25％
C.公司成立時(shí)，合營(yíng)各方的第一期出資應(yīng)繳納到位
D.以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，不必進(jìn)行評(píng)估作價(jià)
11.關(guān)于股份的發(fā)行，下列表述正確的是（ ）
A.股份公司發(fā)行股份時(shí)，必須向不特定的社會(huì)公眾公開發(fā)售
B.股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格可以不相同
C.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額
D.經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，股票發(fā)行價(jià)格可以低于票面金額
12.根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并、分立的決議表決方式是（
A.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) ） ）
B.必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)
C.必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)
D.必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)
13.根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述正確的是（ ）
A.董事可以不持有本公司的股份
B.董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表
C.董事長(zhǎng)一定是公司的法定代表人
D.董事必須由中國(guó)公民出任
14.根據(jù)我國(guó)《公司法》，外國(guó)公司是指（ ）
A.依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司
B.公司住所地在中國(guó)境外的公司
C.公司控股股東為外國(guó)人的公司
D.公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心在中國(guó)境外的公司
15.依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括．．．（ ）
A.工業(yè)產(chǎn)權(quán) B.非專利技術(shù)
C.勞務(wù) D.土地使用權(quán)
16.在公司重整期間，下列哪一類當(dāng)事人的權(quán)利應(yīng)受到限制?（ ）
A.公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份
B.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)人民法院同意，向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人
的股份
C.債務(wù)人合法占有的他人財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人在權(quán)利符合事先約定的條件下要求取
回該財(cái)產(chǎn)的
D.債務(wù)人企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)
17.我國(guó)《公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司的設(shè)立與運(yùn)行設(shè)定了某些限制規(guī)定。下列規(guī)定正確的是（
A.注冊(cè)資本的最低限額不得低于人民幣3萬(wàn)元
B.股東可以在首次出資時(shí)繳納全部注冊(cè)資本的20％，其余部分應(yīng)當(dāng)在二年內(nèi)繳清
C.公司可以不設(shè)股東會(huì)
D.一個(gè)法人股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司
18.有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)有（ ）
A.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
C.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
D.制定公司的具體規(guī)章
19.有限公司的董事會(huì)是公司的（ ）
A.權(quán)力機(jī)構(gòu) B.執(zhí)行機(jī)構(gòu)
C.監(jiān)督機(jī)構(gòu) D.非常設(shè)機(jī)構(gòu)
20.公司的資本公積金不得用于．．．．（ ）
A.擴(kuò)建廠房 B.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
C.轉(zhuǎn)增為公司資本 D.彌補(bǔ)公司虧損
二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
21.下列關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)范圍的表述，正確的有（ ）
A.公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記
B.公司經(jīng)營(yíng)范圍一旦確定就不得變更
C.公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
D.公司是否在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可由公司根據(jù)自身及市場(chǎng)情況決定
E.公司擅自超越經(jīng)營(yíng)范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任 ）
22.外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的條件包括（ ）
A.必須在中國(guó)境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人
B.向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金
C.應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責(zé)任形式
D.應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國(guó)公司章程
E.營(yíng)運(yùn)資金必須是人民幣而非外幣
23.甲、乙兩公司與李某、吳某、王某三個(gè)自然人欲共同設(shè)立一注冊(cè)資本為500萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自的出資方式。下列出資方式不合法的是（ ） ．．．
A.甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)100萬(wàn)元出資
B.乙公司以其擁有的某知名商標(biāo)作價(jià)100萬(wàn)元出資
C.李某以經(jīng)評(píng)估的價(jià)值為50萬(wàn)元的股份出資
D.吳某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評(píng)估作價(jià)100萬(wàn)元出資
E.王某以150萬(wàn)元人民幣出資
24.我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是（ ）
A.原告必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股權(quán)10％以上的股東
B.原告必須單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東
C.被告只能是其他股東
D.被告只能是公司
E.起訴理由可以是股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等受到損害為由，提起解散公司訴訟
25.中外合資有限公司分配利潤(rùn)時(shí)，需要提取的基金有（ ）
A.法定公積金 B.儲(chǔ)備基金
C.職工獎(jiǎng)勵(lì)及發(fā)展基金 D.任意公積金
E.企業(yè)發(fā)展基金
26.破產(chǎn)債權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)包括（ ）
A.破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立的無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)
B.有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)
C.債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)
D.管理人解除合同，對(duì)方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)
E.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用
27.享有股份有限公司股東大會(huì)召集權(quán)的主體有（ ）
A.董事會(huì)
B.監(jiān)事會(huì)
C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東
D.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東
E.職工代表大會(huì)
28.有特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，即使未放棄優(yōu)先受償權(quán)，對(duì)債權(quán)人會(huì)議表決事項(xiàng)仍然享有表決權(quán)的情形有（ ）
A.通過(guò)和解協(xié)議
B.通過(guò)重整計(jì)劃
C.通過(guò)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案
D.通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案
E.通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案
三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）
29.公司資本
30.破產(chǎn)和解制度
31.公開公司
32.公積金
33.董事會(huì)
四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）
34.我國(guó)《公司法》對(duì)股份有限公司發(fā)起人的資格有哪些規(guī)定？
35.簡(jiǎn)述股份有限公司股份上市的條件。
36.簡(jiǎn)述設(shè)立公司的基本要件。
37.簡(jiǎn)述公司債的法律特征。
五、論述題（本大題共1小題，共12分）
38.試述公司形式變更的特點(diǎn)與功能。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39.大商貿(mào)易有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙、丁四人。分別占有公司股份40％、30％、
20％與10％。按照公司章程規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)期限為10年，從1998年10月至2008年10月?，F(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿。甲、乙在公司股東會(huì)上提出延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限，但遭到丙、丁反對(duì)。
結(jié)合案例，請(qǐng)回答：
(1)如果甲、乙堅(jiān)持要求將公司經(jīng)營(yíng)期限延長(zhǎng)，有否法律依據(jù)?
(2)如果丙、丁堅(jiān)決反對(duì)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，有什么法律措施保護(hù)自己在公司中的權(quán)益?
(3)如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿后解散公司，那么公司應(yīng)當(dāng)辦理哪些法律手續(xù)?
全國(guó)2010年10月自學(xué)考試公司法試卷
課程代碼:00227
一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
1.我國(guó)《公司法》中的一人公司，是一種特殊的( )
A.獨(dú)資企業(yè) B.合伙企業(yè)
C.股份有限公司 D.有限責(zé)任公司
2.按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為( )
A.集團(tuán)公司與成員公司 B.總公司與分公司
C.上級(jí)公司與下級(jí)公司 D.母公司與子公司
3.1892年，頒布了世界上第一部《有限責(zé)任公司法》的國(guó)家是( )
A.英國(guó) B.美國(guó)
C.德國(guó) D.法國(guó)
4.在我國(guó)，公司登記的主管機(jī)關(guān)是( )
A.財(cái)政局 B.工商行政管理局
C.民政局 D.國(guó)有資產(chǎn)管理局
5.某公司由甲乙丙三個(gè)股東共同出資設(shè)立，其中丙以一項(xiàng)專利技術(shù)出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。針對(duì)上述情形，下列觀點(diǎn)正確的是( )
A.乙認(rèn)為，大家都是公司的股東，丙可繼續(xù)使用該專利技術(shù)，則自己和甲也可以使用
B.甲認(rèn)為，丙無(wú)權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)。如果丙要繼續(xù)使用，則需經(jīng)公司同意并向公司支付使用費(fèi)
C.丙認(rèn)為，該專利技術(shù)本來(lái)就是自己的，自己可以不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用
D.丙認(rèn)為，甲和乙若使用該專利技術(shù)，應(yīng)取得自己的書面同意
6.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東。甲擁有20％的股權(quán)，乙擁有50％的股權(quán)，丙、丁、戊各擁有10％的股權(quán)。甲的兒子考上研究生后，為獎(jiǎng)賞兒子，甲決定把其擁有的公司股權(quán)中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其父親贈(zèng)與的股權(quán)，須滿足的條件有( )
A.甲有權(quán)自主決定，無(wú)需征得其他股東的同意
B.需得到控股股東乙的同意即可
C.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位同意即可
D.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位同意即可
7.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)的表述，正確的是( )
A.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)股東會(huì)
B.國(guó)有獨(dú)資公司的股東會(huì)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的人員組成
C.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得將公司解散的決定權(quán)授予國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)
D.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)行使股東會(huì)的所有職權(quán)
8.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的表述，正確的是( )
A.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式可以是無(wú)限責(zé)任公司
B.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義
C.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)不適用《公司法》
D.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中方股東不得為自然人
9.下列關(guān)于中外合資有限公司董事會(huì)的表述，錯(cuò)誤的是( ) ．．
A.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)
B.董事會(huì)成員人數(shù)不得少于3人
C.董事長(zhǎng)必須由中方合營(yíng)者擔(dān)任
D.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事的三分之二以上出席方能舉行
10.下列關(guān)于中外合資有限公司合營(yíng)各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯(cuò)誤的是( ) ．．
A.合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
B.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠
C.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意
D.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效
11.我國(guó)《公司法》對(duì)股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定，正確的是( )
A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B.公司監(jiān)事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％
C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意不得轉(zhuǎn)讓
D.公司經(jīng)理在離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份
12.下列選項(xiàng)中，屬于我國(guó)股份有限公司董事會(huì)職權(quán)范圍的是( )
A.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
B.制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
C.制定公司具體規(guī)章
D.擬訂公司基本管理制度
13.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司經(jīng)理的表述，正確的是( )
A.規(guī)模較小的股份有限公司可以不設(shè)經(jīng)理
B.經(jīng)理由董事長(zhǎng)決定聘任或者解聘
C.董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理
D.股東大會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理
14.下列關(guān)于外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的表述，錯(cuò)誤．．的是( )
A.我國(guó)法律對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)主義原則
B.外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)國(guó)籍
C.外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法人資格
D.外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)可以營(yíng)利為目的，也可以公益為目的
15.下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是( )
A.行政、司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰款 B.破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的債務(wù)利息
C.破產(chǎn)企業(yè)股東對(duì)股票的權(quán)利 D.有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)
16.當(dāng)債務(wù)人具備破產(chǎn)原因時(shí)，一般可以提出和解程序的主體是( )
A.債權(quán)人 B.占一定數(shù)量股份的股東
C.債務(wù)人 D.公司管理人
17.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列不能．．擔(dān)任公司法人代表的人員是( )
A.公司董事長(zhǎng) B.公司執(zhí)行董事
C.公司總經(jīng)理 D.公司監(jiān)事
18.公司增資是指公司依法增加( )
A.資產(chǎn)總額 B.稅后利潤(rùn)
C.注冊(cè)資本 D.凈資產(chǎn)
19.破產(chǎn)清算時(shí)，債務(wù)人企業(yè)內(nèi)若存在屬于他人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)所有人享有( )
A.取回權(quán) B.追回權(quán)
C.別除權(quán) D.抵消權(quán)
20.公司分立后，分立和被分立公司之間的關(guān)系是( )
A.公司與子公司關(guān)系 B.總公司與分公司關(guān)系
C.債權(quán)與債務(wù)關(guān)系 D.不存在關(guān)系
二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
21.構(gòu)成公司侵權(quán)行為必須具備的條件有( )
A.行為人在實(shí)施侵權(quán)行為時(shí)公司正處在設(shè)立階段
B.該行為是有權(quán)代表公司行為的人所為
C.行為人須是在執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施了侵權(quán)行為
D.被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)
E.該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件
22.下列關(guān)于公司設(shè)立程序的表述，正確的有( )
A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議
B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程
C.設(shè)立任何公司都必須先報(bào)經(jīng)政府主管部門審批
D.設(shè)立任何公司都必須在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前先進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記
E.設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請(qǐng)被核準(zhǔn)后進(jìn)行公司名稱的登記
23.根據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東資格的表述，正確的有( )
A.公司股東可以是無(wú)民事行為能力人或限制民事行為能力人
B.公司董事原則上不可以成為公司股東
C.公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東
D.國(guó)家工商行政管理機(jī)關(guān)可以取得股東資格
E.非公司制企業(yè)法人不得成為公司股東
24.某有限責(zé)任公司董事會(huì)由甲、乙、丙、丁、戊五位董事組成。該董事會(huì)成員的下列行為中，不合法的．．．有( )
A.因公司近兩年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)定目標(biāo)，五位董事一致同意免去公司總經(jīng)理吳某的職務(wù)
B.董事會(huì)決議，五位董事是否投資入股公司由其自主決定
C.丁獲悉丙將他人與公司交易的傭金歸為己有，遂請(qǐng)求董事長(zhǎng)甲以公司名義要求丙將該收入交歸公司所有，董事長(zhǎng)甲認(rèn)為丙很辛苦，傭金是對(duì)方給他個(gè)人的報(bào)酬，公司無(wú)權(quán)收繳
D.董事長(zhǎng)甲自主決定以公司名義與他人簽訂合伙協(xié)議，成為普通合伙企業(yè)的合伙人
E.李某系該公司股東，2009年5月，經(jīng)法定程序，李某將其所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某，因趙某不能即時(shí)付款，李某要求公司出具欠條一張，寫明“今欠李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款62萬(wàn)元，于2009年7月30日以前歸還。”落款人為公司，董事長(zhǎng)甲簽名
25.股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份的特殊情形包括( )
A.減少公司注冊(cè)資本
B.與持有本公司股份的其他公司合并
C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
D.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的
E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤(rùn)條件的
26.依據(jù)《公司法》，董事、監(jiān)事選舉時(shí)實(shí)行累積投票制的前提是( )
A.股東大會(huì)作出決議
B.董事會(huì)認(rèn)為必要
C.監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要
D.公司章程作出規(guī)定
E.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)
27.公司因下列哪些原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，成立清算組開始清算?( )
A.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)
B.股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散
C.因公司合并或者分立需要解散
D.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷
E.公司陷入僵局，被人民法院判決解散
28.趙、錢、孫、李四人欲設(shè)立一家注冊(cè)資本為100萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，經(jīng)四人協(xié)商制定了公司章程。下列章程內(nèi)容符合《公司法》規(guī)定的有( )
A.公司分配股利時(shí)不按照出資比例進(jìn)行分配，可以按照各方約定的比例進(jìn)行分配
B.公司對(duì)外投資方案可以由公司董事會(huì)決定
C.公司盈余分配可以由公司董事會(huì)決定
D.公司董事長(zhǎng)副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生應(yīng)由公司股東會(huì)決定
E.公司如果為股東擔(dān)保，可以由公司董事會(huì)決定
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29.可轉(zhuǎn)換公司債
30.封閉公司
31.中外合資股份有限公司
32.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)
33.公司集團(tuán)
四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司增資必須遵守的法定條件。
35.簡(jiǎn)述分公司的法律特征。
36.簡(jiǎn)述股份有限公司的概念和特征。
37.簡(jiǎn)述我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的基本原則。
五、論述題(本大題共1小題，共12分)
38.試論發(fā)起人的責(zé)任。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39.2006年，某大型國(guó)有鋼鐵企業(yè)經(jīng)國(guó)家批準(zhǔn)改制為A國(guó)有獨(dú)資公司。因公司未設(shè)股東會(huì)，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)一共七名成員，均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從另一大型國(guó)有鋼鐵企業(yè)調(diào)派，公司董事長(zhǎng)為劉某。
2007年4月，劉某的朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿(mào)易的B有限責(zé)任公司，王某邀請(qǐng)劉某擔(dān)任B公司的總經(jīng)理。 劉某向A公司董事會(huì)匯報(bào)了此事，A公司董事會(huì)對(duì)此開會(huì)表決，除劉某以外的六名董事與會(huì)，一致同意劉某出任B公司總經(jīng)理職務(wù)。
2007年6月，因A公司總經(jīng)理方某患病，董事會(huì)遂任命董事張某為公司總經(jīng)理。
結(jié)合上述案例，回答下列問(wèn)題：
(1)A公司董事會(huì)的人員組成是否合法?為什么?
(2)劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么?
(3)張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么?
2010年1月自考公司法試題
課程代碼：00227
一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
1、在下列全體股東的出資方式中，不得低于公司注冊(cè)資本30％的是（ ） ．．．．
A、貨幣出資 B、土地使用權(quán)出資
C、實(shí)物出資 D、非專利技術(shù)出資
2、甲為一股份有限公司的發(fā)起人，若甲將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓，正確的做法是
（ ）
A、自公司成立之日起6個(gè)月后才可轉(zhuǎn)讓 B、自公司成立之日起1年后才可轉(zhuǎn)讓
C、自公司成立之日起3年后才可轉(zhuǎn)讓 D、在公司存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓
3、下列關(guān)于公司章程的表述，錯(cuò)誤的是（ ） ．
A、公司章程不僅對(duì)制定章程的人有約束力，對(duì)此后投資入股者也有約束力
B、公司章程屬于內(nèi)部約定，并不需要向社會(huì)公眾公開
C、公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力
D、制定公司章程是設(shè)立公司的必備程序
4、除法律另有規(guī)定外，債權(quán)人會(huì)議決議由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額應(yīng)占（ ）
A、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上 B、無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上
C、全部債權(quán)總額的二分之一以上 D、全部債權(quán)總額的三分之二以上
5、按我國(guó)《公司法》規(guī)定，成立后的公司，其增資決定權(quán)屬于（ ）
A、發(fā)起人 B、股東會(huì)
C、董事會(huì) D、總經(jīng)理
6、公司向社會(huì)公開募集股份，依法應(yīng)當(dāng)由下列哪個(gè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)承銷?（ ）
A、銀行 B、證券交易所
C、證券公司 D、全體發(fā)起人
7、下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確的是（ ）
A、公司法兼具國(guó)內(nèi)法和國(guó)際法的性質(zhì)，以國(guó)際法為主
B、公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主
C、公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以程序法為主
D、公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以任意法為主
8、下列關(guān)于破產(chǎn)案件的申請(qǐng)和受理的表述，正確的是（ ）
A、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前，申請(qǐng)人不得請(qǐng)求撤回破產(chǎn)申請(qǐng)
B、人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人
C、人民法院裁定不受理破產(chǎn)申請(qǐng)，是終局裁定，申請(qǐng)人對(duì)裁定不服的，不得提起上訴
D、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，如果債務(wù)到期，債務(wù)人仍可以對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行清償
9、一年前成立的某一人公司的注冊(cè)資本為人民幣30萬(wàn)元，由于經(jīng)營(yíng)不善，虧損嚴(yán)重，現(xiàn)公司凈資產(chǎn)只剩18萬(wàn)元，因此，公司決定減資。下列減資方案正確的是（ ）
A、將注冊(cè)資本減為3萬(wàn)元 B、將注冊(cè)資本減為6萬(wàn)元
C、將注冊(cè)資本減為8萬(wàn)元 D、將注冊(cè)資本減為10萬(wàn)元
10、若要召開股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議，正確的做法是（ ）
A、應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行 B、應(yīng)有全體董事出席方可舉行
C、應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行 D、出席人數(shù)可由公司章程決定
11、下列關(guān)于大陸法系公司法發(fā)展史的表述，正確的是（ ）
A、1892年，法國(guó)在世界上最早制定了《有限責(zé)任公司法》
B、法國(guó)最先借鑒英美法系授權(quán)資本制的經(jīng)驗(yàn)，改變多年奉行的法定資本制，繼而在二戰(zhàn)后為多數(shù)大陸法系國(guó)家所效仿
C、德國(guó)公司法率先提出了資本確定原則，以防止濫設(shè)公司，從而保護(hù)了債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益
D、法國(guó)公司法在公積金方面的規(guī)定具有很大的創(chuàng)造性，被各國(guó)公司法所效仿
12、破產(chǎn)案件的受理，依法應(yīng)當(dāng)由（ ）
A、申請(qǐng)人住所地的人民法院管轄 B、債務(wù)人住所地的人民法院管轄
C、債權(quán)人住所地的人民法院管轄 D、債務(wù)人營(yíng)業(yè)地的人民法院管轄
13、下列主體中，最有可能被批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的是（ ）
A、有限責(zé)任公司 B、一人公司
C、股份有限公司 D、上市公司
14、股東大會(huì)是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)，其特征為（ ）
A、由有表決權(quán)的全體股東所組成 B、是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)
C、是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) D、屬于常設(shè)機(jī)構(gòu)
15、針對(duì)上市公司頻繁爆發(fā)丑聞，投資者利益遭受重大損失，美國(guó)政府簽署了一項(xiàng)法案，對(duì)信息披露，對(duì)
審計(jì)委員會(huì)的組成、職責(zé)以及在公司治理等方面提出新的要求。該法案是（ ）
A、《示范公司法》 B、《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法(示范法)》
C、《2002薩班斯-奧克斯利法》 D、《防止欺詐(投資)法》
16、下列關(guān)于破產(chǎn)管理人的表述，正確的是（ ）
A、管理人可以隨時(shí)辭去職務(wù)
B、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所不能成為破產(chǎn)管理人
C、管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組擔(dān)任
D、自然人不得成為破產(chǎn)管理人
17、不記名公司債券持有人享有的權(quán)利是（ ）
A、股東大會(huì)的出席權(quán) B、選舉董事的權(quán)利
C、股息分配權(quán) D、要求公司按期還本付息的權(quán)利
18、根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司增資決議必須經(jīng)（ ）
A、股東會(huì)全體股東一致通過(guò)
B、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)
C、出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)
D、全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)
19、依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，下列選項(xiàng)中不屬于設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備的條件的是（ ） ．．．
A、企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民幣以上
B、母公司至少擁有2家子公司
C、母公司和子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上
D、集團(tuán)成員單位均具有法人資格
20、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列哪一行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤
銷?（ ）
A、清償?shù)狡趥鶆?wù) B、向銀行貸款時(shí)用公司廠房提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保
C、借款給第三人 D、以明顯不合理的低價(jià)進(jìn)行交易
二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續(xù)。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，合并
各方必須進(jìn)行的程序有（ ）
A、甲公司辦理變更登記 B、甲公司辦理注銷登記
C、乙公司辦理變更登記 D、乙公司辦理注銷登記
E、乙公司進(jìn)行清算
22、股份有限公司具有的特點(diǎn)有（ ）
A、公司性質(zhì)的資合性 B、股東人數(shù)的無(wú)窮性
C、股份形式的證券性 D、公司資本的股份性
E、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的靈活性
23、甲是A有限責(zé)任公司的小股東。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)甲查閱權(quán)的表述，正確的有
（ ）
A、有權(quán)查閱和復(fù)制A公司的章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議以及監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議
B、若要求查閱A公司賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請(qǐng)并說(shuō)明目的
C、甲有權(quán)查閱A公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但無(wú)權(quán)復(fù)制
D、A公司在有合理根據(jù)的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起30日書面答復(fù)甲并說(shuō)明理由
E、若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，甲可以請(qǐng)求人民法院要求A公司提供查閱
24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)后，發(fā)生的哪些費(fèi)用應(yīng)列為破產(chǎn)費(fèi)用?
（ ）
A、為甲公司繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用
B、支付給管理人丙清算事務(wù)所的報(bào)酬
C、乙公司因該破產(chǎn)案件聘請(qǐng)張律師的費(fèi)用
D、管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生的費(fèi)用
E、支付給戊資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所的評(píng)估費(fèi)用
25、根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司變更的表述正確的有（ ）
A、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，而股份有限公司則不能變更為有限責(zé)任公司
B、有限責(zé)任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司
C、非上市公司可以經(jīng)過(guò)法定程序成為上市公司
D、上市公司可能因?yàn)椴辉倬邆渖鲜袟l件而成為非上市公司
E、非上市公司永遠(yuǎn)不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格
26、股東的自益權(quán)包括（ ）
A、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán) B、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)
C、知情權(quán) D、表決權(quán)
E、臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)
27、甲、乙、丙共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資，丙以土地使用權(quán)出資。公司成立
一年后，經(jīng)全體股東同意，丁成為A公司的新股東。不久后公司發(fā)現(xiàn)丙作為設(shè)立公司出資的土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額。對(duì)此，下列做法中不正確的有（ ） ．．．
A、丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙補(bǔ)足差額
B、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙丁承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
C、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙承擔(dān)連帶責(zé)任
D、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙丁承擔(dān)連帶責(zé)任
E、由丙自己補(bǔ)足差額，并由甲乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
28、人民法院受理破產(chǎn)案件后，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起十五日內(nèi)
召開。以后的債權(quán)人會(huì)議，應(yīng)在下列哪些情形下召開?（ ）
A、人民法院認(rèn)為必要時(shí)
B、管理人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)
C、債權(quán)人委員會(huì)向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)
D、占債務(wù)人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)
E、占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29、商業(yè)判斷原則
30、中外合資有限責(zé)任公司
31、破產(chǎn)清算
32、授權(quán)資本制
33、獨(dú)立董事
四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34、簡(jiǎn)述我國(guó)公司的減資程序。
35、為什么公司原則上不得成為自己的股東?
36、簡(jiǎn)述我國(guó)設(shè)立有限責(zé)任公司的條件。
37、簡(jiǎn)述破產(chǎn)無(wú)效行為適用的情形及其法律后果。
五、論述題(本大題共1小題，共10分)
38、試述股份有限公司境外買殼上市和造殼上市的含義并分析其利弊。
六、案例分析題(本大題共l小題，共15分)
39、甲乙丙三個(gè)公司和自然人丁共同投資設(shè)立了黑水房地產(chǎn)有限公司。經(jīng)過(guò)四個(gè)股東協(xié)商并決定，公司機(jī)
構(gòu)由下列人員組成：甲公司委派李某擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)，乙公司委派周某擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔(dān)任公司董事兼任公司監(jiān)事。公司經(jīng)過(guò)招聘，聘任吳某擔(dān)任公司董事并經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)，聘任徐某擔(dān)任公司總經(jīng)理。丁不在公司機(jī)構(gòu)中擔(dān)任任何職務(wù)。
黑水房地產(chǎn)公司在經(jīng)營(yíng)中發(fā)生下列情形：
(1)丁與戊合資設(shè)立了白水房地產(chǎn)有限公司，丁擔(dān)任該公司的總經(jīng)理。
(2)未經(jīng)公司同意，吳某按照市場(chǎng)價(jià)格向公司購(gòu)買了一套商品房用于自住。
(3)未經(jīng)公司同意，周某代表公司與長(zhǎng)河水泥廠簽訂了借款合同，出借人民幣300萬(wàn)元給水泥廠。
(4)黑水公司與其他公司共同投資設(shè)立了黃海房地產(chǎn)有限公司，公司股東會(huì)表決同意委派李某擔(dān)任黃海房地產(chǎn)公司的董事長(zhǎng)。
(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經(jīng)營(yíng)方便，公司將20萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)費(fèi)用存入洪某開立的賬戶上。
結(jié)合上述案例，分析下列問(wèn)題：
(1)黑水房地產(chǎn)有限公司機(jī)構(gòu)人員組成中哪些決定是符合《公司法》規(guī)定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，請(qǐng)說(shuō)明理由。
(2)黑水房地產(chǎn)有限公司在經(jīng)營(yíng)中，哪些情形是符合我國(guó)《公司法》有關(guān)規(guī)定的?哪些是不合法的?并請(qǐng)說(shuō)明理由。
2010年1月自學(xué)考試公司法試卷部分參考答案
（課程代碼00227）
一、單項(xiàng)選擇題
ABBBB CBBDA DBDCC CDCBD
二，多項(xiàng)選擇題
21.AC 22.ABCD 23.ABE 24.BDE 25.BCD 26.AB 27.ABDE 28.ABCE
三、名詞解釋
29、商業(yè)判斷原則是指只要董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是基于管理信息、善良和誠(chéng)實(shí)地作出合理決議，即使事后在公司立場(chǎng)上看來(lái)此項(xiàng)決議是不正確或有害的，無(wú)須由上述人員負(fù)責(zé)。對(duì)于此種決議,股東無(wú)權(quán)禁止、廢除或者抨擊、非難。
30、中外合資有限責(zé)任公司即合資有限公司，是有限責(zé)任公司的一種特殊形式。是指在中國(guó)境內(nèi)、依中國(guó)法律設(shè)立的，由不超過(guò)一定人數(shù)的外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人同中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織出資組成，每個(gè)股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
31、破產(chǎn)清算是指破產(chǎn)宣告后，管理人在有關(guān)當(dāng)事人的參加下，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法進(jìn)行保管、清理、估價(jià)、處理和分配，了結(jié)破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)的程序。
32、授權(quán)資本制是一種公司資本制度。其含義是：設(shè)立公司時(shí)，公司章程中應(yīng)載明資本總額，但不必全部發(fā)行，而只需依法發(fā)行其中一部分，公司就可以成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會(huì)在公司成立后發(fā)行完畢。
33、獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事
