一、法律依據(jù)
合同法第一百三十四條規(guī)定，當(dāng)事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務(wù)的，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人。
《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下《買賣合同解釋》）規(guī)定，當(dāng)事人約定所有權(quán)保留，在標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移前，買受人有下列情形之一，對出賣人造成損害，出賣人主張取回標(biāo)的物的，人民法院應(yīng)予支持：(一)未按約定支付價款的;
(二)未按約定完成特定條件的;(三)將標(biāo)的物出賣、出質(zhì)或者作出其他不當(dāng)處分的。
二、訴訟請求的確定
保留所有權(quán)買賣合同糾紛中的訴訟請求，可以分為以下四類：
1、支付貨款型
1）請求支付貨款
根據(jù)買賣雙方的合同約定，出賣人有權(quán)要求買受人履行合同中約定的付款義務(wù)。
2）請求賠償違約損失
因買受人遲延付款的違約行為給買受人造成損失的，買受人可以要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任。
另外買賣合同對于逾期付款的違約責(zé)任有著明確的規(guī)定?！顿I賣合同解釋》第24條第4款規(guī)定，“買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計算?！币虼?，在保留所有權(quán)買賣合同中，即使合同沒有約定逾期付款違約金的，亦可以依據(jù)此條款主張。
3）請求確認(rèn)在貨款和違約賠償支付完畢前，標(biāo)的物所有權(quán)歸出賣人所有
保留所有權(quán)買賣合同，在買受人支付全部款項之前，標(biāo)的物往往已經(jīng)交付由買受人占有。占有具有推定效力，而保留所有權(quán)的約定僅為買賣雙方知曉。因此，雖然出賣人對標(biāo)的物保留了所有權(quán)，但常見的情況是，標(biāo)的物仍被作為買受人的財產(chǎn)被第三方執(zhí)行或善意取得。因此，此項訴訟請求明確了所有權(quán)歸屬，對案件的后續(xù)處理有著重要的作用。
2、取回標(biāo)的物型
本方案不適用于不動產(chǎn)買賣，且“取回權(quán)”的行使受《買賣合同解釋》第36條關(guān)于買受人已經(jīng)支付總貨款75%以上和善意取得制度兩項規(guī)定的限制。
1）請求確認(rèn)標(biāo)的物的所有權(quán)歸出賣人所有
基于不同的請求權(quán)基礎(chǔ)產(chǎn)生的返還請求有著不同的效力。這里需要特別強(qiáng)調(diào)的是基于債權(quán)請求權(quán)的“返還”和基于物權(quán)請求權(quán)的“返還”。雖然二者都能達(dá)到“返還”標(biāo)的物的效果，但在買受人破產(chǎn)的情況，基于債權(quán)請求權(quán)的“返還原物請求權(quán)”屬于普通債權(quán)。而基于物權(quán)請求權(quán)的“返還原物請求權(quán)”則可以直接追索到貨物，不屬于普通債權(quán)。
2）請求買受人向出賣人返還標(biāo)的物
返還標(biāo)的物（行使“取回權(quán)”），是保留所有權(quán)買賣合同區(qū)別于其他買賣合同的特殊之處，根據(jù)《買賣合同解釋》第37條規(guī)定，出賣人取回標(biāo)的物后，買賣雙方可以約定回贖期或者由出賣人指定回贖期，回贖期內(nèi)買受人未能回贖標(biāo)的物的，出賣人有權(quán)自行出賣標(biāo)的物。
3、解除合同型
如買受人遲延履行支付貨款的主要義務(wù)，出賣人有權(quán)根據(jù)《合同法》第93條或94條行使約定或法定解除權(quán)。合同解除后，出賣人有權(quán)要求買受人承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
1）請求確認(rèn)標(biāo)的物的所有權(quán)歸出賣人所有
《合同法》第97條合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施、并有權(quán)要求賠償損失。依據(jù)《合同法》第97條請求“恢復(fù)原狀”的請求權(quán)為債權(quán)請求權(quán)（不當(dāng)?shù)美畟?/font>
2）請求確認(rèn)合同已經(jīng)解除或請求解除合同
在滿足合同約定的解除條件或者法定的解除條件下，出賣人可以行使合同解除權(quán)。出賣人可以在進(jìn)入訴訟程序之前主動提出解除合同，也可以在訴訟程序中解除合同。
3）請求返還標(biāo)的物
4）請求賠償損失
4、混合型
在保留所有權(quán)買賣合同中，出賣人的首要目的是收回貨款，如貨款無法收回的，則退而求其次希望收回標(biāo)的物，由此也催生了混合型的訴訟請求。
1）請求支付貨款、賠償損失
2）請求確認(rèn)在買受人履行第一項訴訟請求前，標(biāo)的物所有權(quán)歸出賣人所有
3）如買受人未能履行第一項訴訟請求的，則請求返還標(biāo)的物
三、請求確認(rèn)所有權(quán)在執(zhí)行和破產(chǎn)程序中的作用
1、確認(rèn)所有權(quán)在執(zhí)行異議程序中的作用
《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第26條第1款規(guī)定，金錢債權(quán)執(zhí)行中，案外人依據(jù)執(zhí)行標(biāo)的被查封、扣押、凍結(jié)前作出的另案生效法律文書提出排除執(zhí)行異議，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列情形，分別處理：該法律文書系就案外人與被執(zhí)行人之間的權(quán)屬糾紛以及租賃、借用、保管等不以轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)屬為目的的合同糾紛，判決、裁決執(zhí)行標(biāo)的歸屬于案外人或者向其返還執(zhí)行標(biāo)的且其權(quán)利能夠排除執(zhí)行的，應(yīng)予支持。
據(jù)此，如能在與買受人的保留所有權(quán)買賣合同糾紛中確定標(biāo)的物權(quán)屬的，則執(zhí)行異議程序僅需要書面異議即可成功。如未能在當(dāng)前糾紛中確認(rèn)標(biāo)的物權(quán)屬，僅憑買賣雙方合同中約定的保留所有權(quán)條款提出書面執(zhí)行異議，因合同具有相對性，書面異議有被駁回的可能。由此，出賣人就不得不提起執(zhí)行異議之訴，耗費本不必要的精力和成本。
不僅如此，在執(zhí)行異議之訴階段，僅憑合同中約定的所有權(quán)保留條款，并不必然能夠異議成功。如在廣州市中級人民法院（2016）粵01民終4209號東莞市虹瑞機(jī)械五金有限公司與東莞市勝藍(lán)電子有限公司、廣州市巨亮光電科技股份有限公司案外人執(zhí)行異議糾紛案件中，法院認(rèn)為，“在標(biāo)的物權(quán)屬未公開化，第三人和執(zhí)行法院無從知曉標(biāo)的物權(quán)屬而強(qiáng)制執(zhí)行標(biāo)的物的情況下，買賣雙方之間的所有權(quán)保留約定僅約束合同雙方，不足以證明出賣人對執(zhí)行標(biāo)的享有足以排除人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的實體權(quán)利，出賣人的執(zhí)行異議不予支持。”
另外，如出賣人已經(jīng)就本案糾紛提起訴訟，但未能在訴訟中請求確定標(biāo)的物權(quán)屬，而僅僅要求買受人支付貨款的，存在被法院認(rèn)定為放棄所有權(quán)的風(fēng)險。在吉林省高級人民法院（2015）吉民一終字第116號北奔重型汽車集團(tuán)有限公司、長春市中小企業(yè)信用擔(dān)保有限公司、長春華北汽車貿(mào)易集團(tuán)有限公司案外人執(zhí)行異議糾紛案件中，法院認(rèn)為，“出賣人未選擇行使依據(jù)保留所有權(quán)條款行使‘取回權(quán)’，而是通過訴訟的救濟(jì)途徑主張實現(xiàn)債權(quán)的行為可視為其對所有權(quán)保留款已予以放棄，其再以保留所有權(quán)為由提出執(zhí)行異議的，不予支持?！?/font>
2、確認(rèn)所有權(quán)在破產(chǎn)程序中的作用
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（二）》第38條規(guī)定，在買受人破產(chǎn)時，出賣人可以行使“取回權(quán)”。因此，一般而言，是否在當(dāng)前糾紛中確認(rèn)所有權(quán)與破產(chǎn)程序關(guān)系不大。但是，如出賣人就當(dāng)前糾紛提起訴訟時，僅要求支付貨款而未要求確認(rèn)標(biāo)的物權(quán)屬的，則可能引發(fā)糾紛，即買受人可能會主張出賣人放棄了標(biāo)的物所有權(quán)。
在滁州市中級人民法院（2015）滁民一審終字第00001號上海春欣凈化技術(shù)有限公司與滁州白鷺島國際生態(tài)園旅游度假有限公司取回權(quán)糾紛案件中，法院認(rèn)為，“出賣人與買受人之間雖有保留所有權(quán)的約定，但出賣人選擇了要求買受人支付貨款的訴訟，且該訴訟已經(jīng)發(fā)生法律效力。故可視為出賣人放棄了在買受人未付清貨款的情況下設(shè)備所有權(quán)歸出賣人的請求?！倍谄飘a(chǎn)程序中，如無法主張所有權(quán)的，出賣人的債權(quán)僅為普通債權(quán)，清償率極低，不利于出賣人權(quán)益的保護(hù)。
因此，如能在當(dāng)前糾紛中確認(rèn)所有權(quán)，則之后即使涉及破產(chǎn)程序的，亦能行使“取回權(quán)”，可以充分保護(hù)出賣人的權(quán)益。
實踐中，很少有出賣人在訴訟方案中請求明確標(biāo)的物權(quán)屬，而在有明確的保留所有權(quán)條款的情況下，此項訴訟請求只要主張，基本上都可以得到支持。而如判決書中明確支持了此項訴訟請求，將會對可能發(fā)生的執(zhí)行異議、破產(chǎn)等程序帶來巨大的便利。因此，此項訴請為保留所有權(quán)買賣合同糾紛中的必備訴請。（轉(zhuǎn)帖）
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