財務(wù)管理
財務(wù)管理的調(diào)查應(yīng)關(guān)注以下環(huán)節(jié)。
?。?）會計核算：關(guān)注報表合并事宜，對下屬分／子公司財務(wù)是否有規(guī)范和統(tǒng)一的要求，會計記錄的真實性、銜接性及核對事宜。成本核算方式是否符合企業(yè)特點，資產(chǎn)管理是否到位，賬實是否相符。營運資金管理如何、賬務(wù)處理是否及時等。
?。?）財務(wù)管理：財務(wù)組織架構(gòu)、職能是否清晰、財務(wù)管理的效率和作用如何、預(yù)算組織管理體系是否建立、財務(wù)分析體系是否完善等。
（3）內(nèi)部監(jiān)控：財務(wù)信息是否對稱，內(nèi)控制度、體系是否健全，總部對下屬企業(yè)系統(tǒng)性監(jiān)控如何等。
財務(wù)和會計資料
比較目標(biāo)企業(yè)主要的業(yè)務(wù)部門在過去3～5年中的財務(wù)比率以便確定其重要的發(fā)展趨勢。財務(wù)比率通常至少包括以下內(nèi)容：資產(chǎn)收益率和股東投資收益率、毛利率、銷售利潤率、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率，還應(yīng)該取得有關(guān)通貨膨脹或經(jīng)營周期的信息、企業(yè)在這種環(huán)境中的經(jīng)營能力以及現(xiàn)行價值和重置成本的資料。
?。?）財務(wù)核算情況：會計主體及報表體系、會計核算制度（考慮到合并報表，要特別注意目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)的差異及不規(guī)范之處）、稅收政策（稅種、稅率及優(yōu)惠政策等）。
?。?）歷史經(jīng)營情況：歷年銷售收入、產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)分析、期間費用（管理費用、銷售費用和財務(wù)費用）、盈利狀況分析（利潤總額、毛利、凈利等）。
?。?）資產(chǎn)負(fù)債情況：資產(chǎn)負(fù)債表、主要償債比率、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、主要資產(chǎn)項目變化趨勢、營業(yè)周期、應(yīng)收及預(yù)付賬款分析、存貨分析、待攤費用、應(yīng)收補貼款、固定資產(chǎn)分析、長期投資分析、負(fù)債和所有者權(quán)益結(jié)構(gòu)、主要負(fù)債項目變化趨勢、銀行負(fù)債分析、其他負(fù)債分析、凈資產(chǎn)構(gòu)成分析等。對于長期股權(quán)投資則要注意所投資企業(yè)的財務(wù)狀況。對土地、建筑物、設(shè)備及無形資產(chǎn)（專利權(quán)、商標(biāo)、商譽等）的價值評估，應(yīng)根據(jù)雙方事先同意的評估方式進(jìn)行調(diào)查。
?。?）利潤表分析：利潤的來源結(jié)構(gòu)（銷售收入的增加、成本控制），利潤表所反映的問題（衡量經(jīng)營成果、評估經(jīng)營風(fēng)險、衡量企業(yè)是否依法納稅、考察企業(yè)獲利能力的趨勢）。
（5）現(xiàn)金流量分析：經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量／稅后凈利，現(xiàn)金再投資比率[（經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量－現(xiàn)金股利）／（固定資產(chǎn)總額＋投資＋其他資產(chǎn)＋營運資金）]，現(xiàn)金／流動資產(chǎn)等。
（6）盡職調(diào)整：會計政策調(diào)整（折舊等），應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備計提，利息資本化待攤費用沖抵，減值及壞賬準(zhǔn)備等。此外，還應(yīng)審查目標(biāo)企業(yè)在未來是否存在重大支出的需要，如工廠遷址和擴建、新產(chǎn)品開發(fā)等。對于涉及國際業(yè)務(wù)的目標(biāo)企業(yè)，還應(yīng)注意審查匯率變動、外匯管制和利潤匯回等問題。
取得并分析目標(biāo)企業(yè)上一年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，對預(yù)算和未來的預(yù)測也很有幫助的。了解預(yù)測的現(xiàn)金流和這一預(yù)測中所運用的前提假設(shè)也是極其重要的。預(yù)測前提應(yīng)該合理務(wù)實，切忌盲目樂觀。此外，了解目標(biāo)企業(yè)所遵從的會計準(zhǔn)則和實務(wù)的任何差異或其中存在的問題，也是重要的。最重要的差異和存在的問題通常是下面一些內(nèi)容：壞賬準(zhǔn)備、庫存估價、折舊、長期合同會計處理、年金和雇員利益會計處理等。
在夾縫中成長起來的民營企業(yè)雖然生機盎然，但在經(jīng)營管理上或多或少的存在“野路子”。突出表現(xiàn)在：資金由老板一人簽字調(diào)撥、經(jīng)營由其個人決定、人事由老板安排調(diào)遣、對公司實行獨人控制；指定親友掛名擔(dān)任公司股東、法定代表人，指派公司高級管理人員、財務(wù)人員；對公司的印章集中管理，統(tǒng)一調(diào)配企業(yè)資金，控制公司財務(wù)費支出；財務(wù)作假，為了應(yīng)對不同的管理對象，公司甚至有幾套財務(wù)報表。一些民企更是陷入以下怪圈—“外企的要求，國企的文化，民企的體制，農(nóng)民的素質(zhì)”。凡此種種，并購方在盡職調(diào)查過程中一定要有理性的分析和判斷。
對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)和會計方面的調(diào)查，可以聘請會計事務(wù)所協(xié)助完成。調(diào)查的目的在于使并購方確定目標(biāo)企業(yè)所提供的財務(wù)報表是否準(zhǔn)確地反映了該企業(yè)的真實情況。若發(fā)現(xiàn)報表有誤，則應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)對財務(wù)報表作必要的調(diào)整。通過這一調(diào)查還可以發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的一些未被披露的情況，如通過目標(biāo)企業(yè)的律師費支出，可能會發(fā)現(xiàn)未曾披露的法律訴訟案件。又如，通過對各種周轉(zhuǎn)率（應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等）進(jìn)行分析，可以發(fā)現(xiàn)有無虛列財產(chǎn)價值或虛增收入等現(xiàn)象。
表3-8是銷售額因素/盈利能力公式和目的。表3-9是流動性因素分析，表3-10是營運資本與債務(wù)因素。表3-11是變現(xiàn)能力與現(xiàn)金管理因素分析。
表3-8 銷售額因素/盈利能力
銷售額因素/盈利能力公 式目 的
銷售利潤率= 衡量銷售利潤率，可以與過去同期相比較來?定發(fā)展趨勢
稅前利潤率= 衡量減去所得稅以外的各項費用之后，單位銷售額的盈利
銷售收益率= 表示公司單位銷售額的凈盈利
總投資收益率= 衡量收入的總資本的盈利能力
凈資產(chǎn)收益率= 衡量普通股投資的收益率
資產(chǎn)收益率= 表示單位價值資產(chǎn)的平均收益率
表3-9 流動性因素分析
流動性因素公 式目 的
流動比率= 衡量公司償付短期債務(wù)的能力
速動比率= 衡量企業(yè)流動資產(chǎn)中可以立即用于償付流動負(fù)債的能力
股東權(quán)益比率= 衡量長期流動性，衡量公司的財務(wù)實力和為債權(quán)人提供的安全余量
營運資本比總資產(chǎn)= 表示與資本總額相關(guān)的凈變現(xiàn)資產(chǎn)
整體流動比率= 衡量公司的整體流動性
表3-10 營運資本和債務(wù)因素
營運資本和債務(wù)因素公 式目 的
衡量使用營運資本的效
營運資本周轉(zhuǎn)率=率和公司是否有較大比例的固定資產(chǎn)
資產(chǎn)利用程度= 表示公司使用全部資源的效率
現(xiàn)金流比總資產(chǎn)= 衡量產(chǎn)生的現(xiàn)金流與總資產(chǎn)的關(guān)系
負(fù)債—權(quán)益比率= 衡量與股東權(quán)益相比較的公司的負(fù)債水平
債務(wù)償還比率= 衡量公司的償付債務(wù)能力
收益與固定費用比率= 衡量在不影響償還固定費用的情況下，收益可能的下降程度
表3-11 變現(xiàn)能力與現(xiàn)金管理因素分析
變現(xiàn)能力與現(xiàn)金管理因素公 式目 的
現(xiàn)金周期= 衡量現(xiàn)金周期
應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)率= 表示收回應(yīng)收款的效率和信貸政策的有效性
逾期指數(shù)= 表示賒銷貸款回收的可能性
呆賬費用比率= 衡量呆賬傾向
庫存周轉(zhuǎn)率= 反映一定會計期內(nèi)公司存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)
稅收
應(yīng)該對目標(biāo)企業(yè)的納稅申報單和稅收檢查情況進(jìn)行檢查。通過對目標(biāo)企業(yè)稅收狀況的檢查應(yīng)該使并購企業(yè)確信，它們正在并購的企業(yè)的納稅義務(wù)都已正確地反映在其賬簿上了。
2006年，農(nóng)業(yè)稅取消后，中國現(xiàn)行稅法體系是將原有稅法體系大致分為六類，見表3-12。
表3-12 中國稅收分類
分 類子項目
流轉(zhuǎn)稅類 增值稅、消費稅、營業(yè)稅
所得稅類 企業(yè)所得稅、外商投資企業(yè)和國外企業(yè)所得稅、個人所得稅
資源稅類 資源稅、城鎮(zhèn)土地使用稅
財產(chǎn)和行為稅類 房產(chǎn)稅、城市房地產(chǎn)稅、車船使用稅、車輛牌照稅、印花稅、屠宰稅、契稅
特定目的稅類 固定資產(chǎn)方向調(diào)節(jié)稅、筵席稅、城市建設(shè)維護(hù)稅、土地增值稅、耕地占用稅
關(guān)稅 針對各類進(jìn)出口貨物征收
納稅義務(wù)檢查主要應(yīng)重點關(guān)注：出售方是否已經(jīng)按照目前的稅基交付了企業(yè)的所有稅收；對在并購的進(jìn)展過程中和各稅務(wù)主管機關(guān)將來的審計中，可能產(chǎn)生的未知的和預(yù)期的調(diào)整是否已經(jīng)作了充分的考慮。盡管能夠滿足這些問題的程序依目標(biāo)企業(yè)規(guī)模、出售方特殊的稅收狀況的復(fù)雜程度不同而有所變化，但是一般需要對存檔（至少3年）的納稅申報單進(jìn)行檢查和分析，特別需要注意財務(wù)報表和應(yīng)稅收入之間的核對，還要對由各稅務(wù)主管機關(guān)所作的最新調(diào)整的報告進(jìn)行檢查。
依據(jù)交易類型的不同，稅收檢查也應(yīng)該包括稅基分析和潛在增大的可能性評估。如果并購企業(yè)正在考慮通過出售目標(biāo)企業(yè)的某些資產(chǎn)來為潛在的并購籌集資金，那么就應(yīng)該仔細(xì)檢查在出售那些資產(chǎn)時潛在的到期稅收，應(yīng)該考慮到資產(chǎn)的稅基通常小于賬面價值這一事實。
其他事項
2008年12月，華爾街驚現(xiàn)美國史上最大詐騙案—納斯達(dá)克前主席麥道夫（Bernard Madoff）涉騙500億美元，最終被判150年監(jiān)禁，應(yīng)驗了那句話：“出來混，終究是要還的。”然而筆者相信這或許只是冰山一角，在資本市場的叢林里，永遠(yuǎn)充滿了欺騙和誤導(dǎo)。美國財務(wù)研究分析中心（CFRA）總裁霍華德·施利特博士在《財務(wù)騙術(shù)》一書中歸納出表3-13中7類30種財務(wù)騙術(shù)。
財務(wù)騙術(shù)不是美國的專利。2001年，時任國務(wù)院總理朱基考察國家會計學(xué)院時要求會計人員“誠信為本，操守為重，遵循準(zhǔn)則，不做假賬”，但在目前的市場環(huán)境下，這是一項任重道遠(yuǎn)的工作。下面是盡職調(diào)查或其他類型的調(diào)查中沒有包括進(jìn)去的一些常見的財務(wù)和會計問題，在調(diào)查中注意這些問題是非常重要的。
表3-13 7類30種常見騙術(shù)
序號騙術(shù)手段
ナ在尚未提供產(chǎn)品和服務(wù)時，把未來收入記錄到現(xiàn)在
ナ在貨物發(fā)出或客戶無條件接受前，記錄收入
1過早的記錄收入或者記錄有問題的收入ナ在客戶還沒有義務(wù)支付貨款時，記錄收入
ナ向附屬機構(gòu)出售產(chǎn)品
ナ給予客戶某種回扣作為補償
ナ重復(fù)計算收入
ナ記錄缺乏實際經(jīng)濟意義的收入
ナ將出借交易所得的現(xiàn)金記錄為收入
ナ將投資所得記錄為收入
2記錄偽造收入ナ將供貨商以未來繼續(xù)購買為條件的回扣記錄為收入
ナ將公司合并前部適當(dāng)?shù)目哿舻氖杖脶尫懦鰜碜鳛樾鹿臼杖?br>
ナ通過出售低價資產(chǎn)增加利潤
ナ把投資所得作為收入的一部分
3使用一次性所得抬高利潤ナ把投資所得作為營業(yè)費用的減少來報告
ナ通過資產(chǎn)負(fù)債表各個項目的重新歸類制造收入
ナ將正常的營業(yè)資本成本化
ナ變更會計政策，將現(xiàn)在的費用轉(zhuǎn)移到過去
4費用前移或后移ナ成本折舊或攤銷的太慢
ナ不注銷價值所剩無幾的資產(chǎn)
ナ降低資產(chǎn)準(zhǔn)備
ナ在未來義務(wù)仍存在時，不記錄相關(guān)的負(fù)債和費用
ナ通過變革會計假設(shè)條件，減少負(fù)債
5不記錄或不恰當(dāng)?shù)臏p少負(fù)債ナ將有問題的準(zhǔn)備金釋放，充作收入
ナ制造虛假銷售回扣
ナ當(dāng)收到現(xiàn)金時，即使未來義務(wù)存在，仍記作銷售收入
6收入后移ナ建立準(zhǔn)備金，然后在未來的某個時期釋放，充作收入
ナ在公司兼并完成前夕，不適當(dāng)?shù)目哿羰杖?br>
ナ不適當(dāng)?shù)卦诩娌⒅?，將正在進(jìn)行的研發(fā)費用注銷
7費用前移ナ不適當(dāng)?shù)貙⑻貏e費用夸大
ナ把自由性費用加速轉(zhuǎn)移到現(xiàn)在
?。?）企業(yè)為減少稅收而低估庫存品的價值，這可能會導(dǎo)致扭曲收益趨勢和潛在的稅收評估結(jié)果。這種低估通常是通過保守的定價、過量的廢品登記和不準(zhǔn)確地清點庫存數(shù)量來實現(xiàn)的。
?。?）由于沒有記錄報廢的庫存品而產(chǎn)生的庫存高估。這可能是由于產(chǎn)品過剩、銷售退回和折讓、技術(shù)變化、新產(chǎn)品開發(fā)和產(chǎn)品到達(dá)成熟和衰退期而引起的。
（3）訴訟。很少有企業(yè)能夠避免訴訟。最常見的訴訟來自于產(chǎn)品的麻煩，這往往在并購?fù)瓿芍蟛懦霈F(xiàn)。
（4）在出售企業(yè)之前“包裝”財務(wù)報表。這一手段包括遞延R&D費用和維修與維護(hù)費用、“取消”庫存儲備或儲備不足、錯誤估計或假設(shè)的改變（例如壞賬準(zhǔn)備、年金會計處理、銷售退回和折讓、購股權(quán)證、滯料和過量庫存等）、沒有披露的變化等。
?。?）賬面上的不能收回的應(yīng)收賬款。沒有為疑賬、現(xiàn)金和商業(yè)折扣、過期的應(yīng)收賬款、銷售退回和折讓提供充分的準(zhǔn)備。
?。?）財務(wù)經(jīng)理人員的品質(zhì)。對于這一點，通常需要進(jìn)行私人調(diào)查，以便得到有關(guān)經(jīng)理人員的充分信息，據(jù)此確定他們是否勝任工作或是否值得信任。
?。?）或有稅收。這是并購領(lǐng)域的一個非常重要的問題。大多數(shù)企業(yè)在準(zhǔn)備填報納稅申報單時都應(yīng)該仔細(xì)地檢查過去年份和當(dāng)年的納稅申報單和稅務(wù)局的報告，要注意其中的任何非正常項目。
?。?）某些不能變現(xiàn)的投資。股權(quán)投資和非證券投資只有在“長期虧損”而不是在暫時虧損的情況下，才要求減計資產(chǎn)的賬面價值。在使用了放寬的調(diào)整之后，就可以避免對長期虧損的確認(rèn)。
?。?）未記錄的債務(wù)?？赡馨倨诠べY支付、銷售退回、折讓和折扣（數(shù)量和現(xiàn)金）、年金債務(wù)等。
（10）“關(guān)系戶”業(yè)務(wù)。在民營企業(yè)中經(jīng)常會發(fā)生。在企業(yè)易主的情況下“關(guān)系戶”業(yè)務(wù)對企業(yè)業(yè)務(wù)有較大影響。
（11）不完善的財務(wù)控制。包括定價和成本政策不當(dāng)、預(yù)算和控制制度薄弱。
（12）主要的客戶或合同。若失去其中的某一個就會對企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生大的影響。
?。?3）對未來的重大支出的需要。可能包括工廠遷址工擴建、過時固定資產(chǎn)的重置和新產(chǎn)品開發(fā)。
?。?4）國際業(yè)務(wù)。可能會產(chǎn)生許多問題、包括勞工、管理人員、經(jīng)營困難以及財務(wù)性質(zhì)問題等。
（15）非正常業(yè)務(wù)和非常項目，如資產(chǎn)出售。這些常常會改變目前的發(fā)展趨勢，應(yīng)該予以確認(rèn)并認(rèn)真地進(jìn)行評估。
通常，并購的目的是想利用目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)和資源（工廠、品牌、網(wǎng)絡(luò)等），所有要特別注意了解上述資產(chǎn)和資源的具體情況。如生產(chǎn)設(shè)施是目標(biāo)企業(yè)自己的還是租賃的、其賬面價值和重置價值、目前的使用情況、是否有其他用途等，還可以將自己設(shè)立的同類工廠與并購現(xiàn)有企業(yè)相比較，看一看在資金上、時間上的損失程度有多大，能夠從并購對象那里得到哪些自力更生進(jìn)行新建所得不到的效益
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