我國上市公司股權(quán)激勵的股票來源方式主要有定向增發(fā)、回購股票、股東轉(zhuǎn)讓、留存股票等四種。一個理想的激勵股票來源方案，應(yīng)該具有可行性、經(jīng)濟性和持續(xù)性的特點?？尚行灾傅氖羌罟善钡膩碓捶犀F(xiàn)有的法律法規(guī)的要求，執(zhí)行和操作的難度低；經(jīng)濟性是指在同等情況下，企業(yè)付出的成本越低越好；持續(xù)性是指激勵股票來源必須是長期而穩(wěn)定的，受外部因素的干擾較少。
而事實上單獨選擇任何一種激勵股票來源方式，都各有其優(yōu)缺點，因此要實現(xiàn)股票來源的可行性、經(jīng)濟性和持續(xù)性，需要多種方式組合使用。
1.定向增發(fā)
定向增發(fā)是指上市公司向證監(jiān)會申請一定數(shù)量的定向發(fā)行的股票額度，以滿足激勵對象將來行權(quán)的需要。具體操作程序可以不通過發(fā)審委的審批，直接向證監(jiān)會申請獲得批準(zhǔn)后，召開股東大會審議，同時按照交易所規(guī)則進(jìn)行及時公告。
在目前的上市公司實行股票期權(quán)的股權(quán)激勵實踐中，較多使用的方法就是向激勵對象定向增發(fā)股份。這種方式的顯著優(yōu)勢就是不需要增加公司的現(xiàn)金支出壓力，而且行權(quán)后公司的資本金還會有一定程度的增加。
但定向增發(fā)這種方法也有著明顯的局限性，主要表現(xiàn)為在行權(quán)期間，公司需要不斷地辦理注冊資本變更登記。根據(jù)我國工商費記制度規(guī)定，當(dāng)公司總股本發(fā)生變動時，公司所在地的工商局需要根據(jù)會計師事務(wù)所出具的驗資報告對本公司的股本結(jié)構(gòu)進(jìn)行變更。要求資金到位后30天就申請注冊資本變更登記并公告?zhèn)浒?。由于激勵對象是多個人，而且行權(quán)時間是一個時間段，因此這個時間段內(nèi)只要有激勵對象行權(quán)，那么在行權(quán)期間每個月內(nèi)公司都需要請會計師事務(wù)所出具驗資報告，并去工商局進(jìn)行注冊資本的變更登記。
解決這個問題有兩種辦法：第一種辦法是在激勵合同中約定激勵對象只能在規(guī)定的一個具體時間或者一個較短的時間段，如某兩周內(nèi)行權(quán)。但是，這種規(guī)定無疑犧牲了激勵對象自由行權(quán)的權(quán)利。第二個辦法是首先向工商部門申請豁免30日內(nèi)辦理注冊資本變更的義務(wù)，然后在股權(quán)激勵合同中約定：由于激勵對象持有股權(quán)激勵計劃行權(quán)引起公司股份變動的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，于當(dāng)年工商年檢期間，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記。
2.回購股票
回購股票指的是公司直接從股票二級市場購回股權(quán)激勵所需數(shù)量的股票，將回購的股票放入庫存股票賬戶，根據(jù)股權(quán)激勵計劃的需要，庫存股票將在未來某個時間再次出售轉(zhuǎn)讓給激勵對象?；刭徆善笔敲绹鲜泄竟蓹?quán)激勵計劃中最常用的一種股票來源方式。而在我國，2006年開始實施的《公司法》雖然允許將回購股票作為股權(quán)激勵計劃中正常的股票來源渠道，但是有時間限制。新《公司法》第143條將公司不得收購本公司股份的例外情況增列了“將股份獎勵給本公司職工除外”一項，并規(guī)定在此用途下，公司收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，且所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。這種時間限制使得上市公司不能按照其實際需求來靈活安排股權(quán)激勵計劃的等待期。
為規(guī)避這種時間限制，上市公司可以其他方名義如委托信托公司、股票經(jīng)紀(jì)公司等代為回購股票。同時委托信托公司購買股票還有其他好處：
◆制度成本低。這種方法不需要監(jiān)管部門的審批，只需要股東大會批準(zhǔn)方案，并報證監(jiān)會和證券交易所備案即可。
◆具有可持續(xù)性和穩(wěn)定性。由于信托公司的股票賬戶具有“蓄水池”一樣的作用，能夠保證激勵股票的數(shù)量，使得股票來源具有可持續(xù)性和穩(wěn)定性。
◆能夠保證激勵對象行權(quán)的自由。由于是第三方托管，可隨時為激勵對象的行權(quán)提供所需要的股票。
當(dāng)然，這種方法也存在財務(wù)成本和激勵成本高的缺點。一方面，上市公司需要預(yù)先提供大筆資金給信托機構(gòu)用來回購股票，而且回購的股票數(shù)量不但要考慮當(dāng)前股權(quán)激勵的需要，還要考慮獎勵的需求，這樣就需要占用公司大量資金，導(dǎo)致財務(wù)成本高；另一方面，信托機構(gòu)的傭金和服務(wù)費較高，而且交易過程中還需要支付交易的手續(xù)費、印花稅等，導(dǎo)致股權(quán)激勵的成本增高。
3.股東轉(zhuǎn)讓
股東轉(zhuǎn)讓是一種比較常見的方式，往往在大股東控股的企業(yè)中更常見。在不影響控股地位的前提下，大股東會向激勵對象讓渡股權(quán)性利益。美國上市公司股權(quán)激勵計劃的股票來源主要是庫存股和回購股份兩種渠道，這兩種渠道都是以上市公司為主體來實施，而大股東轉(zhuǎn)讓是以大股東為主體來實施其承諾的激勵，這對激勵對象就存在風(fēng)險問題——股票來源的持續(xù)性沒有保障。
這是因為股權(quán)激勵是一個長期的過程，如果在行權(quán)期內(nèi)，大股東作為激勵股票來源的提供者，自身財務(wù)狀況出現(xiàn)問題，導(dǎo)致其將部分或者全部股份拋售，那么股權(quán)激勵計劃的股票來源就失去了依托。為了規(guī)避這種風(fēng)險，我國證監(jiān)會在《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》中規(guī)定：“股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)證監(jiān)會備案無異議的股權(quán)激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象?！?/div>
4.留存股票
上市公司在發(fā)行股票之初，就預(yù)先保留一定數(shù)量的股票以備未來多種需要，這部分股票即形成留存股票，可以作為將來實施股權(quán)激勵計劃所需股票的主要來源。在美國，通常公司在成立時都有留存股票，不同類型公司留存的股票數(shù)量不同。一般來說，新上市的高科技公司留存的股票比較多，老派公司留存較少。
我國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定“上市公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%?！钡覀冊趯嶋H操作中，可以將公司預(yù)留變通為大股東預(yù)留。例如，在公司上市第一次公開發(fā)行股票時，由大股東多認(rèn)購一些股份，其中多出部分的股份就預(yù)留下來用于將來的股權(quán)激勵計劃。
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