點擊關(guān)注投行精英,對話窗口回復“干貨”，獲得投行干貨大禮包
綜合自人民法院報、中國人大網(wǎng)、投行那些事兒
公司法修訂草案繼常委會第三十二次會議初次審議后，再次提請審議，對股東出資責任、公司組織機構(gòu)、上市公司治理等作出進一步規(guī)范。公司法修訂草案初次審議后，在中國人大網(wǎng)全文發(fā)布征求社會公眾意見。有意見建議貫徹黨的二十大精神，在立法目的中應增加“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神”的內(nèi)容，草案二審稿將其寫入總則。股東按期履行出資責任是公司成立并啟動運轉(zhuǎn)的前提，草案二審稿進一步強化了股東的出資責任。一是完善失權(quán)股權(quán)處理規(guī)定，明確未按期足額繳納出資的股東失權(quán)后，失權(quán)股權(quán)在六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資；股東未按期足額繳納出資，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二是明確公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債?quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。三是對于股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權(quán)的，在受讓人承擔繳納出資義務的基礎(chǔ)上，明確受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。完善的組織機構(gòu)設置和職權(quán)規(guī)定是提升公司治理效果的基礎(chǔ)，二審稿對此內(nèi)容作了較大修改完善：一是進一步厘清股東會和董事會的職權(quán)劃分，恢復現(xiàn)行公司法關(guān)于董事會職權(quán)的列舉規(guī)定，明確股東會可以對其職權(quán)范圍內(nèi)的部分事項（如發(fā)行公司債券）授權(quán)董事會作出決議。二是完善關(guān)于董事會成員中職工代表的相關(guān)規(guī)定，明確職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。三是明確公司在董事會中設置審計委員會行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事；進一步明確股份有限公司審計委員會的人員組成和資格要求。四是為了進一步提高公司治理的靈活性，明確規(guī)模較小的有限責任公司經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監(jiān)事。草案二審稿規(guī)定，董事、高級管理人員執(zhí)行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。同時增加一條規(guī)定：公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。公司為董事投保責任保險或者續(xù)保后，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內(nèi)容。重大修訂四
完善組織機構(gòu)相關(guān)規(guī)定、強化上市公司治理是公司法修訂的重點，草案作出以下修改：一是授權(quán)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司獨立董事的具體管理辦法作出規(guī)定。二是增加上市公司審計委員會職權(quán)的規(guī)定。三是明確上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關(guān)信息應當真實、準確、完整。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，代持上市公司股票。四是明確上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份，對于控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權(quán)，并應當及時處分相關(guān)上市公司股份。公司法修訂草案二審稿還對國有獨資公司不設監(jiān)事會或監(jiān)事、“僵尸公司”強制注銷登記等內(nèi)容作出規(guī)定。
