九色国产,午夜在线视频,新黄色网址,九九色综合,天天做夜夜做久久做狠狠,天天躁夜夜躁狠狠躁2021a,久久不卡一区二区三区

近年來(lái)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛占整個(gè)公司案件的比例較高，而其中相當(dāng)多的股份轉(zhuǎn)讓糾紛又是因股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)而引起的。雖《公司法》第71條規(guī)定股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東享有在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利，但并未對(duì)股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)進(jìn)行細(xì)化，而實(shí)踐中法院裁判觀點(diǎn)不一致的情況多有發(fā)生，因此股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)利被損害后，得不到有效的司法救濟(jì)。

為此，為統(tǒng)一法律適用，妥善處理股東權(quán)利糾紛等，最高院出臺(tái)了《公司法司法解釋?zhuān)ㄋ模?，該解釋已?017年9月1日起施行?！督忉?zhuān)ㄋ模钒?7條規(guī)定，其中第16條至22條對(duì)股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟(jì)等方面進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定，該規(guī)定也成了《解釋?zhuān)ㄋ模分咙c(diǎn)和重心。

1.《公司法》第七十一條、第七十二條、七十三條等。

2.《公司法解釋四》第十六條、第十七條。

3.《公司法解釋四》第十八條：

人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱(chēng)的“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。

4.《公司法解釋四》第十九條：

有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購(gòu)買(mǎi)請(qǐng)求。公司章程沒(méi)有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

5.《公司法解釋四》第二十條、第二十一條、第二十二條。

最高法公報(bào)案例

——中靜實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司訴上海電力實(shí)業(yè)有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

中靜公司（一審原告）和電力公司（一審被告）為第三人新能源公司股東，兩公司分別持股38.2%、61.8%

2012年5月25日，新能源公司將股權(quán)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓材料報(bào)送第三人產(chǎn)交所。電力公司通過(guò)手機(jī)短信、特快專(zhuān)遞、公證等方式通知了中靜公司相關(guān)的掛牌信息。

7月2日，中靜公司向產(chǎn)交所發(fā)函稱(chēng)，根據(jù)框架協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，系爭(zhēng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)信息披露遺漏、權(quán)屬存在爭(zhēng)議，以及中靜公司享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，請(qǐng)求第三人產(chǎn)交所暫停掛牌交易，重新披露信息。

7月3日，水利公司（一審被告）與電力公司簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。次日，產(chǎn)交所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證，水利公司亦履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及債務(wù)承擔(dān)的合同義務(wù)。同日，產(chǎn)交所發(fā)出不予中止交易決定書(shū)給原告中靜公司稱(chēng)，經(jīng)審核，股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序符合產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)規(guī)定，故決定不同意中靜公司的申請(qǐng)。9月11日，新能源公司向水利公司出具出資證明書(shū)，并將其列入公司股東名冊(cè)，但未能辦理工商登記變更。

一審法院

1.在法律無(wú)明文規(guī)定，且原告中靜公司未明示放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的情況下，中靜公司未進(jìn)場(chǎng)交易并不能得出其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)已喪失的結(jié)論。且對(duì)于提出異議的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)股東而言，其在未被產(chǎn)交所及時(shí)答復(fù)異議前不知交易是否如期進(jìn)行，因而不到場(chǎng)，不能視為其放棄受讓。故在中靜公司未明確放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的情況下，被告電力公司與水利公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不生效。

2.由于對(duì)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使除公司法規(guī)定的“同等條件”外，法律尚無(wú)具體規(guī)定，司法實(shí)踐中亦無(wú)參考先例?？紤]到第三人新能源公司目前的實(shí)際狀況，同時(shí)為防止股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的濫用，即確權(quán)后不行權(quán)，導(dǎo)致保護(hù)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)成空文或?qū)蓹?quán)出讓人和受讓人的利益造成損害，因此，需要確定股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行權(quán)期限、行權(quán)方式。

3.一審判決：中靜公司對(duì)電力公司與水利公司轉(zhuǎn)讓的第三人上海新能源環(huán)保工程有限公司的股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；中靜公司應(yīng)當(dāng)在本判決生效之日起二十日內(nèi)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，否則視為放棄;中靜公司優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使內(nèi)容、條件，與電力公司和水利公司簽訂的產(chǎn)權(quán)交易合同相同。

二審訴求

上訴人電力公司（一審被告）訴稱(chēng)：

1. 被上訴人中靜公司未在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)場(chǎng)交易積極行使股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，故其已喪失該項(xiàng)權(quán)利。

2. 中靜公司在涉案股權(quán)于產(chǎn)交所掛牌公告期屆滿(mǎn)最后一日提出的暫停交易的理由違反誠(chéng)實(shí)信用原則，不應(yīng)得到法律保護(hù)。

上訴人水利公司（一審被告）訴稱(chēng)：

1. 一審法院在沒(méi)有法律規(guī)定的情況下，自行創(chuàng)設(shè)失權(quán)程序，存在邏輯缺陷，并且存在適用法律錯(cuò)誤的情況。

2. 本案不存在電力公司或者水利公司侵害被上訴人中靜公司股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的事實(shí)，而是中靜公司惡意阻撓正常的股權(quán)交易。

被上訴人中靜公司（一審原告）辯稱(chēng)：

1. 本案實(shí)質(zhì)即上訴人電力公司侵害了中靜公司的股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

2. 電力公司自始至終未將擬轉(zhuǎn)讓的對(duì)象等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況通知中靜公司；中靜公司已經(jīng)在掛牌公告期間內(nèi)向產(chǎn)交所提出了異議，要求產(chǎn)交所暫停掛牌交易，故中靜公司并未喪失股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

3. 產(chǎn)交所收到中靜公司的申請(qǐng)后，未及時(shí)予以答復(fù)，仍然促成電力公司和水利公司完成交易，明顯侵害了中靜公司的股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

4. 中靜公司認(rèn)可一審判決。

二審法院

1. 本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：被上訴人中靜公司是否已經(jīng)喪失了涉案股權(quán)的股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

2. 電力公司確定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人水利公司后，也并未將明確的擬受讓人的情況告知中靜公司。故而對(duì)于中靜公司及時(shí)、合法的行權(quán)造成了障礙。而權(quán)利的放棄需要明示，故不能當(dāng)然地認(rèn)定中靜公司已經(jīng)放棄或者喪失了該股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

3. 中靜公司在一審第三人產(chǎn)交所的掛牌公告期內(nèi)向產(chǎn)交所提出了異議，并明確提出了股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的問(wèn)題，要求產(chǎn)交所暫停掛牌交易。

4. 二審判決：駁回上訴，維持原判。