聲明與承諾
本策劃書旨在協(xié)助貴公司順利實現(xiàn)借殼上市，獲取良好投資回報。本策劃書事關貴公司借殼上市整體運作，僅對貴公司高層決策人士公開，相關人士應嚴格保守商業(yè)秘密。本公司要求貴公司收到本策劃書后承諾如下：
妥善保管本策劃書，未經(jīng)本公司同意，不得向第三方公開本策劃書內(nèi)容。
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概要
本策劃書旨在為泰A股份借殼上市提供指導原則及整體思路，協(xié)助其順利實現(xiàn)借殼上市。
本次策劃泰A股份借殼上市基本動機在于，依托泰A股份之獨特區(qū)位優(yōu)勢，以高科技產(chǎn)品經(jīng)營為基礎，實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營有機結(jié)合，展開更高層面資本運作。
本次策劃泰A股份借殼上市之目標在于，依托資本市場，以上市公司為資本運作平臺，整合泰A股份自身資源，將泰A股份打造成為以高科技產(chǎn)業(yè)投資為主的大型控股公司，從而以資本為紐帶，構(gòu)筑泰A股份未來發(fā)展新框架。
本次策劃泰A股份借殼上市之整體思路為：第一步，選定目標公司，收購目標公司控股權(quán)，實現(xiàn)相對控股；第二步，在相對控股基礎上，對目標公司實施大規(guī)模重組，實現(xiàn)目標公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，切實改善目標公司業(yè)績；第三步，在對目標公司成功重組基礎上，積極申請增發(fā)新股，恢復目標公司直接融資功能，從而建立理想之資本運作平臺；與此同時，基于目標公司業(yè)績及形象實質(zhì)性改善，在二級市場同步進行投資，獲取良好投資回報。
一、背景
九十年代初上海、深圳建立證券交易所以來，經(jīng)歷了十多年風風雨雨，中國資本市場獲得了長足發(fā)展，滬深兩市上市公司數(shù)量已從開市之初十家左右發(fā)展到目前1500余家，中國資本市場已初具規(guī)模。中國資本市場的發(fā)展，促進了產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的結(jié)合，產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營理念日益深入人心?？梢灶A期，隨著市場化改革進一步深化，資本市場在促進國民經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化資源配置方面將進一步發(fā)揮其主導作用，從而確立其在國民經(jīng)濟中的核心地位。
中外成功企業(yè)之經(jīng)驗昭示人們，積極介入資本市場，實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營的結(jié)合，是成功企業(yè)實現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展的必由之路。貴公司作為東方明珠大連市之大型民營企業(yè)集團，地處改革開放最前沿，具有雄厚的經(jīng)濟實力和獨特的區(qū)位優(yōu)勢。在當前中國資本市場迅速發(fā)展之關鍵時刻，貴公司領導審時度勢，果斷決策以借殼上市之形式，積極介入資本市場，展開資本運作，謀求貴公司超常規(guī)發(fā)展，必將為整個公司發(fā)展帶來新的契機。
二、目標運作模式
基于泰A股份高科技企業(yè)性質(zhì)及其強大的資源整合能力，我們認為，泰A股份之理想目標模式是發(fā)展成為一家以高科技項目投資為基礎，從事高層面資本運作之大型控股公司。泰A股份理想之目標運作模式是以泰A股份（或其關聯(lián)方）為收購主體，控制若干家上市公司，根據(jù)協(xié)同發(fā)展原則，有效整合泰A股份與上市公司之優(yōu)勢，實現(xiàn)控股公司與上市公司共同發(fā)展的良性互動。
泰A股份之目標模式要求，一方面泰A股份作為控股公司，應充分發(fā)揮其資源整合能力，為上市公司儲備充足的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；同時，作為高科技孵化器，積極開發(fā)高新技術(shù)項目，為上市公司儲備足夠的優(yōu)質(zhì)項目資源；另一方面，以上市公司作為市場放大器，將控股公司之優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或項目不斷注入上市公司，憑借上市公司獨特的融資優(yōu)勢，迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)公司超常規(guī)發(fā)展。這種運作模式一方面可充分利用泰A股份靈活的機制及資本運作體系，為上市公司孵化、儲備足夠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或項目，保證上市公司資產(chǎn)有節(jié)奏地擴張，實現(xiàn)上市公司可持續(xù)發(fā)展，從而為整個集團構(gòu)筑堅實之資本運作平臺；另一方面，上市公司作為資本運作平臺，將為控股公司資產(chǎn)套現(xiàn)建立有效退出通道，并為其資本運作提供強有力的支持，從而實現(xiàn)上市公司與控股公司共同發(fā)展的良性循環(huán)。
三、借殼上市之必要性
借殼上市，是指非上市公司通過一定途徑獲取對上市公司之控股權(quán)，然后通過資產(chǎn)置換或反向收購等方式，將非上市公司資產(chǎn)注入上市公司，從而實現(xiàn)非上市公司間接上市的一種方式。
根據(jù)對貴公司之審慎調(diào)查與分析，我們認為，貴公司并非以籌資作為上市之唯一目標，而是基于對中國未來發(fā)展之研判，希望依托資本市場，以公司上市為契機，構(gòu)筑公司未來發(fā)展之戰(zhàn)略新框架，實現(xiàn)公司超常規(guī)發(fā)展。因此，具體來說，貴公司上市之必要性主要體現(xiàn)在如下方面：
1、建立現(xiàn)代企業(yè)制度之需要
通過借殼上市，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定制度基礎。貴公司收購上市公司后，通過對目標公司進行大規(guī)模資產(chǎn)重組，將貴公司主要資產(chǎn)、業(yè)務注入上市公司，從而以上市公司為載體，引入多角度、多層次的社會監(jiān)督機制，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，為貴公司可持續(xù)發(fā)展奠定現(xiàn)代企業(yè)制度基礎，適應現(xiàn)代經(jīng)濟之發(fā)展。
2、實行名牌戰(zhàn)略之需要
通過借殼上市，創(chuàng)造公眾公司之公眾效應，提高公司知名度，樹立公司品牌。貴公司收購目標公司后，通過對目標公司進行大規(guī)模資產(chǎn)重組，將優(yōu)質(zhì)通信資產(chǎn)及業(yè)務注入目標公司，使其快速進入高科技通信產(chǎn)業(yè)，為其培育新的利潤增長點，必將從根本上提高公司業(yè)績，切實提升目標公司二級市場形象，創(chuàng)造震憾性的市場轟動效應。可以說，網(wǎng)絡經(jīng)濟時代本質(zhì)上是注意力經(jīng)濟時代，受到市場廣泛關注本身就是一筆巨大財富。面對具有數(shù)千萬投資者的中國證券市場，貴公司大手筆的購并重組行動必將引起市場廣泛關注，創(chuàng)造出任何其他廣告均無法達到的市場效應，從而有效擴大貴公司知名度及影響力。
3、建立暢通融資渠道之需要
通過借殼上市，建立暢通融資渠道，為貴公司長期發(fā)展提供持續(xù)融資支持。眾所周知，企業(yè)發(fā)展特別是高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展需要強大的資金支持。資本市場強大的籌資功能為上市公司提供了源源不斷的低成本資金支持，為上市公司發(fā)展注入了強大活力，促進了上市公司技術(shù)創(chuàng)新及其成果的產(chǎn)業(yè)化。公司成功借殼上市后，將確立自身獨特融資優(yōu)勢。一方面，貴公司通過借殼上市獲取進入資本市場之通行證，可根據(jù)公司發(fā)展需要，通過配股、增發(fā)等方式源源不斷從資本市場籌集大量低成本資金；另一方面，上市公司比之非上市公司地位相對特殊，銀行也會比較積極地提供信貸支持，公司將處于較優(yōu)越的金融環(huán)境之中。
4、構(gòu)筑資本運作平臺之需要
通過借殼上市，直接介入資本市場，強化公司資本運作，實現(xiàn)公司從產(chǎn)品經(jīng)營到資本經(jīng)營的轉(zhuǎn)型。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營也靠資本經(jīng)營，特別是在擴張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營基礎上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場領先優(yōu)勢。通過借殼上市，貴公司可以上市公司作為資本運作平臺，通過配股、增發(fā)、收購兼并等方式實現(xiàn)企業(yè)的由強變大，增強公司競爭能力。
5、股東利益最大化之需要
通過借殼上市，謀求股東利益最大化。從股東利益來看，實現(xiàn)資本保值、增值和成功退出是股東的根本利益。貴公司借殼上市，為資本流動提供了便捷的“安全通道”，有利于全體股東的資本保值、增值和成功退出，符合股東最大利益。另外，從未來中國證券市場發(fā)展趨勢判斷，國有股及法人股最終必將實現(xiàn)全流通，其增值空間將非?？捎^，收購上市公司股權(quán)本身亦是一筆理想的長期投資。
基于以上認識，依托資本市場，積極策劃公司借殼上市，實現(xiàn)公司產(chǎn)品經(jīng)營與資本運作之結(jié)合，是貴公司今后進一步發(fā)展之內(nèi)在需求。
四、殼公司標準
根據(jù)市場成功經(jīng)驗及貴公司具體情況，我們認為，比較理想之目標公司應滿足以下條件：
1、股本結(jié)構(gòu)合理，股本規(guī)模適中，具有較強擴張力
作為殼資源之目標公司，是貴公司實現(xiàn)借殼上市之載體，股本結(jié)構(gòu)應合理，股本規(guī)模應適中，具有較強擴張力。在股本結(jié)構(gòu)方面，非流通股比例不宜太高，否則不利于整體運作；在股本規(guī)模方面，以適中為宜，總股本一般不超過2億股；股本規(guī)模太大，股本擴張潛力有限，后期運作難度加大；股本規(guī)模太小，也不利于整體運作。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，利于相對控股
從整體運作考慮，目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應相對合理，大股東控股地位比較穩(wěn)定或易于確立，可通過相對控股完成對目標公司有效控制。因此，在實際操作中，一般優(yōu)先考慮如下目標公司：大股東地位穩(wěn)定，其他非流通股東聯(lián)手亦難撼動大股東控股地位；或者非流通股權(quán)較為分散，通過收購其中幾家股權(quán)易于確立大股東控股地位。總體來說，流通比例高比較有利，如果流通比例在50%以上，通過收購占總股本29%之非流通股，便可完成對目標公司有效控制，從而降低收購成本，減少審批程序，有利于整體運作。
3、業(yè)績較差，利于整體策劃
從整體運作角度考慮，目標公司一般應選擇行業(yè)前景暗淡或效益連年滑坡的績差甚至虧損類上市公司，理由如下：第一，如果發(fā)展前景不好或效益連年滑坡，公司壓力也大，大股東容易進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；第二，如果業(yè)績較差，直接收購成本相對較低；第三，如果業(yè)績較差，二級市場股價也較低，上升空間大，有利于長期股權(quán)投資。
4、資產(chǎn)相對干凈，債務負擔輕，利于后續(xù)重組
作為殼資源之目標公司，可以是虧損公司，可以沒有主營業(yè)務，但決不能存在巨額銀行貸款及或有負債等。否則，龐大債務壓力將使后續(xù)重組難度加大，從而可能導致整體策劃失敗。
五、目標公司選擇
（一）公司簡介
新A集團，全稱新A集團股份有限公司，是19**年*月*日以歷史遺留問題上市之綜合類公司。公司注冊地址為山東省濟南市**大街，法定代表人為***先生。公司主營業(yè)務為熱電供應、大理石成材、建筑裝飾、百貨、五金交電、廣告、酒店及娛樂服務等。
（二）殼資源評價
1、股本結(jié)構(gòu)
從表一可以看出，目前新A集團總股本約為12135萬股，其中國家股1760萬股，法人股3579萬股，流通股6795萬股，屬于中小盤股，股本擴張潛力大；同時，由于公司流通股比例達56%，高于市場平均水平近20個百分點，股本結(jié)構(gòu)較為理想，利于整體運作。
項目 股份數(shù)（股） 占總股本比例（%）
一、未流通股份
1、國家股 17,600,00 14.50
2、法人股 35,793,120 29.50
未流通股份合計 53,393,120 44.00
二、流通股份
1、境內(nèi)上市人民幣普通股 67,953,600 56.00
流通股份合計 67,953,600 56.00
三、總股本 121,346,720 100.00
截止2004年6月30日 表一
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
從表二可以看出，新A集團股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊，前三大股東持有公司31%以上股份（全部非流通股僅占44%），任何一家股東所持股份均不超過15%，任意兩家股東所持股份相加均超過第三家，因此，前三大股東實力比較接近，其所持股份對控股權(quán)之確立均具有相當影響力。對收購方來說，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)比較理想，只須收購上市公司29%左右非流通股份，便可對公司進行有效控制，從而利于實施杠桿收購；同時，由于前三大股東實力比較接近，針對各方不同心態(tài)，收購方在談判過程中將比較主動，回旋余地較大。
3、資產(chǎn)負債分析
截止2004年6月30日，新A集團總資產(chǎn)25763.51萬元，負債8391.13萬元，凈資產(chǎn)16965.98萬元（見表三），相對總股本而言，資產(chǎn)規(guī)模不大，債務負擔較輕，負債經(jīng)營程度不高，收購后不會有歷史包袱，利于公司重組運作。
六、收購方案設計
（一）新A集團控制權(quán)背景
據(jù)考察，通過利益關系安排或間接控制其他法人股東，新A集團實際為公司第三大股東DSGG所控制，董事會多數(shù)成員由其委派，董事長由其法人代表***出任，公司高層管理亦為該股東掌控，第一大股東**國資局及第二股東對公司經(jīng)營管理基本無法介入。由于該公司自1994年上市以來未從證券市場再融資，生產(chǎn)經(jīng)營更是每況愈下，發(fā)展前景暗淡，第一、二大股東對公司經(jīng)營管理極為不滿。據(jù)考察，目前第一大股東國資局有意通過轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，為上市公司引入新的戰(zhàn)略合作伙伴，促進新A集團及當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展；第二大股東WFCJ則希望將股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)；其他法人股東也希望實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，為上市公司發(fā)展創(chuàng)造機會。因此，公司在依靠自身內(nèi)部重組無法扭轉(zhuǎn)不利局面的情況下，各方面臨重組壓力比較大，除第三大股東可能阻外部實力集團介入重組外，其他各方面將會積極支持對目標公司實施大規(guī)模重組。
（二）相對控股
基于以上事實，本次收購新A集團將分三步進行：
第一步，泰A股份與目標公司第一、二大股東分別簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議收購其所持14.5%及9.17%之股權(quán)，共計23.67%股權(quán)；由于上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓須財政部審批，且目前財政部已暫停該類審批，因此，第一步只能完成第二大股東9.17%股權(quán)之過戶；同時，取得第一大股東對貴公司完全授權(quán)，全權(quán)委托管理其所持目標公司14.5%之股權(quán)；
第二步，在第二大股東所持股權(quán)完成過戶并獲第一大股東完全授權(quán)后，貴公司將取得對目標公司實際控股股東之相對股權(quán)優(yōu)勢（DSGG持有新A集團7.55%股權(quán)，合計控制非流通股不超過20.33%），并以此為基礎改組公司董事會，初步控制目標公司；
第三步，在初步控制目標公司基礎上，與其他法人股東談判，進一步增持公司股權(quán)，完成對目標公司相對控股；考慮到中國證監(jiān)會之要約收購豁免難度，增持后股權(quán)不能超過30%，例如可增持至29.9%。由于目標公司非流通股僅占總股本44%，DSGG將最多控制14.1%之非流通股權(quán)，無法動搖貴公司對目標公司之相對控股權(quán)。
（三）收購成本測算
根據(jù)經(jīng)驗，上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓價以每股凈資產(chǎn)為基準加部分溢價確定，溢價比例一般不超過50%，但不能低于每股凈資產(chǎn)?；谝陨吓袛?，可初步測算本次收購新A集團控股權(quán)之直接成本如下：
1、根據(jù)收購目標公司29.9%股權(quán)之相對控股方案，本次應收購新A集團股權(quán)為12135萬股*29.9%=3628萬股；
2、截止2004年6月30日，新A集團每股凈資產(chǎn)為1.4元，根據(jù)50%最高溢價比例確定本次轉(zhuǎn)讓價上限為每股2.1元，故本次新A集團每股轉(zhuǎn)讓價區(qū)間為1.4—2.1元；
3、根據(jù)預期收購股權(quán)數(shù)及轉(zhuǎn)讓價格區(qū)間，可以確定本次直接收購成本區(qū)間為5080—7620萬元，其均值為6350萬元；
考慮到目標公司股權(quán)較為分散，有利于收購談判，同時公司經(jīng)營狀況不好，可能導致每股凈資產(chǎn)進一步降低，因此，大致測算本次直接收購成本應在6000萬元左右。
（四）支付條款
根據(jù)經(jīng)驗，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一般可分三期支付：第一期，雙方簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后五個工作日內(nèi)支付20%；第二期，股權(quán)登記過戶全部法律手續(xù)齊備后五個工作日內(nèi)支付30%；第三期，股權(quán)登記過戶完成后五個工作日內(nèi)支付余款50%。具體支付條款經(jīng)雙方協(xié)商后在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確。
七、資產(chǎn)重組方案
１、資產(chǎn)重組意義
根據(jù)中國證監(jiān)會最新政策及我們的經(jīng)驗，為構(gòu)筑理想的資本運作平臺，貴公司收購新A集團后，必須進行大規(guī)模資產(chǎn)重組，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，凈化公司資產(chǎn)，從根本上提高公司經(jīng)營業(yè)績，維護廣大投資者利益，并以此為基礎，積極申請增發(fā)新股，恢復目標公司融資功能，從而形成貴公司與上市公司共同發(fā)展的良性循環(huán)。
２、重組原則
⑴實現(xiàn)公司經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移原則；
⑵有利于全體股東利益原則；
⑶“公開、公平、公正”原則；
(4) 操作合法合規(guī)原則。
３、重組方式
據(jù)考察，貴公司收購新A集團后，為成功地進行轉(zhuǎn)型，使上市公司快速進入高科技領域，擬將旗下衛(wèi)星通信類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。根據(jù)我們的經(jīng)驗，建議貴公司在盤活存量資產(chǎn)基礎上，通過資產(chǎn)置換方式對目標公司進行大規(guī)模資產(chǎn)重組，同步完成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入及不良資產(chǎn)剝離工作，具體方案將在充分調(diào)查目標公司情況及貴公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)狀況之基礎上制定。
八、二級市場操作
根據(jù)市場經(jīng)驗，績差公司股價一般相對較低，但是如果進行實質(zhì)性重組，公司業(yè)績有大幅提高或良好預期，其市場定價必將處于較高位置，從而凸顯其投資價值。事實上，作為一家業(yè)績優(yōu)良的通信類公司，貴公司收購上市公司本身就為整個購并行動注入了高科技通信概念，為市場提供了豐富的想象空間。因此，如果貴公司收購上市公司，在投資者熱烈追捧之下，市場敏感的比價效應將發(fā)揮作用，目標公司股價將出現(xiàn)新一輪價值回歸，定位于通信類上市公司同等水平，從而創(chuàng)造市場投資機會。
基于以上判斷，本次收購重組目標公司同時，應積極參與二級市場運作。但從新A集團盤口觀察，該股顯然已有莊家入駐，且在七月底、八月初十多個交易日內(nèi)密集成交，換手率高達150%，莊家已控制相當比例籌碼，且吸籌成本4元左右，換莊可能性幾乎不存在。因此，貴公司參與二級市場程度及方式應整體考慮，具體建議如下：
1、短期目標：在決定收購新A集團后，立即著手建立底倉，總共收集籌碼1000萬股左右，平均吸籌成本控制在5元左右，整個吸籌工作將在兩個月內(nèi)完成，總成本控制在5000萬元以內(nèi)。在底倉建成的同時，有選擇地推出收購兼并、資產(chǎn)置換及高科技通信題材，此時莊家決不會放棄機會（一般會主動尋求上市公司支持），必然將股價推高，預計短期獲利將達50%以上；
2、長期目標：從資本運作角度看，本次購并重組應立足長遠。由于新A集團股本規(guī)模不大，流通比例高，具有相當強的股本擴張潛力，股本結(jié)構(gòu)理想；同時，該公司資產(chǎn)規(guī)模小，債務負擔輕，對后續(xù)重組壓力不大；因此，在為目標公司注入高科技通信概念，實現(xiàn)公司徹底產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，切實提高公司業(yè)績基礎上，目標公司將具有長期投資價值，完全具備做多波行情之條件，屆時貴公司應主控大局，決不能放棄。
基于對中國證券市場現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢之研判，貴公司參與二級市場之基本策略是改善目標公司基本面，從事中長期投資。通過實質(zhì)性重組，為目標公司開辟新的利潤增長點，切實提高公司業(yè)績，重塑公司二級市場形象，實現(xiàn)公司價值大幅增值。在此基礎上，通過引入戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)二級市場股價合理定位。事實上，目前社會上大量閑散資金在尋找投資機會，如果目標公司重組成功，必將受到投資者青睞，市場表現(xiàn)將會非常出色，投資者也將獲得豐厚回報，從而形成各方滿意之多贏局面。
九、工作進程
目前，中國證券市場已進入迅猛發(fā)展階段，充滿機遇與挑戰(zhàn)，并成就了大批有膽有識之士。為謀求公司超常規(guī)發(fā)展，貴公司應盡快介入資本市場，構(gòu)筑資本運作平臺，以高科技產(chǎn)品經(jīng)營為基礎，實行更高層面資本運作，否則可能坐失良機。為加快貴公司借殼上市進程，特制定工作進程表如下：
十、結(jié)語
我們十分珍惜此次與貴公司進行交流的機會，對貴公司發(fā)展前景充滿信心。我們愿為貴公司明日更加輝煌提供最優(yōu)質(zhì)、最全面、最細致的服務，并愿借與貴公司此次合作之機，進一步增進彼此的信任與了解，進行長期合作。本著誠意，我們正式提交本策劃書，如獲受聘,將深感榮幸，并調(diào)集我們?nèi)抠Y源，竭誠服務。
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