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　　“折價(jià)增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金小于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值小于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值?！罢蹆r(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。

　　案例分析

　　某企業(yè)新投資者“折價(jià)增資”后的財(cái)稅處理分析

　　(一)基本情況介紹

　　自然人C投資100萬成立B公司(即B公司的注冊資本為100萬)，持有B公司100%的股權(quán)，截至2021年12月31日止，B公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為500萬，公允價(jià)值為800萬。為了擴(kuò)大經(jīng)營，C計(jì)劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進(jìn)行增資擴(kuò)股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：A以100萬資金參股，占B公司20%的股權(quán)比例。請分析該增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)的財(cái)稅處理。

　　(二)B公司的會計(jì)處理

　　假定A投入的100萬在B公司的體現(xiàn)的實(shí)收資本為a，則：a/(a+100萬)=20%，解得：a=25(萬元)

　　B公司的賬務(wù)處理如下(單位為萬元)：

　　借：銀行存款 100

　　貸：實(shí)收資本——A 25

　　資本公積——資本溢價(jià) 75

　　(三)涉稅處理分析

　　增資后，B公司的凈資產(chǎn)為900萬元，其中，C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為720萬元(900×80%)，小于增資前B公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值800萬元，即小80萬元;A擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為180萬元(900×20%)，比增資時(shí)投入B公司的資金100萬元多80萬元。這就是所謂的“折價(jià)增資”行為。本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實(shí)際占有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分160萬元(800×20%)轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人A的同時(shí)享有新投資者自然人A投入資金100萬中的80萬元(100×80%)，即B公司原股東自然人C因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股將其原擁有的B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的80萬轉(zhuǎn)移給了A個人(900×20%-100)，增資后，C擁有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的720萬元(900×80%)，比增資之前的權(quán)益少了80萬元;A擁有B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的180萬元(900×20%)，比增資時(shí)投入的100萬資金多了80萬。對于B公司而言，其凈資產(chǎn)的公允價(jià)值是900萬元(增資前凈資產(chǎn)公允價(jià)的800萬元+增資的100萬元)，注冊資本為125萬元(其中自然人股東C的權(quán)益資本為100萬元，自然人投資者A的權(quán)益資本為25萬元)。這就意味著B公司自然人投資者A少付出80萬元獲得B公司20%的股權(quán)，而投資者A少付出80萬元是B公司原自然人股東C買的單。由于B公司以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會發(fā)生國家稅收流失問題。對于自然人股東A在B公司擁有的凈資產(chǎn)公允價(jià)增加80萬元，沒有征稅的法律依據(jù)，不征收個人所得稅。

　　因此，“折價(jià)增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價(jià)增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價(jià)沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。