編者按：“有限責(zé)任公司”變更為“合伙企業(yè)”是企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)、搭建員工持股平臺(tái)的常見(jiàn)架構(gòu)安排。自2022年11月以來(lái)，多地稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)“公司變合伙”過(guò)程中未進(jìn)行清算的行為進(jìn)行檢查，近日某互聯(lián)網(wǎng)金融數(shù)據(jù)服務(wù)公司在其持股平臺(tái)組織形式變換中因未清算稅費(fèi)而面臨巨額補(bǔ)稅的消息再度引發(fā)對(duì)“公司變合伙”合規(guī)問(wèn)題的熱議。“公司變合伙”在工商及稅務(wù)上是否要求清算，對(duì)于組織形式轉(zhuǎn)換過(guò)程中的未繳稅費(fèi)，稅務(wù)機(jī)關(guān)是否有權(quán)追征、應(yīng)當(dāng)向誰(shuí)追征？本文將探討分析上述問(wèn)題，以供參考。
實(shí)務(wù)案例：有限責(zé)任公司改制為合伙企業(yè)未清稅，面臨稅務(wù)檢查
2021年1月20日，甲有限責(zé)任公司由A市B區(qū)整體搬遷到C市D區(qū)，未做工商及稅務(wù)變更登記。2021年1月28日，甲有限責(zé)任公司的企業(yè)類型由有限責(zé)任公司變更為有限合伙企業(yè)。2022年11月17日，甲合伙企業(yè)收到《稅務(wù)事項(xiàng)通知書(shū)》，載明“事由：了解掌握納稅人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)核算的基本情況；通知內(nèi)容：...企業(yè)提交組織形式轉(zhuǎn)換的清稅報(bào)告...”。原甲有限責(zé)任公司持有上市公司股份，在組織形式變更環(huán)節(jié)面臨補(bǔ)繳增值稅及附加、企業(yè)所得稅及個(gè)人所得稅的風(fēng)險(xiǎn)。
在實(shí)務(wù)中，基于利用合伙企業(yè)先分后稅的課稅制度及稅收優(yōu)惠的考量，不少企業(yè)通過(guò)“公司變合伙”的形式搭建持股平臺(tái)。合伙企業(yè)采用先分后稅的課稅原則，穿透至法人合伙人或者自然人合伙人征收所得稅，避免了法人組織形式下對(duì)公司課征企業(yè)所得稅并對(duì)個(gè)人征收個(gè)人所得稅的雙重稅負(fù)。另一方面，在《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅征收管理的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第41號(hào)）出臺(tái)之前，合伙企業(yè)有機(jī)會(huì)適用核定征收方式繳納所得稅，以達(dá)到降低稅負(fù)的目的。
為吸引企業(yè)落地，部分地方出臺(tái)“公司變合伙”的簡(jiǎn)易措施，企業(yè)可以直接由法人形式變更為合伙企業(yè)。但近年來(lái)為嚴(yán)肅財(cái)經(jīng)紀(jì)律，加快建設(shè)統(tǒng)一開(kāi)放、競(jìng)爭(zhēng)有序的市場(chǎng)體系，國(guó)務(wù)院牽頭發(fā)文清理規(guī)范現(xiàn)有稅收優(yōu)惠政策（《國(guó)務(wù)院關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》，國(guó)發(fā)〔2014〕62號(hào)），其中便包括對(duì)股權(quán)投資企業(yè)“公司變合伙”簡(jiǎn)易措施的清理規(guī)范，也因此引發(fā)多地“企業(yè)轉(zhuǎn)換組織形式未清算繳稅”的稅務(wù)爭(zhēng)議案件。
案涉焦點(diǎn)：有限公司改制為合伙企業(yè)的工商及稅務(wù)處理
（一）工商：“兩步走”還是“一步走”？
在工商層面，有限公司改制為合伙企業(yè)應(yīng)采取“兩步走”（即先注銷原企業(yè)后設(shè)立登記合伙企業(yè)）或者“一步走”（即直接由有限責(zé)任公司變更為合伙企業(yè)）尚無(wú)明確的法律依據(jù)。經(jīng)檢索部分地區(qū)工商管理部門(mén)的答復(fù)，筆者發(fā)現(xiàn)，因有限公司與合伙企業(yè)屬于兩種企業(yè)組織形式，適用法律不同，大部分地區(qū)工商部門(mén)認(rèn)為應(yīng)采取兩步走的方式進(jìn)行組織形式的變更。但同時(shí)也存在一些特殊的規(guī)定，如新疆、北京中關(guān)村等地為吸引企業(yè)落地，出臺(tái)了有限公司變更為合伙企業(yè)的“一步走”簡(jiǎn)易便利政策。1、新疆：符合條件的企業(yè)可以直接變更為合伙企業(yè)為配合國(guó)家西部大開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略，吸引股權(quán)投資類企業(yè)在新疆落地，新疆自2010年開(kāi)始出臺(tái)一系列促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展的政策，其中便涉及“公司變合伙”簡(jiǎn)易工商程序：
政策
規(guī)定
《新疆維吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》（新政辦發(fā)〔2010〕187號(hào)，以下簡(jiǎn)稱為“《暫行辦法》”）
第十二條 已經(jīng)注冊(cè)設(shè)立運(yùn)營(yíng)的股權(quán)投資型企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)，符合合伙企業(yè)設(shè)立條件的，可向自治區(qū)工商行政管理部門(mén)依法申請(qǐng)變更為合伙制企業(yè)，并在變更后向自治區(qū)金融辦申請(qǐng)備案。
注：《暫行辦法》載明的企業(yè)注冊(cè)地應(yīng)當(dāng)為喀什經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)、霍爾果斯經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)、烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)、烏魯木齊高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)或者石河子經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)。
《新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局關(guān)于有限責(zé)任公司變更為合伙企業(yè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（新工商企登〔2010〕172號(hào)）
規(guī)定了有限公司變更為合伙企業(yè)的程序，適用于《新疆維吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》規(guī)定的企業(yè)。
《關(guān)于鼓勵(lì)股權(quán)投資類企業(yè)遷入我區(qū)的通知》（新金函〔2010〕87號(hào)，以下簡(jiǎn)稱為“87號(hào)文”）
三、遷入我區(qū)的公司制股權(quán)投資類企業(yè)，公司的股權(quán)70%以上由自然人持有且自然人承諾選擇我區(qū)作為其個(gè)人所得稅繳納地的，按照中發(fā)〔2010〕9號(hào)文件和自治區(qū)人民政府的有關(guān)規(guī)定，在2010年至2020年期間，享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”優(yōu)惠政策。
四、遷入我區(qū)的公司制股權(quán)投資類企業(yè)申請(qǐng)變更為合伙企業(yè)的，按照172號(hào)文辦理。
遷入的公司符合企業(yè)所得稅“兩免三減半”政策條件的，遷入時(shí)可以直接變更登記為合伙企業(yè)。不符合企業(yè)所得稅“兩免三減半”政策條件的，先辦理公司遷入手續(xù)，再按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理有限責(zé)任公司變更為合伙企業(yè)。
從上述條文可知，符合一定條件的法人企業(yè)在遷入新疆時(shí)可以直接變更登記為合伙企業(yè)。2018年新疆維吾爾自治區(qū)人民政府發(fā)布《關(guān)于切實(shí)做好清理規(guī)范現(xiàn)行稅收等優(yōu)惠政策相關(guān)事項(xiàng)的通知》（新政辦發(fā)〔2018〕27號(hào)），對(duì)現(xiàn)有的部分優(yōu)惠政策進(jìn)行清理，前述《暫行辦法》已執(zhí)行到期，而87號(hào)文因“不符合國(guó)家有關(guān)稅收政策和立法原則”被撤銷。
2、中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)：區(qū)內(nèi)有限公司可以轉(zhuǎn)換為合伙企業(yè)
根據(jù)《國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于支持中關(guān)村科技園區(qū)建設(shè)國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)的意見(jiàn)》(工商辦字〔2009〕200號(hào))、《中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換登記試行辦法》(京工商發(fā)〔2010〕131號(hào))的規(guī)定，注冊(cè)在中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)的有限公司可以轉(zhuǎn)換為合伙企業(yè)，而區(qū)外的企業(yè)則需先辦理注銷再申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)。具體政策如下：
政策
規(guī)定
《中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換登記試行辦法》(京工商發(fā)[2010]131號(hào))
第二條 在示范區(qū)內(nèi)登記注冊(cè)的公司制企業(yè)法人、非公司制企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以及上述企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)換為其他組織形式辦理登記注冊(cè)的，適用本辦法。
第四條 本辦法第二條規(guī)定的公司制企業(yè)法人轉(zhuǎn)換為其他組織形式包括以下轉(zhuǎn)換方式：（一）公司制企業(yè)法人轉(zhuǎn)換為合伙企業(yè)；（二）公司制企業(yè)法人轉(zhuǎn)換為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)；（三）公司制企業(yè)法人轉(zhuǎn)換為分公司。
（二）稅務(wù)：“公司變合伙”視同清算
《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)，以下簡(jiǎn)稱為“59號(hào)文”）第四條規(guī)定，企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。依據(jù)該條款的規(guī)定，企業(yè)由法人變更為合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)分解為對(duì)原法人企業(yè)進(jìn)行清算以及重新投資成立合伙企業(yè)兩個(gè)步驟?！吨嘘P(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)組織形式轉(zhuǎn)換登記試行辦法》第十四條也同樣明確了“公司變合伙”應(yīng)結(jié)清原企業(yè)各項(xiàng)稅款，履行清算程序。《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕60號(hào)，以下簡(jiǎn)稱為“60號(hào)文”）則進(jìn)一步明確了清算企業(yè)的稅費(fèi)計(jì)算問(wèn)題。
（三）“公司變合伙”未清繳稅款的風(fēng)險(xiǎn)
在稅收征管新形勢(shì)下，稅務(wù)系統(tǒng)內(nèi)外部涉稅數(shù)據(jù)匯聚聯(lián)通是“以數(shù)治稅”改革的主要內(nèi)容之一。自2022年11月以來(lái)，基于稅務(wù)大數(shù)據(jù)的風(fēng)險(xiǎn)提示及總局督導(dǎo)，多地稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)以往年度“公司變合伙”的清算繳稅情況進(jìn)行檢查，企業(yè)及個(gè)人面臨補(bǔ)繳稅款的風(fēng)險(xiǎn)。
在開(kāi)篇的案例中，2021年1月28日，甲合伙企業(yè)的前身甲有限責(zé)任公司組織形式由有限公司變更為合伙企業(yè)，按照59號(hào)文的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)視同清算、分配和重新投資成立新企業(yè)，面臨補(bǔ)繳清算企業(yè)所得、個(gè)人所得稅的風(fēng)險(xiǎn)，因分配的資產(chǎn)為上市公司股份，還需補(bǔ)繳增值稅及附加。根據(jù)《公司法》相關(guān)司法解釋，如企業(yè)解散清算存在過(guò)錯(cuò)的，企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)由股東承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。因此，如果甲合伙企業(yè)組織形式變更環(huán)節(jié)清算存在過(guò)錯(cuò)，甲有限公司股東將面臨對(duì)公司承擔(dān)的增值稅及附加、企業(yè)所得稅承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。
市場(chǎng)監(jiān)管總局、人力資源社會(huì)保障部、商務(wù)部及海關(guān)總署聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)注銷指引（2021年修訂）》明確指出企業(yè)在完成清算后，需要分別注銷稅務(wù)登記、企業(yè)登記，即企業(yè)應(yīng)完成稅務(wù)注銷登記后才可以進(jìn)入工商注銷程序。在金稅三期系統(tǒng)啟動(dòng)與推廣之前，稅務(wù)與工商信息聯(lián)通度較低，存在一些企業(yè)未完成稅務(wù)清算便辦理工商注銷的情形。另一方面，如前所述，部分地區(qū)對(duì)“公司變合伙”規(guī)定有“一步走”的簡(jiǎn)易程序，企業(yè)可以依據(jù)其在組織形式轉(zhuǎn)換過(guò)程中無(wú)過(guò)錯(cuò)及信賴?yán)孢M(jìn)行抗辯。即企業(yè)根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的政策進(jìn)行組織形式的變更，原登記機(jī)關(guān)并未要求提供清算報(bào)告，且企業(yè)無(wú)虛報(bào)、隱瞞騙取簡(jiǎn)易組織形式變更的情形。因此，企業(yè)依據(jù)法定程序完成工商變更，已產(chǎn)生信賴?yán)姹Ｗo(hù)，稅務(wù)機(jī)關(guān)非經(jīng)法定事由及法定程序，不能進(jìn)行執(zhí)法程序的回溯。
稅務(wù)機(jī)關(guān)能否向已注銷企業(yè)追征稅款？
依照大多數(shù)地方工商管理部門(mén)的觀點(diǎn)及59號(hào)文的規(guī)定，企業(yè)由有限責(zé)任公司變更為合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)視同清算，對(duì)原企業(yè)進(jìn)行注銷后申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)。若企業(yè)轉(zhuǎn)制過(guò)程中未清算稅款，則稅務(wù)機(jī)關(guān)是否有權(quán)追繳企業(yè)在組織形式變換環(huán)節(jié)的未繳稅款取決于是否已過(guò)追征期，此處涉及對(duì)企業(yè)在組織形式變換中未清稅行為的定性；若稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)追繳稅款，在原企業(yè)已經(jīng)注銷的情況下，應(yīng)對(duì)哪一主體追繳，在實(shí)踐中各地稅務(wù)機(jī)關(guān)做法不一，存在較大的爭(zhēng)議。
（一）組織形式變換環(huán)節(jié)未完成清稅是否構(gòu)成偷稅
《稅收征收管理法》第五十二條規(guī)定了不同情形下的追征期限，因稅務(wù)機(jī)關(guān)的責(zé)任致使納稅人、扣繳義務(wù)人未繳少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以在三年內(nèi)追征稅款；因納稅人、扣繳義務(wù)人計(jì)算錯(cuò)誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)在三年內(nèi)可以追征稅款、滯納金，特殊情況可以延長(zhǎng)到五年；對(duì)偷稅、抗稅、騙稅的，不受追征期限的限制。對(duì)于組織形式變換環(huán)節(jié)未清算稅款的情形，部分地區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為納稅人的過(guò)錯(cuò)，適用五年追征期并征收滯納金；而部分地區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)將未清算行為認(rèn)定為偷稅，適用無(wú)限期追征。
《稅收征收管理法》第六十三條規(guī)定的構(gòu)成偷稅的四種情形，即納稅人偽造、變?cè)?、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報(bào)而拒不申報(bào)或者進(jìn)行虛假的納稅申報(bào)，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的。筆者認(rèn)為，組織形式變換環(huán)節(jié)未清稅不屬于上述所列的情形，企業(yè)在“公司變合伙”過(guò)程中未清繳稅款不構(gòu)成偷稅。
（二）對(duì)已注銷企業(yè)未繳的稅款，應(yīng)當(dāng)向誰(shuí)追征？
在追征期內(nèi)，對(duì)于已注銷企業(yè)的未繳稅款，因現(xiàn)行法規(guī)的不明確，實(shí)務(wù)中存在稅務(wù)機(jī)關(guān)向已注銷企業(yè)追繳稅款、恢復(fù)企業(yè)稅務(wù)登記或者向原公司股東或?qū)嵖厝俗防U稅款等情形。
1、向已注銷企業(yè)追征：已注銷企業(yè)并非適格納稅主體
實(shí)踐中有部分地區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)向已注銷企業(yè)追繳稅款。根據(jù)《民法典》第五十九條規(guī)定，“法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時(shí)產(chǎn)生，到法人終止時(shí)消滅?！钡谄呤l第三款規(guī)定，“清算結(jié)束并完成法人注銷登記時(shí)，法人終止?！薄妒袌?chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》第三十條規(guī)定，“經(jīng)登記機(jī)關(guān)注銷登記，市場(chǎng)主體終止?！逼髽I(yè)工商登記注銷意味著公司法人人格滅失，不再享有民事、行政、刑事責(zé)任能力，一般來(lái)說(shuō)，涉及到該公司的民事、行政、刑事活動(dòng)都應(yīng)終止。企業(yè)法人進(jìn)行清算程序結(jié)束并辦理工商注銷登記后，法人資格歸于消滅，納稅主體亦不復(fù)存在，在納稅主體不存在的情況下，稅務(wù)機(jī)關(guān)仍以被注銷企業(yè)為主體作出處理決定、行政處罰決定，于法無(wú)據(jù)，此種觀點(diǎn)在實(shí)踐中也被法院所采納。
山西省高級(jí)人民法院作出（2017）晉行申379號(hào)行政裁定書(shū)明確指出，“本院認(rèn)為，本案的核心爭(zhēng)議是被訴處理決定是否存在處理主體錯(cuò)誤的問(wèn)題……該加油站于2015年8月13日被工商登記機(jī)關(guān)注銷登記。注銷登記后企業(yè)法人資格徹底消滅，不能再以企業(yè)名義從事任何生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或承擔(dān)任何債權(quán)債務(wù)。故市稽查局對(duì)已注銷登記的加油二站作出處理決定缺乏事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)?！?div style="height:15px;">
綜上所述，企業(yè)在轉(zhuǎn)換組織形式以后，其原有限公司的企業(yè)法人資格滅失，作為責(zé)任承擔(dān)主體的法律地位已不存在，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)原企業(yè)追征稅款的行為于法無(wú)據(jù)。
2、恢復(fù)稅務(wù)登記：尚無(wú)法律規(guī)定稅務(wù)機(jī)關(guān)可以主動(dòng)恢復(fù)已注銷企業(yè)稅務(wù)登記
實(shí)踐中，還有部分地區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)要求已辦理工商注銷登記的企業(yè)恢復(fù)稅務(wù)登記，以對(duì)其追繳稅款。筆者認(rèn)為，現(xiàn)行法律法規(guī)并未賦予稅務(wù)機(jī)關(guān)恢復(fù)企業(yè)稅務(wù)登記的權(quán)力?！镀髽I(yè)注銷指引（2021年修訂）》規(guī)定了若企業(yè)在注銷登記中存在隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假情形的，登記機(jī)關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理。從體系解釋角度看，此處的“撤銷注銷登記”指登記機(jī)關(guān)可以撤銷企業(yè)的工商注銷登記，而非稅務(wù)機(jī)關(guān)可以撤銷企業(yè)的稅務(wù)注銷登記。因此，依照稅收法定原則，稅務(wù)機(jī)關(guān)無(wú)權(quán)要求企業(yè)恢復(fù)稅務(wù)登記。
如前所述，經(jīng)過(guò)法定程序注銷的企業(yè)，原則上不應(yīng)被稅務(wù)機(jī)關(guān)追責(zé)，但是，如若存在“虛假清算”、“惡意處置公司財(cái)產(chǎn)或隱匿資產(chǎn)”、“未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記”等惡意利用注銷機(jī)制逃避繳納稅款的情形的，稅務(wù)機(jī)關(guān)才可以對(duì)已注銷企業(yè)啟動(dòng)稽查程序，且前提是應(yīng)當(dāng)先行作出撤銷注銷登記，滿足主體適格的法定要件之后再進(jìn)行稽查處理。
部分地區(qū)稅務(wù)局及法院認(rèn)為應(yīng)對(duì)公司的實(shí)際控制人或者股東追繳稅款，但該種追征對(duì)象同樣于法無(wú)據(jù)。2015年《稅收征收管理法（征求意見(jiàn)稿）》新增了“公司解散未清繳稅款的，原有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的控股股東，以及公司的實(shí)際控制人以出資額為限，對(duì)欠繳稅款承擔(dān)清償責(zé)任”，但并未納入現(xiàn)行的稅法體系中。
實(shí)踐中，部分法院適用最高人民法院關(guān)于適用《公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）的相關(guān)規(guī)定，對(duì)企業(yè)注銷前的股東及實(shí)控人追繳稅款及滯納金。如北京市第二中級(jí)人民法院作出的（2020）京02行終1464號(hào)判決書(shū)顯示，“《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)公司法＞若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（2014年修正）第十九條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。本案中，某公司通過(guò)提供虛假清算資料的方式辦理了注銷登記，導(dǎo)致其法律主體地位不存在，但丁某某作為某公司唯一股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)某公司注銷后不能承擔(dān)繳納稅款責(zé)任而給國(guó)家造成的稅款損失承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，北京稅務(wù)稽查局將丁某某作為追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主體......符合法律規(guī)定?！惫P者認(rèn)為，若稅務(wù)機(jī)關(guān)依據(jù)上述司法解釋主張對(duì)股東追繳稅款，股東應(yīng)積極舉證其在清算環(huán)節(jié)無(wú)過(guò)錯(cuò)，如公司解散環(huán)節(jié)依法成立清算組、清算組依法開(kāi)展清算工作并制作清算報(bào)告、依法將清算報(bào)告報(bào)送債權(quán)人稅務(wù)機(jī)關(guān)并取得債權(quán)人會(huì)議通過(guò)等。
