2015年3月份新修訂的公司法開始施行，公司注冊(cè)資本從實(shí)繳資本制改為認(rèn)繳資本制，至今一年有余。這一年律師在工作中發(fā)現(xiàn)很多公司因?yàn)樽非笞?cè)資本虛高，而給自己造成很多不必要的麻煩。今天為大家講講注冊(cè)資本認(rèn)繳制下可能產(chǎn)生的危害。 ①取消了公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；
?、谌∠艘蝗擞邢挢?zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定； ?、廴∠俗?cè)資本最低限額，包括取消了有限責(zé)任公司注冊(cè)資本人民幣3萬元的最低限額，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本人民幣10萬元的最低限額和股份有限公司注冊(cè)資本人民幣500萬元的最低限額。 認(rèn)繳制的實(shí)行，大大降低了注冊(cè)公司的門檻，新公司法取消了公司最低注冊(cè)資本限額，原來以為會(huì)大規(guī)模出現(xiàn)的“一元”公司似乎并沒有大面積蔓延，反而注冊(cè)資本被推高了。 其實(shí)這個(gè)現(xiàn)象也很容易理解：注冊(cè)資本是公司在市場上的最初信用背書，沒有任何一個(gè)市場主體愿意與一家注冊(cè)資本極低的陌生公司建立合作關(guān)系，因此所謂的“一元”公司只有打醬油的份。 另一方面，注冊(cè)資本被推高了，是取消了實(shí)繳期所導(dǎo)致的。認(rèn)繳注冊(cè)資本后，資金何時(shí)需要到位，法律不作強(qiáng)制規(guī)定，由出資人之間協(xié)商約定。正因如此，且注冊(cè)資本是公司的一張臉，在這個(gè)看臉的時(shí)代，必須把顏值做上去。于是大家就有超出實(shí)際情況認(rèn)繳大額、巨額注冊(cè)資本的動(dòng)機(jī)。盲目追高注冊(cè)資本和超長交納期限的風(fēng)險(xiǎn)法律不再要求對(duì)實(shí)收資本作為登記事項(xiàng)進(jìn)行登記，也不要求公司在設(shè)立登記或增資時(shí)提供驗(yàn)資報(bào)告。但是，股東仍然應(yīng)當(dāng)按照章程的約定時(shí)間和方式繳納出資?！爸徽J(rèn)不繳”會(huì)影響公司的誠信度，因?yàn)楸O(jiān)管部門會(huì)對(duì)企業(yè)出資情況進(jìn)行抽查，如有未兌現(xiàn)認(rèn)繳承諾的情況，公司將會(huì)被列入“經(jīng)營異常名錄”向社會(huì)公示。公司被拉黑，就很難再愉快地玩耍了。注冊(cè)資本的大小決定了公司的資金實(shí)力和對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力。隨意設(shè)定超過自己承受范圍的注冊(cè)資本，實(shí)際上是把公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的范圍也增加了。當(dāng)公司資不抵債、陷入破產(chǎn)償債程序，認(rèn)繳天價(jià)注冊(cè)資本的股東必須在承諾認(rèn)繳注冊(cè)資本的范圍內(nèi)對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。所以說，公司如果運(yùn)營正常、一切順利，可能還不會(huì)有什么問題，但一旦項(xiàng)目爛尾、資不抵債，則是no zuo no die的節(jié)奏了。在法律沒有強(qiáng)制要求注冊(cè)資本繳納期的情況下，理論上可以在章程中約定為30年~60年。雖然在承諾的實(shí)繳出資期限到來之前，股東沒有義務(wù)提前履行出資義務(wù)。但是在公司進(jìn)入清算程序以后，股東承諾的實(shí)繳出資期限雖然還未屆滿，但該股東的出資義務(wù)視為提前到期。在破產(chǎn)清算程序啟動(dòng)后，資不抵債的公司無法全額償債，股東的出資義務(wù)更有必要視為提前到期，以提高債權(quán)人的獲償比例。所以，還是上面的問題，你好好經(jīng)營著公司可能沒事，但一旦要把公司關(guān)了，或者被迫破產(chǎn)，不好意思，承諾的認(rèn)繳年限得馬上兌現(xiàn)了。天價(jià)注冊(cè)資本是天使投資進(jìn)入的障礙假設(shè)一家創(chuàng)業(yè)公司注冊(cè)資本1000萬元，約定20年后繳足，第一期實(shí)收資本只有10萬元。公司成立半年后，與天使投資人談判，公司投后估值900萬元，投資人以溢價(jià)增資方式投資300萬元，占公司30%股權(quán)。若按該融資比例，則投資人在注冊(cè)資本上體現(xiàn)的在增資額為428.5714萬元（設(shè)增加注冊(cè)資本X，則X/(X+1000)=30%）。荒謬的事情發(fā)生了，投資人擬投資金額比需要增加的注冊(cè)資本額還要小，這是因?yàn)樽?cè)資本虛高了（比公司估值還高），從而造成投資人根據(jù)估值得出的投資金額遠(yuǎn)不足以補(bǔ)足增資額度。對(duì)此，從數(shù)字上來說，只有把公司估值繼續(xù)抬高，投資人的投資金額才可能等于或大于其增加注冊(cè)資本的數(shù)額。但是，這在現(xiàn)實(shí)中是不可能的，在注冊(cè)資本設(shè)置上已經(jīng)把泡沫吹起來了，在其后股權(quán)融資時(shí)只能把水分?jǐn)D掉，所以估值是沒有辦法上去的。如此一來，虛高的注冊(cè)資本就成了天使投資進(jìn)入的一道障礙。注冊(cè)資本經(jīng)常被認(rèn)為是公司的面子，所以很多人都喜歡把把注冊(cè)資本列的很高。但是，提示大家，虛高注冊(cè)資金其實(shí)是沒太多必要的，還需要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)業(yè)者一定要根據(jù)自身的實(shí)際情況，確定最合適的注冊(cè)資本，不應(yīng)太高也不應(yīng)太低，合適就好。
轉(zhuǎn)自：律海揚(yáng)帆
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