2015年，在備案制、注冊制等利好政策的推動下，我國資產證券化市場出現(xiàn)了小井噴。據(jù)wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，2015年，資產證券化發(fā)行規(guī)模突破6000億元，達到6023.76億元，其中企業(yè)資產證券化發(fā)行規(guī)模為1948.52億元，信貸資產證券化產品發(fā)行規(guī)模為4075.24億元。2016年，在我國經濟結構轉型升級的大環(huán)境下，資產證券化市場也必將保持快速發(fā)展勢頭。但是，在經濟增長放緩和通縮壓力下，資產證券化項目風險把控變得尤為重要，這也對管理人對項目的盡調和貸后監(jiān)管提出了更高的要求。今天，小編就為大家分享一下在資產證券化項目實際操作過程中總結的盡調重點和一些淺顯經驗。
從定義上來看，資產證券化是指發(fā)起人（原始權益人）將缺乏流動性，但具有可預測現(xiàn)金流的資產或資產組合（基礎資產）出售給特定的機構或載體（SPV），以該基礎資產產生的現(xiàn)金流為支持發(fā)行證券（資產支持證券），以獲得融資并最大化提高資產流動性的一種結構性融資手段。從理論上講，資產證券化融資一般是基于資產的信用，而非發(fā)起人的信用，但是小編通過資產證券化項目中切身體會及與同業(yè)的交流發(fā)現(xiàn)，目前中國ABS市場，尤其是企業(yè)ABS市場，看中的更多的是發(fā)行人或擔保人主體信用，而非基礎資產本身信用。
那么，接下來我們重點圍繞原始權益人/擔保人及基礎資產本身，來探討一下如何開展企業(yè)資產證券化項目盡調，以及盡調過程中所需關注的重點。
一、盡職調查主要程序
根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務盡職調查工作指引》，盡職調查工作需要管理人勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調查等方式對業(yè)務參與人以及擬證券化的基礎資產進行調查。
（一）盡調準備階段
通過網絡及其他途徑查找公司相關新聞報道，初步了解公司近年來經營情況，股權結構變更、公司高管變更及公司近年來是否發(fā)生重大不利事項等；另外，通過前期搜索了解原始權益人所處行業(yè)發(fā)展情況等；列出疑問清單，以備后續(xù)調查。
（二）盡調實施階段
管理人協(xié)同律師事務所、評級公司等進場開展項目盡調，該階段主要通過與公司經營管理層訪談、公司基礎材料及與基礎資產相關合同的查驗，求證疑問，發(fā)現(xiàn)問題，從而對項目風險有更為客觀的認識。在與管理層訪談階段，盡可能避免照本宣科，按照事先準備好的訪談清單一條一條的問，這樣容易造成訪談者緊張情緒，所能獲得的信息量亦相對較?。槐M調者盡可能創(chuàng)造輕松的訪談氛圍，以類似聊天的形式獲取對自己有價值信息。這就要求盡調者做好充分的事前準備，把疑問清單和自己希望得到的結果進行融會貫通。
另外，實地調查階段要盡可能做到眼觀六路，耳聽八方。密切觀察公司辦公環(huán)境、員工工作狀態(tài)等，如可能可以深入公司內部走走看看，與基層員工聊聊天，切入生活話題，從側面對公司多一分了解，亦可能得到意外收獲。
（三）盡調落實階段
管理人撰寫盡職調查報告，以書面形式將盡職調查結果客觀、全面、準確的呈現(xiàn)出來。
二、項目盡調重點
（一）原始權益人盡調
1、行業(yè)盡調
（1）所屬行業(yè)發(fā)展階段：企業(yè)能夠健康持續(xù)發(fā)展與企業(yè)所處行業(yè)環(huán)境有著極大的關系，如果企業(yè)所處行業(yè)屬于朝陽行業(yè)，那么我們可以給予美好的發(fā)展預期，如果企業(yè)所處為如高耗能、高污染等夕陽產業(yè)，那么我們會對企業(yè)未來發(fā)展打一個大的折扣。
（2）行業(yè)發(fā)展情況：通過網絡、經營管理層訪談或其他渠道，如某些行業(yè)研究員等了解行業(yè)的基本情況以及發(fā)行人的行業(yè)地位，重點關注原始權益人盈利模式、核心競爭優(yōu)勢、市場份額等。
2、主營業(yè)務及財務情況盡調
通過公司訪談及對公司最近三年及一期審計報告或財務報表的審核查驗，了解公司近年來盈利能力、負債情況、現(xiàn)金流穩(wěn)定情況。通過公司三表對重點財務指標進行分析，并盡可能與同行業(yè)其他公司指標情況進行橫向對比，形成對公司發(fā)展能力、償債能力及盈利能力等的客觀判斷。如果對公司的財務分析僅停留在三表層面還是不夠的，一定要細微觀察審計報告中財務附注部分，從中發(fā)現(xiàn)公司是否涉及關聯(lián)交易、對外擔保及訴訟事件等。
（二）擔保人盡調
對于擔保人的盡調，除了所處行業(yè)及主營業(yè)務財務情況盡調外，需額外關注公司是否存在大額對外擔保事項。當前，企業(yè)之間互保現(xiàn)象非常嚴重，如果擔保人涉及了大量對外擔保，即使其自身保持了較好的發(fā)展和較強的盈利能力，一旦外部環(huán)境發(fā)生變化，被擔保企業(yè)因為經營不利或其他原因導致無法按期償還款項時，擔保企業(yè)難以置身事外，往往會被拖累。
（三）基礎資產盡調
企業(yè)資產證券化基礎資產類型主要有兩大類：一類是債權類資產，如小額貸款、應收賬款、租賃債權等；另一類是收益權類資產，如路橋收費、供水、熱、電收費收益權等。
1、債權類基礎資產
對于債權類基礎資產，首先要審核原始權益人合同權利的真實性、有效性、合法性和完整性，且原始權益人必須已經充分履行己方義務，確保債務人在法律層面上無任何理由不履行債務責任；其次，審核債務人有哪些抗辯權，審核抗辯權是為了最大程度上減少未來因債務人行使抗辯權而導致現(xiàn)金流入不穩(wěn)定因素，如對于汽車租賃債權，承租人除了享受以保證金沖抵最后一期租金外，是否存在其他抗辯權；再次，要審核基礎資產是否附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制，如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件；最后，要審核基礎資產合同的可轉移性，債權人是否有權利在無需取得債務人同意的前提下將債權轉移，或是否存在第三人享有債權主張權，舉個例子，在世貿購房尾款和碧桂園應收賬款資產支持專項計劃發(fā)出來之前，小編就已接觸了類似項目，用某一開發(fā)商享有的購房尾款應收賬款作為基礎資產，然小編在對合同進行審核的時候發(fā)現(xiàn)，合同中約定開發(fā)商獲得的應收賬款回收款要率先償還其開發(fā)貸，貸款銀行享有的這一權利主張事實上限制了基礎資產合同的可轉移性。
2、收益權類基礎資產
“收益權類資產往往依附于單一的經營實體或獨立的實物資產而獲取經濟利益，比如收費路橋、水電氣公用事業(yè)、公園景區(qū)、物業(yè)租金等，其未來現(xiàn)金流的名義金額無法確定”（引自大公國際評估），所以對于收益權類資產證券化項目，首先要關注經營主體收益權的合法合規(guī)性，如主題公園的經營者，是否合法擁有土地使用權、項目建設及驗收文件、安保與消防文件等，再比如發(fā)電設備的經營者是否有《并網協(xié)議》、《年度購售電合同》、《并網調度協(xié)議》等；其次，要關注經營主體的穩(wěn)定性和可替代性，基礎資產未來現(xiàn)金流的穩(wěn)定流入取決于經營主體持續(xù)良好的運營管理，同時，關注收益權的取得是否需要經營主體獲得相關部門的授權與行政許可，授權或許可到期時間不得早于產品設計期限，另外，還應結合經營主體所在行業(yè)特點分析同類競爭者出現(xiàn)的可能性；再次，要關注未來收益權是否處于抵押狀態(tài)。
注：小時代大資管原創(chuàng)，如需引用，請注明出處。
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