深圳市美賽達(dá)科技股份有限公司
訴北京車聯(lián)天下科技有限公司
股東知情權(quán)糾紛案
關(guān)鍵詞：股東知情權(quán)行使條件正當(dāng)目的利益平衡
【裁判要旨】
有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的行使應(yīng)符合法定條件，法官在司法實(shí)踐中應(yīng)以利益衡量原則把握自由裁量尺度，合理認(rèn)定股東行使知情權(quán)的目的，保障公司與股東的利益平衡。
【案件索引】
一審：北京市通州區(qū)人民法院( 2015)通民（商）初字第20779號（2015年12月18日）
二審：北京市第三中級人民法院( 2016)京03民終3220號（2016年3月12日）
【基本案情】
深圳市美賽達(dá)科技股份有限公司（以下簡稱美賽達(dá)公司）訴稱：美賽達(dá)公司系北京車聯(lián)天下科技有限公司（以下簡稱車聯(lián)公司）股東。自2015年年初以來，美賽達(dá)公司獲悉車聯(lián)公司處于虧損狀態(tài)，遂多次要求車聯(lián)公司說明公司的財(cái)務(wù)狀況并提供相應(yīng)的資料，并且美賽達(dá)公司于2015年7月22日、2015年9月2日兩次以書面形式向車聯(lián)公司申請要求查閱自車聯(lián)公司設(shè)立之日起至今的所有賬簿和文件，包括但不限于公司章程、股東會及董事會會議記錄及決議、全部合同、銀行流水、賬簿、憑證和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等，但是車聯(lián)公司至今沒有回應(yīng)美賽達(dá)公司的申請。故美賽達(dá)公司請求人民法院：(1)判令車聯(lián)公司立即提供自2013年10月8日車聯(lián)公司成立以來的公司會計(jì)賬簿（包含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件人賬備查的有關(guān)資料）供美賽達(dá)公司查閱；(2)判令車聯(lián)公司提供自2013年10月8日車聯(lián)公司成立以來的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告供美賽達(dá)公司查閱、復(fù)制。
車聯(lián)公司辯稱：第一，美賽達(dá)公司第二項(xiàng)訴訟請求不屬于雙方爭議的內(nèi)容，車聯(lián)公司已經(jīng)書面回復(fù)美賽達(dá)公司，同意其查閱、復(fù)制。第二，車聯(lián)公司已經(jīng)向美賽達(dá)公司及時(shí)、充分提供了財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，包含資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表。美賽達(dá)公司可從財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告中了解公司的資金使用情況和經(jīng)營狀況，美賽達(dá)公司以“了解公司經(jīng)營狀況”為由，要求查閱公司的會計(jì)賬簿沒有事實(shí)依據(jù)。為了維護(hù)股東的合法權(quán)益，體現(xiàn)公司財(cái)務(wù)信息的透明性，充分考慮并尊重美賽達(dá)公司提出的要求聘請瑞華會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)的意見，車聯(lián)公司于2015年9月下旬委托瑞華會計(jì)師事務(wù)所上海分所對車聯(lián)公司進(jìn)行了審計(jì)，并對原法定代表人楊泓澤任職期間的經(jīng)濟(jì)責(zé)任進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)。車聯(lián)公司現(xiàn)將《審計(jì)報(bào)告》和《關(guān)于車聯(lián)公司楊泓澤同志離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)報(bào)告》提交給美賽達(dá)公司，以便美賽達(dá)公司更深入了解公司的經(jīng)營狀況。第三，美賽達(dá)公司要求查閱公司會計(jì)賬簿，但未向車聯(lián)公司說明其查閱會計(jì)賬簿的具體、明確目的，車聯(lián)公司依法可拒絕其查閱要求。第四，美賽達(dá)公司出資設(shè)立了同業(yè)競爭企業(yè)深圳前海美賽達(dá)信息技術(shù)有限公司（以下簡稱前海公司），前海公司的經(jīng)營范圍與車聯(lián)公司的經(jīng)營范圍基本一致，美賽達(dá)公司設(shè)立前海公司的目的就是取代車聯(lián)公司，作為美賽達(dá)公司生產(chǎn)的汽車產(chǎn)品的專門銷售公司。如果允許美賽達(dá)公司查閱、復(fù)制會計(jì)賬簿，勢必使前海公司輕易獲取車聯(lián)公司的商業(yè)秘密和經(jīng)營秘密，將不可避免地造成損害車聯(lián)公司合法利益的不良后果。
法院經(jīng)審理查明：車聯(lián)公司成立于2013年10月8日，美賽達(dá)公司系其法人股東。車聯(lián)公司經(jīng)營范圍包括技術(shù)推廣，計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)，銷售電子產(chǎn)品、汽車配件等。2015年9月2日，美賽達(dá)公司向車聯(lián)公司郵寄《申請書》，申請要求查閱車聯(lián)公司自成立至今的所有賬簿及文件，查閱范圍包括但不限于公司章程、股東會及董事會會議記錄及決議、全部合同、銀行流水、賬簿．憑證和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等。2015年9月9日，車聯(lián)公司向美賽達(dá)公司郵寄《回函》，回復(fù)：(1)同意美賽達(dá)公司查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事決議、監(jiān)事決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。(2)《申請書》未書面說明查閱會計(jì)賬簿的目的，車聯(lián)公司無法了解查閱會計(jì)賬簿的真實(shí)用途和目的，無法判斷對公司合法利益是否有損害，因此，美賽達(dá)公司的要求不符合股東查閱公司會計(jì)賬簿的條件。(3)法律及車聯(lián)公司的章程未賦予股東查閱公司合同文件及進(jìn)行審計(jì)的權(quán)利，美賽達(dá)公司的該項(xiàng)要求于法無據(jù)。但為切實(shí)保護(hù)全體股東的知情權(quán)，車聯(lián)公司擬于近期對公司財(cái)務(wù)進(jìn)行一次審計(jì)。此后，美賽達(dá)公司實(shí)際未查閱、
復(fù)制車聯(lián)公司相關(guān)資料。
另查一，2013年9月15日，美賽達(dá)公司與案外人楊泓澤等三人簽訂《合作協(xié)議書》，約定各方在北京市成立車聯(lián)公司，各方通過合資公司的運(yùn)營完成各方的合作。合作范圍主要為美賽達(dá)公司研發(fā)、生產(chǎn)和采購的車載設(shè)備、車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等，運(yùn)營方式為市場開發(fā)、渠道建設(shè)和運(yùn)營維護(hù)。協(xié)議第五條約定競業(yè)禁止條款：各方一致承諾，在合作期間，非經(jīng)其他方書面同意，否則各方、各方的近親屬（配偶、子女、父母）以及各方的關(guān)聯(lián)公司均不得與任何第三人或者獨(dú)自以任何形式從事與合資公司業(yè)務(wù)相競和的業(yè)務(wù)。
令查二，前海公司成立于2014年5月20日，美賽達(dá)公司認(rèn)繳出資175萬元，占出資比例35 010。前海公司經(jīng)營范圍為計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)及銷售、車載智能導(dǎo)航產(chǎn)品的研發(fā)及銷售、車聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)方案設(shè)計(jì)、車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品、通訊終端、通信設(shè)備、電子產(chǎn)品的研發(fā)及銷售等方面。
【裁判結(jié)果】
北京市通州區(qū)人民法院于2015年12月18日作出( 2015)通民（商）初字第20779號民事判決：一、車聯(lián)公司于判決生效之日起10日內(nèi)提供2013年10月8日至2015年12月18日期間的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告供美賽達(dá)公司查閱、復(fù)制；二、駁回美賽達(dá)公司的其他訴訟請求。宣判后，美賽達(dá)公司向北京市第三中級人民法院提起上訴。北京市第三中級人民法院于2016年3月12日依據(jù)同樣的事實(shí)作出( 2016)京03民終3220號民事判決：駁回上訴，維持原判。
【裁判理由】
法院生效裁判認(rèn)為：根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案的爭議焦點(diǎn)為美賽達(dá)公司是否有權(quán)查閱車聯(lián)公司自2013年10月8日以來的會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證。
車聯(lián)公司系依法成立的有限責(zé)任公司，美賽達(dá)公司作為車聯(lián)公司的股東，有權(quán)依法行使股東知情權(quán)。根據(jù)本案查明事實(shí)，美賽達(dá)公司已于2015年9月2日向車聯(lián)公司提出書面請求，履行了行使股東知情權(quán)的前置程序義務(wù)，車聯(lián)公司于2015年9月9日實(shí)際作出拒絕回復(fù)，故美賽達(dá)公司的訴請符合《公司法》規(guī)定的前置條件。
關(guān)于應(yīng)否允許美賽達(dá)公司查閱車聯(lián)公司會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證。第一，美賽達(dá)公司在出資設(shè)立車聯(lián)公司之前與楊泓澤等案外人簽訂了四方《合作協(xié)議書》，該協(xié)議明確約定在合作期間，非經(jīng)其他方書面同意，否則各方、各方的近親屬（配偶、子女、父母）以及各方的關(guān)聯(lián)公司均不得與任何第三人或者獨(dú)立以任何形式從事與車聯(lián)公司業(yè)務(wù)相競合的業(yè)務(wù)，故各股東對同業(yè)競爭負(fù)有嚴(yán)格的禁止義務(wù)。第二，美賽達(dá)公司在出資設(shè)立車聯(lián)公司之后，又出資設(shè)立前海公司，占股比例均為35%。根據(jù)四方《合作協(xié)議書》的約定，車聯(lián)公司的經(jīng)營范圍為美賽達(dá)公司研發(fā)、生產(chǎn)和采購車載設(shè)備、互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等，此范圍與前海公司的經(jīng)營范圍高度重合，有理由相信兩公司在業(yè)務(wù)上存在競爭關(guān)系，美賽達(dá)公司設(shè)立前海公司存在占領(lǐng)車聯(lián)公司開發(fā)、銷售市場，損害車聯(lián)公司合法利益的可能。第三，會計(jì)賬簿包括記賬憑證和原始憑證，其中會涉及車聯(lián)公司以往產(chǎn)品的銷售渠道、客戶群、。銷售價(jià)格等商業(yè)秘密，通過查閱車聯(lián)公司的會計(jì)賬簿可了解車聯(lián)公司的商業(yè)秘密。前海公司一旦獲悉商業(yè)秘密，將在與車聯(lián)公司的競爭中處于優(yōu)勢地位并可能損害車聯(lián)公司的利益。第四，美賽達(dá)公司可以通過查閱會計(jì)報(bào)告等資料或者通過中間人審計(jì)的方式了解車聯(lián)公司經(jīng)營情況，實(shí)現(xiàn)其股東知情權(quán)。車聯(lián)公司為保障股東的知情權(quán)，已分10次向包括美賽達(dá)公司法定代表人莊亮在內(nèi)的公司全體股東發(fā)送2013年12月份至2014年12月份、2014年度及2015年1月—2月的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，每份財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均包含資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表。此外，還向美賽達(dá)公司提供了車聯(lián)公司《審計(jì)報(bào)告》及《關(guān)于車聯(lián)公司楊泓澤同志離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)報(bào)告》，上述材料能在宏觀上反映車聯(lián)公司的總體經(jīng)營情況，又不會過于詳細(xì)地反映交易細(xì)節(jié)，既為車聯(lián)公司股東了解公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況提供了有效途徑，同時(shí)又不會造成車聯(lián)公司經(jīng)濟(jì)利益及商業(yè)秘密受到嚴(yán)重?fù)p害。第五，股東知情權(quán)應(yīng)在利益平衡的基礎(chǔ)上行使。經(jīng)過利益衡量，禁止美賽達(dá)公司查閱車聯(lián)公司會計(jì)賬簿可能對美賽達(dá)公司合法利益造成的損害小于允許美賽達(dá)公司查閱車聯(lián)公司會計(jì)賬簿可能對車聯(lián)公司合法利益造成的損害。
保障公司權(quán)益與股東知情權(quán)不受損害互為條件，在保護(hù)股東利益的同時(shí)也應(yīng)適當(dāng)保障公司利益，使雙方利益均衡，因此，股東行使知情權(quán)應(yīng)受到一定限制，且該限制不以已實(shí)際產(chǎn)生損害為條件。根據(jù)本案查明事實(shí)、涉案公司成立背景及利益衡量原則，美賽達(dá)公司提出的要求查閱車聯(lián)公司會計(jì)賬簿的訴請可能損害車聯(lián)公司合法利益，車聯(lián)公司有權(quán)拒絕美賽達(dá)公司查閱會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證，故法院對美賽達(dá)公司關(guān)于查閱車聯(lián)公司會計(jì)賬簿的請求不予支持。
【案例注解】，
該案例涉及有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的行使范圍及如何行使的問題?！豆痉ā返谌龡l規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。較之修改前的規(guī)定，該條文大大擴(kuò)充了有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的范圍，但是對原始會計(jì)憑證是否能查閱、是否可以審計(jì)相關(guān)文件、是否可以委托專業(yè)人員代理查閱等問題沒有作出更詳細(xì)的規(guī)定，在理論界與審判實(shí)務(wù)中仍然產(chǎn)生不少爭議。
本案中，美賽達(dá)公司與車聯(lián)公司產(chǎn)生爭議的焦點(diǎn)為美賽達(dá)公司是否能夠查閱會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證。車聯(lián)公司拒絕的理由為美賽達(dá)公司設(shè)立競業(yè)公司，通過查閱會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證將獲知商業(yè)秘密，損害車聯(lián)公司利益。該抗辯意見被一、二審法院所采納。股東只有具有正當(dāng)目的，才能正確行使知情權(quán)?！豆痉ā返谌龡l對于查閱目的僅為概括式規(guī)定，對于不正當(dāng)目的的認(rèn)定沒有列明，給予法官自由裁量權(quán)。如何平衡公司與股東的利益、界定股東是否具有正當(dāng)目的，是本案例希望能在一定程度上說明的問題。
一、股東知情權(quán)的基本屬性
我國《公司法》沒有明確界定股東知情權(quán)的概念。通過研究，有的學(xué)者提出概括式定義，主張股東知情權(quán)即是股東查閱公司相關(guān)文件的權(quán)利。①有的學(xué)者進(jìn)行了具體的界定，主張股東知情權(quán)是股東為了了解公司的運(yùn)營狀況以及高級管理人員在公司管理過程中的業(yè)務(wù)活動，根據(jù)法律規(guī)定，查閱公司持有和掌控的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、會計(jì)憑證、公司章程、客戶信息等與公司經(jīng)營、管理、決策有關(guān)的內(nèi)部資料，并結(jié)合查詢的信息提出相關(guān)問題的權(quán)利。②有的學(xué)者還進(jìn)行了廣義和狹義的區(qū)分，主張廣義的股東知情權(quán)是指股東對公司一切事務(wù)有了解、知悉的權(quán)利，包含查閱公司會計(jì)原始憑證、傳票、契約書、納稅申報(bào)書、電傳、書信、電話記錄、電文等文件的權(quán)利；狹義的知情權(quán)是指股東有查閱股東會記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的權(quán)利。③
股東知情權(quán)是由財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)和檢查人選任請求權(quán)三項(xiàng)權(quán)利所組成的權(quán)利體系，其本質(zhì)是股東對公司經(jīng)營過程中的某些真實(shí)信息有知曉的權(quán)利，同時(shí)公司負(fù)有依法向股東提供有關(guān)真實(shí)信息的義務(wù)。股東知情權(quán)在股東享有的一系列權(quán)利中處于基礎(chǔ)性地位，這是因?yàn)?，股東出資設(shè)立公司的目的是獲得資產(chǎn)收益，股東的資產(chǎn)收益權(quán)依賴于股東在公司經(jīng)營管理過程中作出正確的決策，而股東行使重大事項(xiàng)決策權(quán)、人事任免權(quán)等股東權(quán)利是以掌握公司相關(guān)真實(shí)信息為前提的。正因?yàn)槿绱?，各國公司法普遍賦予了股東知情權(quán)，并且規(guī)定股東這一知情權(quán)不能通過公司章程予以剝奪或限制。
我國2004年修正后的《公司法》第三十二條規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東行使知情權(quán)的范圍。根據(jù)該條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東行使知情權(quán)的范圍主要為“股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告”，股東知情權(quán)的行使被限定在一個(gè)非常狹小的范圍內(nèi)。2005年修訂后的《公司法》對股東知情權(quán)給予了更大程度的尊重和承認(rèn)：權(quán)利范圍上獲得極大擴(kuò)張，包括有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告以及公司的會計(jì)賬簿；權(quán)利行使方式上更加豐富，在規(guī)定有限責(zé)任公司的股東可以查閱公司上述文件的同時(shí)，還規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東有權(quán)復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；權(quán)利行使程序上進(jìn)一步規(guī)范，即股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求、說明目的，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求
人民法院要求公司提供查閱；對應(yīng)的公司義務(wù)也更加明確，公司依章程約定向股東送交財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告為無條件之義務(wù)，公司如拒絕提供財(cái)務(wù)賬簿，則須在股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。
二、有限責(zé)任公司股東知情權(quán)糾紛的常見類型
近年來，股東主張因知情權(quán)受到侵害而向法院起訴的案件數(shù)量迅速增多，類型也日益豐富。股東知情權(quán)糾紛多發(fā)的原因就在于公司管理權(quán)與所有權(quán)相分離的二元化機(jī)制，股東無權(quán)直接控制公司日常經(jīng)營，往往只能通過選任的股東或聘用的職業(yè)經(jīng)理人管理公司，股東與公司、股東與公司管理人之間時(shí)常存在利益沖突的可能。通過對近年來審結(jié)并生效的股東知情權(quán)糾紛案件進(jìn)行分析，該類案件根據(jù)股東的訴訟目的和公司的抗辯意見，可劃分為不同的類型。
（一）按股東提起知情權(quán)之訴的目的進(jìn)行劃分
1．通過行使知情權(quán)，了解公司的具體經(jīng)營情況。此類糾紛主要源于在公司存續(xù)期間，一些股東尤其是小股東，不參與公司實(shí)際經(jīng)營，無法知曉公司的真實(shí)經(jīng)營狀況，故提起知情權(quán)之訴。
2．通過行使知情權(quán)，要求公司分配利潤。此類糾紛多由于公司長期不公布財(cái)務(wù)狀況、不分配利潤，股東通過知情權(quán)之訴了解公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況，并進(jìn)而請求公司分配利潤。
3．通過行使知情權(quán)，為對公司進(jìn)行清算作準(zhǔn)備。此類糾紛多由于股東之間產(chǎn)生根本性分歧，一方意圖解散公司，故通過知情權(quán)之訴來了解公司的財(cái)務(wù)狀況，進(jìn)而為公司的清算作準(zhǔn)備。
4．通過行使知情權(quán)，規(guī)范公司法定代表人、公司高管的管理行為。此類糾紛多由于股東認(rèn)為公司法定代表人、公司高管有侵害公司利益的行為，通過提起知情權(quán)之訴掌握證據(jù)，規(guī)范公司管理。
5．通過行使知情權(quán)，確定原告股東身份。此類糾紛系由于原告股東未履行出資義務(wù)，希望通過知情權(quán)之訴以判決的形式明確其股東地位，為日后主張其他權(quán)利奠定基礎(chǔ)。
（二）按公司拒絕股東行使知情權(quán)的理由進(jìn)行劃分
1．主張股東未向公司申請而直接向法院起訴，未履行《公司法》規(guī)定的前置程序。
2．主張股東行使知情權(quán)有不正當(dāng)目的，包括股東同為競業(yè)公司股東、股東為收集證據(jù)與公司訴訟、股東行使知情權(quán)將影響公司正常經(jīng)營等。
3．對股東的請求不加理睬、無理由直接予以拒絕。
4．主張?jiān)娌痪邆涔蓶|身份而拒絕，包括出資不實(shí)、股份已轉(zhuǎn)讓、僅為實(shí)際出資人等。
5．主張股東的訴請已經(jīng)超過訴訟時(shí)效。
三、我國有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的行使條件
（一）關(guān)于訴訟主體的范圍界定
股東知情權(quán)訴訟中，原告應(yīng)當(dāng)且只能是公司股東，主要包括兩種：經(jīng)過工商備案登記而具有公示效力的股東和未經(jīng)工商備案但公司的股東名冊中明確記載的股東。被告應(yīng)當(dāng)且只能是公司，因?yàn)楣蓶|知情權(quán)是一項(xiàng)絕對權(quán)利，其指向的對象是公司的經(jīng)營事務(wù)和財(cái)務(wù)事務(wù)，是公司事務(wù)的知情權(quán)，其權(quán)利指向的主體應(yīng)當(dāng)是公司，即公司負(fù)有向股東提供財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的資料的義務(wù)。盡管有些大股東、法定代表人操縱公司，但這些股東和法定代表人的意志已經(jīng)被擬制為公司的意志，其意志通過公司的不作為體現(xiàn)出來，侵害知情權(quán)的仍然是公司。
（二）關(guān)于知情權(quán)的范圍界定
修改后的《公司法》將知情權(quán)行使對象大大擴(kuò)展，包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和會計(jì)賬簿，但對于是否可以查閱會計(jì)憑證并未明確規(guī)定。司法實(shí)務(wù)中，股東對于查閱會計(jì)憑證的訴求屢見不鮮，究其原因，應(yīng)當(dāng)是目前公司財(cái)務(wù)監(jiān)管仍存在諸多問題，而會計(jì)憑證能更加真實(shí)地反映公司財(cái)務(wù)運(yùn)行情況。因此，諸多學(xué)者認(rèn)為會計(jì)賬簿應(yīng)當(dāng)包括會計(jì)憑證，部分地方法院已經(jīng)明確股東可查閱公司會計(jì)憑證。
（三）關(guān)于行使股東知情權(quán)的程序
為避免股東濫用知情權(quán)影響公司的正常經(jīng)營，同時(shí)，也為了防止惡意股東利用知情權(quán)損害股東的利益，股東知情權(quán)的行使必須在一定期限內(nèi)進(jìn)行，股東需提前向公司提出查閱申請，以便公司有時(shí)間將要查閱的資料準(zhǔn)備好供其查閱。
（四）關(guān)于股東的保密義務(wù)
依據(jù)權(quán)利義務(wù)一致性原則，股東行使知情權(quán)后，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。查閱權(quán)已然是知情權(quán)之非常態(tài)行使，查閱權(quán)的設(shè)置是股東利益與公司商業(yè)秘密間協(xié)調(diào)的結(jié)果，若股東隨意傳播或利用其獲得之公司信息，那么公司的利益必然受到損害。在美國，法院要求股東獲取公司信息后必須嚴(yán)格保密，理由是股東和公司的合法權(quán)益都應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)，這早在1982年特拉華州CM&MGroup，Inc.v．Carroll -案中已得到充分體現(xiàn)。②因此，如股東在行使知情權(quán)后違反誠信原則，利用查閱到的信息損害公司利益，公司可要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
（五）關(guān)于訴訟時(shí)效
關(guān)于股東知情權(quán)是否適用訴訟時(shí)效制度，審判實(shí)踐中有不同的觀點(diǎn)。我們認(rèn)為，既然股東知情權(quán)為民事權(quán)利，在未有法律明確規(guī)定不適用訴訟時(shí)效規(guī)定的情況下，就應(yīng)適用訴訟時(shí)效，法院不應(yīng)肆意裁判。關(guān)于應(yīng)如何適用，有學(xué)者進(jìn)行了類型化的分析，對知情權(quán)所涉及的不同層次的權(quán)利之訴訟時(shí)效加以區(qū)別：(1)對于公司應(yīng)當(dāng)主動呈遞或公開的文件，原則上時(shí)效從公司違反相關(guān)義務(wù)之日起算；(2)股東主動請求查閱有關(guān)文件，原則上時(shí)效從公司對其明確表示拒絕之日起算；(3)若公司的違法行為有可能損害股東利益，而股東因此請求查閱超出公司應(yīng)主動呈遞或公開的文件范圍的其他文件時(shí)，時(shí)效從股東對利益受損產(chǎn)生合理懷疑之日起算。③
四、關(guān)于“正當(dāng)目的”的理解與利益衡量
正當(dāng)目的是民法誠實(shí)信用原則和公序良俗原則在公司法上的具體體現(xiàn)?，F(xiàn)行《公司法》第三十三條為股東行使會計(jì)賬簿查閱權(quán)規(guī)定了正當(dāng)目的性限制原則，但并未對“不正當(dāng)目的”作出界定。筆者認(rèn)為，鑒于股東利益訴求多元化，對于股東知情權(quán)行使目的的判斷也不宜采取立法列舉式進(jìn)行規(guī)定，需要法官在個(gè)案中審慎判斷，合理利用自由裁量權(quán)進(jìn)行裁判。為避免發(fā)生標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、影響法律適用的統(tǒng)一性的穩(wěn)定性的問題，如何認(rèn)定“正當(dāng)目的”是正確審理股東知情權(quán)糾紛的關(guān)鍵。一般來說，正當(dāng)目的可以從四個(gè)方面解讀：(1)正當(dāng)目的必須是一個(gè)從股東身份出發(fā)的目的，即股東身份性；(2)正當(dāng)目的與基于股東身份的個(gè)人利益具有合理關(guān)聯(lián)性，即合理相關(guān)性；(3)該目的本身必須合法且不能違背公司利益；(4)這些目的必須是善意的，不是為了滿足股東好奇心，也不是為了投機(jī)或騷擾公司以及使公司管理層陷入尷尬等目的。①
有學(xué)者總結(jié)了認(rèn)定“正當(dāng)目的”、與“非正當(dāng)目的”的常見情形，具有重要的指導(dǎo)意義：(1)下列情形發(fā)生時(shí)，可推定股東行使知情權(quán)系基于正當(dāng)目的：為確定公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況而查閱會計(jì)賬簿；為確定公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的薪金、履行職務(wù)等情況而查閱會計(jì)賬簿；為獲悉其他股東的姓名、名稱和住址以與其他股東共商公司經(jīng)營事務(wù)而查閱會計(jì)賬簿。(2)下列情形發(fā)生時(shí)，可以推定股東行使股東知情權(quán)具有非正當(dāng)目的：為公司的競爭對手攫取有關(guān)信息；索取公司股東名單后出售；為自己兼職的其他公司獲取商業(yè)信息或秘密。②
前述案例中，美賽達(dá)公司請求行使知情權(quán)顯然涉及為其兼職的其他公司獲取商業(yè)信息或秘密，因此，一、二審法院對其提出的查閱車聯(lián)公司會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證的請求均未支持。
在股東知情權(quán)糾紛每個(gè)裁判的背后，法官往往對于股東及公司的利益進(jìn)行了深思熟慮的衡量。2005年《公司法》設(shè)立股東會計(jì)賬簿查閱權(quán)的目的是保護(hù)股東，尤其是中小股東的利益，為促進(jìn)公司管理者履行自己的勤勉義務(wù)。但應(yīng)當(dāng)注意的是，如果對某一類利益過分關(guān)注，有可能造成價(jià)值取向的偏差，引起新一輪的利益失衡。法人人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是股東知情權(quán)制度的基礎(chǔ)，在股東只承擔(dān)有限責(zé)任而公司要承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任的前提下，盲目支持股東知情權(quán)而忽視公司利益保障是違反風(fēng)險(xiǎn)與利益協(xié)同性原則的。因此，法官在個(gè)案審判中一方面要確保公司不妨礙股東知情權(quán)的正常行使，也要確保股東在行使知情權(quán)時(shí)不侵犯公司商業(yè)利益，促進(jìn)兩者利益平衡，達(dá)到實(shí)質(zhì)正義。
五、參照適用本案例時(shí)應(yīng)注意的問題
（一）關(guān)于股東身份的把握
審判實(shí)務(wù)中時(shí)常發(fā)生爭議的主要有以下幾類：
1．已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的前股東。對于這類主體，學(xué)者們有絕對有權(quán)、絕對無權(quán)和相對有權(quán)三種觀點(diǎn)。①筆者贊同相對有權(quán)說，即股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，如發(fā)現(xiàn)證據(jù)證明公司隱瞞利潤，則應(yīng)有權(quán)查閱其作為股東期間公司的相關(guān)財(cái)務(wù)文件，該權(quán)利不因其訴訟時(shí)無股東身份而失權(quán)，如此才能較好地保護(hù)股東盈余分配權(quán)。
2．公司的隱名實(shí)際出資人。股東行使知情權(quán)，應(yīng)當(dāng)以其股東身份顯名為前提，如果原告為隱名實(shí)際出資人，在未成為顯名股東之前，無權(quán)起訴。事實(shí)上，實(shí)際出資人往往通過顯名股東行使權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，其仍可通過顯名股東提起知情權(quán)之訴，權(quán)利并不會因此受到損害。
3．未完全履行出資義務(wù)的股東。筆者認(rèn)為，對于雖然出資不到位，但是股東名冊或工商登記已經(jīng)載明的股東，其對公司或其他股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的是違約責(zé)任，不影響其股東身份，仍享有知情權(quán)。對于未出資，股東名冊或工商登記也未載明的，不享有知情權(quán)。
（二）應(yīng)注意審查訴請范圍
股東知情權(quán)糾紛的本質(zhì)是侵權(quán)之訴，請求權(quán)基礎(chǔ)是侵權(quán)請求權(quán)，股東應(yīng)當(dāng)請求的是判決公司履行提供財(cái)務(wù)資料的義務(wù)。但是實(shí)踐中，有些股東還會附帶提出要求公司分配盈余、解聘高管、公司解散、進(jìn)行清算等，實(shí)質(zhì)是將多個(gè)請求合并起訴。法院對此應(yīng)嚴(yán)格審查，依法限制股東知情權(quán)訴訟的審理范圍，如果原告超范圍起訴，應(yīng)當(dāng)告知其另行起訴，而不能合并審理。
（三）關(guān)于舉證責(zé)任分配規(guī)則
在庭審中，原被告雙方常常就舉證責(zé)任應(yīng)由何方承擔(dān)發(fā)生嚴(yán)重分歧。筆者認(rèn)為，對請求查閱、復(fù)制公司章程、會議記錄及決議的，股東應(yīng)承擔(dān)證明責(zé)任，只要證明其股東身份及公司拒絕其請求即可。對請求查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的，因《公司法》規(guī)定了公司向股東送交財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的義務(wù)，因此，股東只要證明其股東身份即可，公司如果認(rèn)為已經(jīng)送交報(bào)告則應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任。對請求查閱會計(jì)賬簿的，‘股東應(yīng)當(dāng)證明其股東身份、已向公司提出要求查閱財(cái)務(wù)賬簿的書面請求并在該書面請求中已說明了查閱目的及公司拒絕了其查閱請求，或者公司未在法律規(guī)定的15日內(nèi)給予書面答復(fù)；應(yīng)當(dāng)注意的是，股東不需要證明其目的正當(dāng)性，而公司則應(yīng)舉證證明其拒絕查閱的正當(dāng)性，即股東的查閱請求有“不正當(dāng)目的”。對請求查閱會計(jì)憑證的，對待此類請求應(yīng)設(shè)置比查閱會計(jì)賬簿更為嚴(yán)格的舉證責(zé)任，故應(yīng)當(dāng)由股東舉證證明其查閱目的的正當(dāng)性。
（四）關(guān)于公司的侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)
如法院判令公司承擔(dān)向股東提供財(cái)務(wù)資料，公司應(yīng)將相關(guān)資料置于公司合理地點(diǎn)供股東查閱、復(fù)制。公司拒不履行的，股東可以申請法院強(qiáng)制執(zhí)行。如果查閱的對象已經(jīng)毀損或滅失，造成股東損失的，股東可以請求公司賠償損失。審判實(shí)務(wù)中，有的股東起訴時(shí)提出證據(jù)保全申請，要求對公司財(cái)務(wù)資料進(jìn)行保全。筆者認(rèn)為，對待此類請求應(yīng)持審慎態(tài)度，因?yàn)閷矩?cái)務(wù)資料保全極有可能對公司正常經(jīng)營造成影響，尤其是股東起訴的目的是意圖解散公司、進(jìn)行清算時(shí)，更要嚴(yán)格把握。
聯(lián)系客服
