近日，深交所針對眾泰汽車(000980.SZ)的年報發(fā)出問詢函，詢問其合并收購永康眾泰汽車有限公司時為何會形成65.51億元的合并商譽，并要求眾泰汽車在5月4日前說明這次收購的合理性。

　　5月7日晚間，眾泰汽車的答復姍姍來遲，但《國際金融報》記者發(fā)現(xiàn)，眾泰汽車并未對合并時產生的65.51億元商譽作出任何解釋。

　　合并商譽65.51億元

　　資料顯示，商譽一般是指合并中購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產公允價值的差額，比如品牌價值、員工素質等，能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤。

　　用通俗的話說，一家上市公司看好被收購公司的未來盈利能力，于是實行溢價收購，而溢價部分即為商譽的數(shù)值。

　　2016年10月，永康眾泰汽車擬借殼金馬股份上市。次年6月，金馬股份在深交所舉行“重組更名儀式”，正式更名為“眾泰汽車”。在借殼上市過程中，金馬股份以116億元的價格收購永康眾泰汽車，而當年報出來，深交所發(fā)現(xiàn)合并商譽高達65.51億元，超收購價的一半。

　　金馬股份在收購過程中多出來的65.51億元商譽，是因為看好永康眾泰汽車未來的盈利能力嗎？

　　公開資料顯示，2014年、2015年永康眾泰汽車的凈利潤分別為2億元和9.68億元，與此同時，眾泰汽車在這兩年獲得的新能源財政補貼分別為4.43億元和 11.41億元。也就是說，如果沒有新能源補貼，永康眾泰汽車這兩年其實是處在虧損狀態(tài)。隨著政府補貼逐漸退出，永康眾泰汽車這種靠補貼盈利的方式很難持續(xù)。

　　為成功上市，永康眾泰汽車在收購方案中曾作出承諾，2016年、2017年和2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于12.1億元、14.1億元和16.1億元，據(jù)已披露的年報來看，2016-2017年并未兌現(xiàn)承諾，凈利潤完成度為98.28%。

　　在答復深交所問詢時，眾泰汽車表示由于標的公司2016-2017年度累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到累積承諾凈利潤數(shù)，眾泰汽車擬以1元總價定向回購補償義務人鐵牛集團約1006萬股2017年度應補償股份數(shù)并予以注銷。

　　雖然眾泰汽車對業(yè)績未完成承諾作出了正面回應，但對合并商譽卻只字不提。這65.51億元商譽將成為懸在眾泰汽車頭頂上的“達摩克利斯之劍”，未來一旦業(yè)績承諾不達標，或是預期未來經(jīng)營不佳，都需要計提商譽減值準備，而這將直接影響到眾泰汽車未來年度的利潤。

　　此前，已有多家上市公司披露了因商譽減值而導致最終利潤由盈轉虧的情況，說明并購重組形成的大額商譽，給上市公司業(yè)績帶來的不確定性不容忽視。

　　最大贏家——應建仁

　　眾泰汽車高額商譽背后似乎有一雙“看不見的手”在推動。金馬股份和眾泰汽車看似相互獨立，但它們背后卻有著很強的關聯(lián)性。

　　在金馬股份收購眾泰汽車之前，應建仁控股鐵牛集團，而鐵牛集團控股金馬股份，與眾泰汽車并未有股份上的牽扯。但是，金馬股份在公告中稱，眾泰控股是應建仁參與成立的，后來應建仁撤出，并讓金浙勇控股，而金浙勇是應建仁的外甥，與應建仁有不可擺脫的裙帶關系，也有 “一致行動人”的嫌疑。

　　業(yè)內人士表示，從上述情況來看，應建仁通過旗下上市公司金馬股份重組并收購眾泰汽車100%股權，不能排除是一場“自家人”間交易的嫌疑，眾泰汽車“輕松”制造出高達65.51億元的商譽。

　　金馬股份重組停牌前市值30多億元，現(xiàn)在眾泰汽車市值已達170多億元，應建仁身價暴漲。

　　至于眾泰汽車為何不解釋合并商譽65.51億元的合理性，《國際金融報》記者多次去電眾泰汽車咨詢，均無人應答。