【法條】
《公司法》F20：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
一、公司法人人格混同概念
所謂公司法人人格混同，是指公司與股東或其他公司的人格完全混為一體，以致于形成股東即公司或公司即股東或兩家公司無(wú)法實(shí)質(zhì)區(qū)分的情形。主要表現(xiàn)為母子公司之間、兄弟公司之間及相互投資而引起的人格混同，表現(xiàn)在公司之間或股東與公司之間的財(cái)務(wù)、管理機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的不分，財(cái)務(wù)混同，表現(xiàn)為收支記錄、賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等難以區(qū)分。這種混同狀態(tài)給債權(quán)人帶來(lái)主體辨認(rèn)上的困難，最終危害到債權(quán)人的債權(quán)。在公司法理論上，公司人格混同可根據(jù)混同對(duì)象區(qū)分為公司與股東的混同、公司與非股東公司的混同兩大類(lèi)。具體而言，公司之間不存在股東與公司之間的關(guān)系，如要構(gòu)成公司人格混同，只能是公司與非股東公司之間的混同。也即，是同一投資主體的關(guān)聯(lián)公司之間的人格混同。這表現(xiàn)為相互之間不具有控股關(guān)系且均具有獨(dú)立法人人格的公司，因具有某種程度上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，（比如同一投資人設(shè)立的不同公司）導(dǎo)致出現(xiàn)組織機(jī)構(gòu)，財(cái)產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)范圍等方面的混同。實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)的“一套人馬，兩塊牌子”現(xiàn)象就是此類(lèi)混同情形。
二、公司法人人格否認(rèn)的認(rèn)定依據(jù)
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于發(fā)布第四批指導(dǎo)性案例的通知》法（2013）24號(hào)指導(dǎo)性案例15號(hào)“徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案”的裁判理由可知，判斷兩個(gè)公司之間是否構(gòu)成人格混同的標(biāo)準(zhǔn)主要有三：一是人員混同；二是業(yè)務(wù)混同；三是財(cái)產(chǎn)混同。
首先，人員混同是指公司的股東、董事、經(jīng)理、負(fù)責(zé)人等控制公司的人與其他公司的同類(lèi)人員相混同。公司作為獨(dú)立的民事主體，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的前提是它具有獨(dú)立意志。而公司作為擬制的民事主體，其意志是通過(guò)公司的股東、董事、經(jīng)理、負(fù)責(zé)人表達(dá)出來(lái)的，如果公司的上述人員與其他公司的同類(lèi)人員相同，則很難保證公司能基于本公司利益形成完全獨(dú)立自主的意志。例如公司之間董事、經(jīng)理的相互兼任，公司集團(tuán)內(nèi)部總經(jīng)理及公司高級(jí)管理人員的統(tǒng)一調(diào)配和任命；公司與其他公司的董事、經(jīng)理完全一致，甚至雇員也完全一致等。
其次，業(yè)務(wù)混同是指不同公司之間的業(yè)務(wù)類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)模式、交易方式、定價(jià)機(jī)制等混同。在實(shí)踐中，公司業(yè)務(wù)混同主要表現(xiàn)在：1、兩個(gè)公司均從事相同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)活動(dòng)，兩個(gè)公司所從事的具體交易行為不獨(dú)立進(jìn)行，而是受同一控制股東或同一董事會(huì)指揮、支配、組織。同一控制股東又稱(chēng)為大股東的支配，是指?jìng)€(gè)別股東控制有兩個(gè)以上不同公司半數(shù)以上股權(quán)或股份，使這些公司被單個(gè)控制股東所左右，公司成為被股東利用的一個(gè)工具。這時(shí)，股東任意干預(yù)不同公司的具體活動(dòng)，將自己的意志說(shuō)成是公司的意志，使公司喪失經(jīng)營(yíng)自主權(quán)和獨(dú)立人格；2、公司集團(tuán)內(nèi)部實(shí)施大量的交易活動(dòng)，其交易行為、交易方式、交易價(jià)格都以母公司或公司集團(tuán)的整體利益的需要為準(zhǔn)，根本無(wú)獨(dú)立、自由競(jìng)爭(zhēng)可言，資金也因此在公司之間任意流動(dòng)；3、公司對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)無(wú)真實(shí)記錄或連續(xù)記錄等。以上種種足以使“兄弟公司”、“姐妹公司”之間在外觀上的獨(dú)立性幾乎喪失。
再次，財(cái)產(chǎn)混同是指公司的財(cái)產(chǎn)不能與其他公司的財(cái)產(chǎn)相互區(qū)分。其主要表現(xiàn)有：公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所與其他公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所完全同一，公司與其他公司使用同一辦公設(shè)施；公司帳薄與其他公司帳薄不分或合一以致出現(xiàn)財(cái)務(wù)混亂；公司與其他公司的盈虧互為混雜，而且兩者間的費(fèi)用亦互為攤銷(xiāo)等等。
這里需要補(bǔ)充說(shuō)明的是，公司法人人格獨(dú)立是公司法的基本原則，公司法人人格否認(rèn)只能是公司制度的例外情形。司法實(shí)踐中，如否認(rèn)公司法人人格過(guò)于頻繁，則公司與合伙、個(gè)人獨(dú)資相比的“有限責(zé)任”優(yōu)越性則蕩然無(wú)存。因此，要從嚴(yán)掌握法人人格否認(rèn)制度的適用條件。
三、注意事項(xiàng)
從《公司法》第二十條第三款：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！币约啊豆痉ā返诹臈l“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定來(lái)看，我國(guó)目前立法對(duì)公司法人格否認(rèn)制度作了嚴(yán)格限制。具體表現(xiàn)為：1.關(guān)于適用前提。在程序上，適用法人人格否認(rèn)制度應(yīng)當(dāng)以當(dāng)事人主張為前提，人民法院不得依職權(quán)主動(dòng)適用。2、關(guān)于構(gòu)成要件。在實(shí)體上，須同時(shí)具備《公司法》第二十條所規(guī)定主體要件、行為要件和結(jié)果要件，避免因?yàn)E用該制度而動(dòng)搖法人人格獨(dú)立原則的基石。3、關(guān)于舉證責(zé)任。對(duì)于上述實(shí)體要件所涉事實(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任，但一人公司除外。公司債權(quán)人應(yīng)能夠提供初步證據(jù)證明股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任。特殊情形下，例如公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)情況的證據(jù)因公司債權(quán)人無(wú)法取得的，則可根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則，實(shí)行舉證責(zé)任倒置，將進(jìn)一步證明是否存在股東濫用公司法人人格行為的舉證責(zé)任轉(zhuǎn)由公司或股東承擔(dān)。如果公司或股東不能完成舉證責(zé)任，則可考慮適用《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》的第七十五條“有證據(jù)證明一方當(dāng)事人持有證據(jù)無(wú)正當(dāng)理由拒不提供，如果對(duì)方當(dāng)事人主張?jiān)撟C據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人，可以推定該主張成立”規(guī)定，否定公司法人人格。4、關(guān)于連帶責(zé)任的承擔(dān)者。根據(jù)《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，法人人格否認(rèn)制度的適用對(duì)象僅限于公司股東，可見(jiàn)我國(guó)目前立法還未明確規(guī)定非持股關(guān)系的關(guān)聯(lián)公司之間的公司法人格否認(rèn)制度。
司法實(shí)踐中，也存在因關(guān)聯(lián)公司之間人格不分，導(dǎo)致公司債權(quán)人要求該公司的關(guān)聯(lián)公司也承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。對(duì)于這些案件，能否適用公司人格否認(rèn)制度，存有爭(zhēng)議。在學(xué)理上，因股東濫用公司獨(dú)立人格逃避債務(wù)，進(jìn)而由股東為公司之債負(fù)連帶責(zé)任的模式，被稱(chēng)為法人人格的順向否認(rèn)。公司的債權(quán)人訴請(qǐng)?jiān)摴镜年P(guān)聯(lián)公司對(duì)該公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情形，被稱(chēng)為法人人格的橫向否認(rèn)。嚴(yán)格地說(shuō)，只有順向否認(rèn)的模式才符合《公司法》第二十條所規(guī)定的適用法人人格否認(rèn)的條件，但橫向否認(rèn)是否適用《公司法》第二十條所規(guī)定的法人人格否認(rèn)制度之法理，仍需要在今后審判實(shí)踐中進(jìn)一步研究探索。目前而言，只有在有充分證據(jù)證明不存在持股與被持股關(guān)系的兩個(gè)公司之間構(gòu)成公司人格混同、損害債權(quán)人利益的情形下，才能參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，通過(guò)否定公司法人人格讓非持股關(guān)系的公司之間相互承擔(dān)連帶責(zé)任。
綜上，即便公司之間是關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不能僅以此為由，直接適用《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，否認(rèn)公司法人人格，讓關(guān)聯(lián)公司彼此承擔(dān)連帶責(zé)任。
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