九色国产,午夜在线视频,新黄色网址,九九色综合,天天做夜夜做久久做狠狠,天天躁夜夜躁狠狠躁2021a,久久不卡一区二区三区

由于各股東在公司中的出資比例不同，便會形成大小股東之分。資本多數(shù)決是公司法的一項基本原則，公司一般決議事項通常由半數(shù)以上股東決定，而特別決議事項通常則由2/3以上股東決定。如果在公司中出資比例相對較少，即通常所說的“小股東”，時常會擔心自身股東權益因為持股比例的劣勢而遭受到大股東的侵害。

雖然公司立法已經(jīng)充分關注對小股東合法權益的傾斜性保護，比如累計投票制、異議股東回購請求權等制度的設置；但是，我們更加需要關注公司章程對于小股東權利的保護作用。在我們看來，通過公司章程條款的設置來保護小股東的合法權益，并不需要面面俱到，在章程中設置以下幾個自我保護條款就足夠了。

股東權利保護的基礎

《公司法》第33條和第97條規(guī)定了股東享有的知情權，但是相關規(guī)定語焉不詳，實踐中的可操作性較差?！豆痉ㄋ痉ń忉屗摹吩凇豆痉ā返幕A之上，強調(diào)了“公司章程規(guī)定”對于股東知情權的重要性，不僅可以通過公司章程擴大查詢范圍，也可以豐富查詢手段。通常，建議可考慮在公司章程中設置如下類似條款：

○

“除《公司法》規(guī)定的股東可享有的法定知情權外，公司的任何股東都有權查閱、復制如下資料，其他股東以及目標公司應當無條件予以配合：

（1）股東會、董事會、監(jiān)事會結束后的5日內(nèi)，獲得股東會、董事會以及監(jiān)事會的會議記錄；

（2）每個會計年度開始前的15日之前，獲得該年度經(jīng)營計劃（其中應當包括每月的財務預算；

（3）在每月結束后的15日內(nèi)，獲得未經(jīng)審計的合并月度財務報表；

（4）在每季度結束后的45日內(nèi)，獲得未經(jīng)審計的合并季度財務報表；

（5）目標公司會計賬簿以及目標公司簽署的各類具有法律約束力的文件（包括但不限于目標公司的所有發(fā)票、原始憑證、記錄、合同、技術資料、人員資料、管理情況以及其他文件）?！?/p>

事實上，股東知情權即便通過章程的完善，在實踐中仍會遇到這樣或者那樣的障礙。我們認為，在公司章程中設置“審計條款”可使股東知情權真正落到實處。通常，建議可考慮在公司章程中設置如下類似條款：

○

“每一方股東有權在任何時間、經(jīng)提前十日書面通知公司后自費聘請一家在中國注冊的會計師事務所對公司（包括其子公司）的全部或部分會計賬簿或某個特定財務問題進行審計。當股東要求進行審計時，公司應給予同意并提供審計得以順利進行的一切必要協(xié)助。公司應允許負責審計的會計師檢查和復制審計工作所必要或適當?shù)娜魏畏N類的會計賬冊、財務記錄、票據(jù)、合同和文件；并有權向公司關鍵管理人員提出質(zhì)詢，公司應促成該等關鍵管理人員在收到有關審計事宜的質(zhì)詢后10日內(nèi)以書面形式作出答復。公司應為審計人員提供辦公場所和所有其他合理的設施，使其能夠開展審計工作。如該等審計結果與公司提供的報表內(nèi)容有重大差異，則上述審計費用應由公司承擔。”

股東權利保護的手段

如前所述，資本多數(shù)決是公司法的一項基本制度，因此，對于小股東而言，在表決權方面具有天然的劣勢。在實踐中，小股東無法通過投票來控制某一項決議的通過；但是，小股東應當特別關注通過行使否決權實現(xiàn)對公司重大事項的干預。通常，小股東需要通過行使否決權來否定公司特定重大事項的通過，一般建議在公司章程中考慮設置如下類似條款：

○

“各股東方在此特別申明：公司股東會會議決議表決的所有事項，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過?！?/p>

至于條款中的“三分之二以上”則由小股東根據(jù)自身實際持有的股權比例加以確定；比較極端的做法是規(guī)定“公司股東會會議決議表決的所有事項，必須經(jīng)全體股東一致通過”。而這種做法的弊端是極易造成公司僵局的出現(xiàn)。

股東權利保護的終極目標

對于股東利潤分配權的關注重點應在分紅的程序問題上。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司分紅與否的權利屬于股東會，公司利潤分配須經(jīng)股東會依法作出有效決議。于是，實踐中，大股東時常利用持股比例方面的優(yōu)勢，排擠壓榨小股東的分紅權利，長期拒絕作出分紅決議。為解決這一問題，建議可考慮在公司章程中設置如下類似條款：

○

“在每個會計年度內(nèi)，公司當年彌補虧損和提取法定公積金后所余稅后利潤，應直接根據(jù)工商登記在冊的股東持股比例在次年3月底之前直接分配發(fā)放至各股東指定賬戶內(nèi)；公司無需就利潤分配事項另行召開股東會會議作出決議。如因公司實際經(jīng)營所需，各股東可召開臨時股東會議，就公司利潤分配事項作出相應決議；但該決議事項須經(jīng)全體股東一致同意方可作出。”

股東權利保護的另類手段

在公司運營過程中，任意一方股東退出公司經(jīng)營的途徑有限，雖然也可以通過轉讓等方式實現(xiàn)，但實踐操作中難度極高。因此，應當關注通過公司章程設置相應的退出條款，實現(xiàn)小股東“用腳投票”的權利。通常，建議可考慮在公司章程中設置如下類似條款：

○

“公司利潤連續(xù)兩年低于_____%（或者公司連續(xù)三年未向股東分配利潤的），股東___可以要求股東___受讓其持有的公司全部股權，受讓價格為經(jīng)股東___確認的會計師事務所經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)乘以回購的股權數(shù)?！?/p>

或者是規(guī)定：

“如公司財務狀況審計結果與公司提供的報表內(nèi)容出現(xiàn)重大差異，則股東___有權選擇：1）由股東___收購對方所持公司全部股權，要求對方退出公司經(jīng)營；股權收購價格將按照對方出資原值或收購時公司賬面凈資產(chǎn)較低者確定。2）要求對方回購其所持有的目標公司的全部股權，回購金額按照股東___投資本金加計按年利率____%所計利息。”

當然，上述回購條款從內(nèi)容性質(zhì)上而言，出現(xiàn)在股東投資協(xié)議中似乎更佳。