2015-06-18 12:09
發(fā)現(xiàn)人｜何德文
來 源｜i黑馬（ID：ihema）
關(guān)于合伙人的這點事
上周由于版面關(guān)系，微殼對合伙人的概念只是略作闡述，今天，微殼還會繼續(xù)這個話題，除了如何尋找合伙人，我們還會看到股權(quán)架構(gòu)師及創(chuàng)投律師何德文，關(guān)于合伙人股權(quán)分配的純干貨分享，以及婚嫁企業(yè)諾恒是如何讓終身雇傭模式成為過去的鮮案例。徐小平曾說：“合伙人的重要性超過了商業(yè)模式和行業(yè)選擇，比你是否處于風口上更重要?！痹谶@個團隊作戰(zhàn)打天下的時代里，合伙人不再只是一種創(chuàng)業(yè)方式，而是一種應對市場風險的商業(yè)模式。
對于股權(quán)架構(gòu)師，第一它有市場需求，第二這個事情比較有趣、好玩，第三這個事情有點社會價值和意義。一個公司的股權(quán)架構(gòu)設計有價值的地方是，一個初創(chuàng)企業(yè)一開始把股權(quán)架構(gòu)做好，企業(yè)才會有一個健康發(fā)展的過程。
“筑巢引鳳”的股權(quán)架構(gòu)
股權(quán)架構(gòu)是解決核心團隊的問題，大家要有合伙人團隊，現(xiàn)在做得好的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)基本上都是有合伙人的，全是合伙人兵團作戰(zhàn)。做公司股權(quán)真正的價值是做公司股權(quán)未來的價值管理。如何讓股權(quán)變成錢呢？在這個情況之下，大家就得找人進來、找錢進來，其實這兩件核心的事情跟股權(quán)制度設計相關(guān)，公司早期的股權(quán)架構(gòu)設計的意義和價值是“筑巢引鳳”的事情。
為什么要早做股權(quán)架構(gòu)設計呢？創(chuàng)業(yè)者要筑巢引鳳就要梳理清楚商業(yè)模式、把股權(quán)架構(gòu)做好，一個平臺公司拿多少股份、創(chuàng)業(yè)團隊拿多少股份、創(chuàng)業(yè)團隊里面創(chuàng)始人拿多少股份、合伙人拿多少股份、員工怎么給股權(quán)、投資人怎么進都必須想清楚，每個板塊都必須是一個蘿卜一個坑。想清楚以后才能拿這個東西找合伙人，創(chuàng)業(yè)者才能知道自己應該給某個板塊、合伙人、技術(shù)產(chǎn)品運營配多少股份、掏多少錢、怎么進怎么出。只有做好了股權(quán)架構(gòu)設計才知道怎么做后面的事情，要不然沒做好這個事情的時候就會不知道怎么跟別人談，客戶幫創(chuàng)業(yè)者們總結(jié)出了股權(quán)架構(gòu)是筑巢引鳳這個道理。
很多創(chuàng)始人在外面聽了很多課并覺得有很多新思維，覺得產(chǎn)品、技術(shù)、運營重要，自己要找這個或那個合伙人進來，找了合伙人之后其一問公司的股權(quán)架構(gòu)，最后其發(fā)現(xiàn)上面還是慈禧下面還是義和團，這些人重要，但是這些人在公司都沒有股權(quán)利益，所以投資就是投人，投人就是投股權(quán)架構(gòu)，所以說作為公司的創(chuàng)始人，一定要把公司的股權(quán)架構(gòu)一開始就搭好，梳理好的話就可以方便后續(xù)找合伙人、員工、投資，這個東西是后續(xù)找人、找錢的基本藍圖，做好股權(quán)架構(gòu)才能讓未來的發(fā)展路線變得清晰。
讓股權(quán)進入更有“腔調(diào)”一些
對于公司全職的合伙人團隊分股權(quán)，很多時候創(chuàng)業(yè)者們分不明白，這其實是對核心團隊身份地位沒定位清楚。創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常講互聯(lián)網(wǎng)＋，其實是創(chuàng)業(yè)者＋，創(chuàng)業(yè)者會發(fā)現(xiàn)一個公司的創(chuàng)始人很多時候是一個人格分裂者，每個創(chuàng)始人是人格分裂者，很多事情他都要參與。比如一個創(chuàng)始人其實有３個身份。
身份一：早期天使投資人
早期的時候創(chuàng)始人包括很多合伙人都要投點錢進來，在公司前景不明的情況下要押點寶。我建議所有全職的核心合伙人團隊都得押點錢進來，對于一點錢都不愿意放進來的人，就得考慮他是不是真的看好這個事情。這是一個反向印證，能讓你考量一下你的判斷對不對。
身份二：全職的運營者＆經(jīng)營者
在很多時候，公司員工可以去跳槽，公司的創(chuàng)始人卻是沒法跳槽的，你一跳槽，公司就全沒了，所以說公司全職核心團隊還是公司全職的運營者和經(jīng)營者。
身份三：員工
創(chuàng)業(yè)者也是要和公司簽勞動合同的。在創(chuàng)業(yè)團隊里，每個創(chuàng)始人包括合伙人分裂成這三種身份，其背后都對應的是不同的東西。
創(chuàng)始人作為早期天使投資人，和投資人一樣應該拿一部分資金股。對于這一部分啟動資金，我建議大家合到一起占股不超過２０％。如果在一個公司啟動資金只有不超過３０萬元的情況下，我建議持股比例甚至不超過１０％，５０萬元不超過１５％，１００萬元之內(nèi)不超過２０％，之所以這樣考慮是因為在公司早期注冊資本時，很多公司的股權(quán)出了問題。
比如在早期，創(chuàng)業(yè)者會覺得誰出錢多，誰就能多拿股份，但因為和后面分股權(quán)打了一個時間差，３個人合伙創(chuàng)業(yè)卻拿到今天來分股權(quán)，很多人考慮的是現(xiàn)在這個時間點每個人對這個項目有多少貢獻。但是因為這個公司剛開始做沒什么其他貢獻，所以對于貢獻唯一考慮的因素就是比出了多少錢。
但實際上在公司發(fā)展起來后，早期大家投的三五十萬元只是啟動資金而已，有些人能力很強、資源很多，但是投了３０萬元以后就不在公司里了，這就造成了有資源也不拿進來，在這個時候有資源和有能力與他愿不愿意把能力、時間放在這個地方就是兩回事。
所以我建議在早期啟動資金不多的情況下，所有人占股不能超過２０％，８０％應該是人力股，大家一起跟公司綁定了干，干一年兌現(xiàn)一部分，因為那才是一個公司最后能不能真正做起來的最核心東西。
在做股權(quán)架構(gòu)設計的時候，創(chuàng)業(yè)者要考慮怎么去定人、到底找什么樣的人做公司的合伙人。我分析了很多股權(quán)架構(gòu)做得比較合理的企業(yè)合伙人的時候發(fā)現(xiàn)了３個特點。
特點１：強大的創(chuàng)業(yè)能力
創(chuàng)業(yè)能力怎么講呢？第一，創(chuàng)業(yè)者得考慮其后的三五年里公司將要干成什么樣的事。第二，干成這個事的業(yè)務核心節(jié)點在什么地方，并需要搭什么樣的團隊才能和這個商業(yè)模式相匹配。第三，合伙人團隊的股權(quán)到底該怎么分。這些定下來后，合伙人就都必須具有相應的創(chuàng)業(yè)能力。
特點２：堅定的創(chuàng)業(yè)心態(tài)
拿小米為例，它的８個合伙人原來都是在微軟、谷歌、摩托羅拉、金山這樣的大公司里面干過的，而且身份、收入各方面都很不錯。他們放棄了大公司的待遇，并在小米將來不知道會發(fā)展成什么樣且風險很大的時就已經(jīng)開始加入了。加入進來以后，有些合伙人不領(lǐng)工資，有些領(lǐng)１／４或１／５，這些人還全都掏真金白銀來買公司股權(quán)。至少從這些方面可以看得出來這個合伙人團隊是真看好這個事情且有創(chuàng)業(yè)心態(tài)。
特點３：熟識的合伙人團隊
團隊的合伙人最好全部都是朋友且都磨合過、共事過，這樣便能構(gòu)成一個經(jīng)過磨合的團隊。因為每個人都能一見鐘情地做事情，所以表現(xiàn)出來的差距是很大的。合伙人一定要在一些事情上磨合過，可以在公司體制內(nèi)，比如原來是同事，在項目上一起共事過、磨合過，或者在公司體制外，一起干了兩三個月的事情，互相多了解一些，在這種情況下再真正地把他當成合伙人去分配股權(quán)。
前面講了定人，后面講定量。一個合伙人定下來后，一個合伙人到底該分多少股權(quán)呢？在討論這個問題的時候，我不能給創(chuàng)業(yè)者一個科學的計算公式，但要盡可能保證公司股權(quán)架構(gòu)的地基是穩(wěn)的，別到時候房子結(jié)構(gòu)一開始沒看出問題，往后面一兩年發(fā)現(xiàn)房子結(jié)構(gòu)有問題且有可能會倒掉。創(chuàng)業(yè)者可以在股權(quán)架構(gòu)設計中利用定量來把地基打?qū)Α?/p>
在公司法里面和合伙人股權(quán)相關(guān)有３個比較重要的數(shù)據(jù)。
第一個數(shù)據(jù)是６７％，絕對控制型。這個模型相當于創(chuàng)始人拿了公司６７％以上的股權(quán)，合伙人拿了１８％，激勵股權(quán)則占１５％。這個模型適用于創(chuàng)始人占６７％的股份，又出錢又出力，但很多合伙人原則上出錢又出力，有出錢最多的，也有貢獻最大的，關(guān)于合伙人的基本標準是公司全職的核心團隊且得掏點錢。
第二個數(shù)據(jù)是５１％，相對控制型。創(chuàng)始人占５１％，合伙人占３４％，員工占１５％，這個模型適用于公司有一個老大，創(chuàng)業(yè)能力相對比較集中卻無法一個人玩轉(zhuǎn)，其他的幾個合伙人跟他一起做事情。
第三個數(shù)據(jù)是３４％，不控制型。創(chuàng)始人占３４％，合伙人占５１％，集體股權(quán)占１５％，創(chuàng)始人只對公司重大的核心事件有一票否決權(quán)，既不絕對控制，也不相對控制。
通過觀察這三個模型會發(fā)現(xiàn)一些特點，第一是創(chuàng)始人的股權(quán)越來越少。第二是合伙人的股權(quán)越來越多。第三是員工集體股權(quán)沒有變。
這些模型還有一個特點是沒有投資人的股權(quán)。因為投資人進來是同步稀釋的，一開始不需要考慮投資人也不需要預留。
必不可少的股權(quán)退出機制
退出機制會和幾個東西掛鉤呢？第一是會和服務期限掛鉤。這里說的創(chuàng)始人是人格分裂者，他是全職的運營者和經(jīng)營者，至少干滿了４年，這部分股權(quán)會和４年的服務期限掛鉤。對于基礎(chǔ)的模型而言，很多公司里會說合伙人拿的人力股會分４年兌現(xiàn)，干滿一年兌現(xiàn)１／４，有很多公司對這個技術(shù)模型做了很多改造，比如說像小米公司做了兩年就給５０％，３年就給７５％，４年就給１００％，也就相當于避免短期投資行為，如果干滿一年或者一年半就跑了，那么股權(quán)跟他沒有關(guān)系。
第二是會和合伙人團隊的業(yè)績考核指標掛鉤。這能避免有一些合伙人出工不出力，很多創(chuàng)業(yè)者以前也在公司上班，卻完全沒有任何成果，業(yè)績考核指標掛鉤的基本上是成熟的企業(yè)、上市公司，因為公司業(yè)績是成熟的，所以板塊也特別容易考核。但是我不建議初創(chuàng)企業(yè)把業(yè)績考核指標做得太細，在太細的情況下，第一是不容易有一個很細的款拆指標，第二是粗放企業(yè)的變化很大，有可能業(yè)績考核指標定了３個月，而形勢卻發(fā)生變化了，所以我覺得初創(chuàng)企業(yè)的業(yè)績考核指標主要應該是一些核心的指標。
在創(chuàng)業(yè)初期，一個人在公司拿股權(quán)且在和其利益完全掛鉤的情況下，原則上每個人的出發(fā)點都是把這件事情做好，只要他在里面有股權(quán)，相當多的一部分初創(chuàng)企業(yè)都沒有業(yè)績考核指標，只是說與４年服務期限掛鉤，且有能定出的可評估的“大的數(shù)據(jù)”可以參考。但在這后面卻有相關(guān)的兩個東西，一個是離婚，一個是繼承。
對于合伙人股權(quán)這件事，很多時候有一類合伙人創(chuàng)業(yè)者是不關(guān)注的，創(chuàng)業(yè)者的配偶是自己最大的合伙人，因為公司工商層面沒有他／她的名字，但基本上你一半的股權(quán)是他／她的，他／她是你背后最大的合伙人。現(xiàn)在中國的離婚率越來越高，雖然沒有看到具體的數(shù)據(jù)，但是我能猜出來，我覺得企業(yè)家群體的數(shù)據(jù)可能會高于平均數(shù)據(jù)。一旦離婚，對一個公司來講涉及到了公司實際控制人的變更，這是重大事項。首先是公司還沒有做起來，婚卻先離了，后來我覺得這個東西也不是無解，其實有的條款可以很大程度上解決這個問題。我覺得處理這個問題的方式也是分裂的，原則上股權(quán)是創(chuàng)始股東的個人財產(chǎn)，而配偶會進入公司股東會、董事會，所以創(chuàng)始人在變現(xiàn)股票的時候可以把一半現(xiàn)金分配給其配偶，我覺得這是個比較好的解決方法，而且雙方都能理解，因為把人和錢分開了。
第二個是繼承，中國的繼承法規(guī)定，如果某人出現(xiàn)意外的話，財產(chǎn)的一半是歸配偶的，剩下的一半是配偶、子女、父母平分。在創(chuàng)始人出現(xiàn)意外的情況下，公司的股東會會突然進來一堆人，創(chuàng)始人的配偶、父母、子女都進來了，這些人誰都不認識，處理方式和前面是一樣的，把錢和權(quán)分開，限制這些人進入公司的股東會。
接下來要談談股權(quán)退出價格問題。若股東要退出股權(quán)機制，那么其歷史貢獻應該獲得承認，所以該給其的補償不能少。人在股權(quán)在，人不在股權(quán)可以收回來。退出價格可按照購買價格做一定議價，比如說他原來掏１０萬元，走的時候可按照３０萬元、５０萬元去收回，第二個價格則可以是他的股權(quán)對應的公司凈資產(chǎn)的議價或者是凈利潤的議價。
互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)可以考慮按照最近一輪融資估值的折扣價來設定股權(quán)退出價格。在基本出發(fā)點公平合理的情況下，影響折扣價的因素有３個。
第一是投資人對公司的估值。他是投資公司的未來，比如說早期３個人湊了１５萬元把公司注冊了，投資人說估值為３０００萬元，不是說公司現(xiàn)在值３０００萬元，而是說它未來值３０００萬元，所以打折扣是有一定合理性的。
第二是從團隊的合伙人的角度來講，一個合伙人發(fā)現(xiàn)公司估值很高、干了三五年公司可能會掛掉或外面有更好的機會就跑了，然后發(fā)現(xiàn)原來的公司有很多股權(quán)，因此可以考慮折扣價。但我原則上不鼓勵創(chuàng)業(yè)們從中變現(xiàn)。
第三是如果在完全按照估值的情況下，比較重要的合伙人一走，公司現(xiàn)金流的壓力特別大，不回購他的股權(quán)會覺得不公平合理，也有可能是靠收回來融資一兩千萬元，回購這個合伙人的股權(quán)可以按照折扣價。
回購的股權(quán)范圍
回購的股權(quán)范圍涉及到對一個合伙人其股權(quán)到底綁定多長時間。有一些公司是綁定４年，只要干滿４年，這個合伙人只要在公司里面，股權(quán)就是他的，百分之百都歸他。
另外一種方式是有一些創(chuàng)始人提出來的，這個公司原則上人在股權(quán)在，人不在股權(quán)必須收回來，只要干到共同退出機制的情況下股權(quán)才能變現(xiàn)，共同的退出機制相當于公司上市了，大家都能賣股票，第二種情況則是公司整體被收購了，大家積極退出；第三種情況則是如果既上不了市也并購不了，大家覺得公司玩完了，并把公司整個給清算掉，算算有多少錢。若沒有第三種情況，人走了股權(quán)都要收回來。
所以股權(quán)在哪個階段回購是商業(yè)性的條款?，F(xiàn)在很多的股權(quán)基本上屬于公司法和合同法的范疇，原則上現(xiàn)在的政府也視這些為市場游戲規(guī)則，政府會引導你，但是雙方只要兩廂情愿就都是合法有效的。只要你不去碰紅線和犯罪，政府不介入管理，而介入的則是規(guī)范的東西，大家都是正常的商業(yè)游戲規(guī)則，因此這兩種服務方式都有。
關(guān)于回購的事情，在合伙人離職的情況下，有一些情況會比較復雜。我建議創(chuàng)業(yè)者在做合伙人股權(quán)退出機制的時候要做兩件事情，一是預期管理，二是方案落地。我覺得預期管理這件事情比方案落地更重要。
在很多合伙人內(nèi)部做合伙人股權(quán)的時候，說分４年兌現(xiàn)合伙人不能理解，自己掏錢買的股權(quán)為什么分４年兌現(xiàn)，自己跟投資人一樣掏錢了，為什么投資人的股權(quán)不需要分４年兌現(xiàn)，如果合伙人內(nèi)部對這個事情的理解不在同一個波段下，且對每個條款的爭議都很大，那么創(chuàng)業(yè)者就必須做好預期管理，合伙人內(nèi)部對股權(quán)的理念只要調(diào)到了一個波段下，他們對條款就不會有意見了。
退出機制是對你個人利益的最大保護，預期管理若能讓大家到了一個波段下，那么后期就是方案落地和特定到錢。
微殼視角
像未雨綢繆這種事對任何商業(yè)行為來說都不會多余，制定合伙人股權(quán)構(gòu)架是許多創(chuàng)業(yè)團隊最容易忽視的事，但如果能在一開始就有明確規(guī)劃，這也是在為公司發(fā)展定好有據(jù)可依的基礎(chǔ)，同時也能具備今后公司上市的情懷和格局。建議所有胸懷野心的微殼的伙伴們都該來好好研究此文。
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