公司治理的任務(wù)在于通過在各個主體或內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)之間最有效地配置權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，以使公司機(jī)關(guān)靜態(tài)的權(quán)利制衡轉(zhuǎn)換成公司運作中動態(tài)的利益平衡，有效降低代理成本，實現(xiàn)公司企業(yè)價值的最大化。公司治理能有效約束與激勵公司經(jīng)營管理決策行為，有利于實現(xiàn)公司決策、執(zhí)行的合法性、合理性和有效性。
公司治理涉及所有權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)理論、委托一代理問題等抽象的理論課題，也涉及公司內(nèi)部管理、控制權(quán)競爭、管理層收購、股東收益分配、薪酬激勵、政府規(guī)制與公司治理等相對具體的問題。
公司治理問題最初是因委托—代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的，委托代理理論也因此成為現(xiàn)代公司治理理論的重要組成部分。現(xiàn)代公司治理的核心是要解決所有者與經(jīng)營者之間因利益不一致而產(chǎn)生的委托與代理關(guān)系。委托代理理論的本質(zhì)是管理與融資分離或所有權(quán)與控制權(quán)分離。廣義而言，公司運行中的委托代理問題具體可以分為三種類型：①股東與經(jīng)營者之間的代理問題。公司治理機(jī)制通過股東大會和董事會授予經(jīng)營者一定經(jīng)營決策權(quán)并施加其一定忠實與注意義務(wù)，但作為委托人的股東與作為代理人的經(jīng)營者之間的利益可能不一致，經(jīng)營者可能濫用權(quán)利損害股東利益。②股東與債權(quán)人之間的代理問題。股東有限責(zé)任的實質(zhì)是將公司經(jīng)營風(fēng)險在股東與債權(quán)人之間進(jìn)行分配的機(jī)制，由此導(dǎo)致股東與債權(quán)人之間利益不一致，在股東掌握公司決策權(quán)的情況下，股東可能濫用公司人格和有限責(zé)任損害債權(quán)人利益。③控制股東與中小股東之間的代理問題。基于資本多數(shù)決，控制股東可以利用股東會或者股東大會的表決機(jī)制而將自己的意志轉(zhuǎn)化為公司意志，當(dāng)股東之間的利益訴求不一致時，控制股東可能濫用對公司的控制權(quán)而損害中小股東的利益。
公司治理包括內(nèi)部治理與外部治理兩種。公司內(nèi)部治理，又稱公司治理結(jié)構(gòu)，指將公司決策、控制、經(jīng)營管理和監(jiān)督的權(quán)利在公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間進(jìn)行合理分配，以促進(jìn)公司健康、有效運行的活動，主要包括股東大會和監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制、董事會的決策機(jī)制、經(jīng)營者的激勵約束機(jī)制以及在此基礎(chǔ)上形成的企業(yè)管理的自我調(diào)控機(jī)制。公司外部治理指存在于公司外部的用以有效制衡公司強(qiáng)勢股東、經(jīng)營管理者的各種市場約束機(jī)制。外部治理由各種市場力量和包括公共監(jiān)管在內(nèi)的社會力量對公司的決策與行為的影響構(gòu)成，由此形成公司治理的合力。
世界上最主要的公司治理模式有兩種。①美國的市場主導(dǎo)型治理模式。該模式建立在個人主義、財產(chǎn)權(quán)利、自由市場的意識形態(tài)之基礎(chǔ)上。該模式與美國發(fā)達(dá)的資本市場、分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)和活躍的公司控制權(quán)市場相因應(yīng)，重點通過管理行為的公開性和財務(wù)的透明度來獲得治理效率。在該治理模式下，公司機(jī)關(guān)由股東會和董事會組成，在董事會之外不另設(shè)單獨的監(jiān)督機(jī)關(guān)。股東會選舉產(chǎn)生董事，由董事組成董事會負(fù)責(zé)公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)。②日本、德國的網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型的治理模式。該模式以企業(yè)社會契約（日本的從業(yè)員主權(quán)、德國的勞資伙伴關(guān)系）的社會意識為基礎(chǔ)。該模式與銀行主導(dǎo)地位、機(jī)構(gòu)集中持股的環(huán)境相適應(yīng)，注重經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)或主要銀行的大股東和經(jīng)營管理層之間長期關(guān)系的發(fā)展。德國《股份法》強(qiáng)制性要求股份有限公司在股東大會之外設(shè)置董事會和監(jiān)事會分別負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理和內(nèi)部監(jiān)督事項。日本在2005年修改《公司法》后，取消了有限責(zé)任公司類型，并不強(qiáng)制性規(guī)定股份公司的組織設(shè)置類型，而是給定幾種公司機(jī)關(guān)設(shè)置模式，供不同類型的股份公司選用。
中國的公司治理模式較為特殊。與美國為代表的市場主導(dǎo)型治理模式相比較，中國公司治理更多強(qiáng)調(diào)股東的事前決策參與，現(xiàn)行法律在處理股東會或股東大會與董事會的關(guān)系上，依然堅持股東會或股東大會中心主義，并且公司內(nèi)部設(shè)置專門的監(jiān)事會進(jìn)行監(jiān)督。與德國公司法中監(jiān)事會是董事會的上位機(jī)關(guān)不同，中國公司法上的監(jiān)事會與董事會是股東會下的平行關(guān)系機(jī)關(guān)。
包括兩種形式：通過立法文件和公司章程設(shè)置公司治理的基礎(chǔ)規(guī)則框架，以及通過多邊共同協(xié)議和規(guī)制政策補(bǔ)充公司治理的基礎(chǔ)規(guī)則。
①通過立法文件和公司章程設(shè)置公司治理的基礎(chǔ)規(guī)則框架。根據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）建議的公司治理原則，公司治理的基礎(chǔ)規(guī)則應(yīng)當(dāng)促進(jìn)透明和有效的市場，符合法治原則，并明確劃分各類監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門的職責(zé)，同時還應(yīng)當(dāng)促進(jìn)和保護(hù)股東權(quán)利的行使。公司治理的基礎(chǔ)規(guī)則所需要的立法文件，不僅體現(xiàn)在公司法的法律文本中，還體現(xiàn)在其他部門法當(dāng)中。這種公司治理的基礎(chǔ)規(guī)則，通常是由一國特殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構(gòu)成。公司章程是規(guī)定公司的組織及行為的基本規(guī)則，是具有自治法性質(zhì)的規(guī)范。在法律適用中，優(yōu)先于法律和行政法規(guī)適用。同時，公司章程也是公司社團(tuán)的根本性制度，是組織賴以存在的規(guī)則基礎(chǔ)和約束公司治理最重要的規(guī)則。公司章程應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資者理念和公司文化進(jìn)行有針對性的設(shè)計，以為公司的穩(wěn)健運行奠定堅實的制度基礎(chǔ)。
②通過多邊共同協(xié)議和規(guī)制政策補(bǔ)充公司治理的基礎(chǔ)規(guī)則。法律條文不可能窮盡所有的公司治理情形，因此較為可行的立法政策應(yīng)當(dāng)是選擇基礎(chǔ)規(guī)則的原則或框架，而不是試圖提供全部基礎(chǔ)規(guī)則文本。多邊共同協(xié)議和規(guī)制政策的立足點應(yīng)當(dāng)在于，以社會多元的民主協(xié)商機(jī)制和公司治理的基本原理為基礎(chǔ)，鼓勵公司與利益相關(guān)者在創(chuàng)造財富和工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健等方面展開積極合作。公司治理基礎(chǔ)規(guī)則的有效執(zhí)行，要求對各類政府機(jī)構(gòu)之間監(jiān)督、實施和執(zhí)行責(zé)任的分配加以明確界定，以使補(bǔ)充團(tuán)體和機(jī)構(gòu)的資格得到尊重和最有效的利用。經(jīng)濟(jì)活動中的公司組織形態(tài)是增長的強(qiáng)大動力，因而公司運營的監(jiān)管和法律環(huán)境對整體經(jīng)濟(jì)成效至關(guān)重要。政策制定者有責(zé)任制定足夠靈活的框架，以便在差異較大的環(huán)境中也能滿足公司運營的需要，推動公司開拓新機(jī)會去創(chuàng)造價值并最有效地調(diào)動資源。為實現(xiàn)這一目標(biāo)，政策制定者應(yīng)堅持以最終經(jīng)濟(jì)績效為核心目標(biāo)，并在評估政策方案時，分析政策方案對市場功能主要因變量的影響，如激勵結(jié)構(gòu)、自律體系效率和處理系統(tǒng)性利益沖突的方式等。
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