——兼分析模擬權益法與直接基于成本法處理差異
文/驢子
目錄
一、基本處理原則
（一）大陸會計準則處理規(guī)定
根據(jù)財會便【2009】14號文和2014年的新合并財務報告準則，母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。同時，在母公司個別報表中，應作為長期股權投資的處置，確認有關處置的損益。即出售股權取得的價款或?qū)r的公允價值與所處置投資賬面價值的差額，應作為投資收益或是投資損失計入處置投資當期母公司的個別利潤表。
對于該項處置目前的規(guī)定并沒有區(qū)分同一控制和非同一控制，因此可以視同無論是同一控制還是非同一控制，目前采取同樣處理方式。不過，需要說明的是，從財政部官方案例可以看出，目前的處理更多是傾向于非同一控制下的規(guī)定。
同一控制下非企業(yè)合并取得部分股權與同一控制下處置部分股權并不喪失控股地位兩種情況，在母公司個別報表和合并報表的處理在理論界與實務界均存在爭議。諸多觀點認為財政部在此的規(guī)定存在邏輯不一致：其一，在企業(yè)合并形成的長期股權投資部分區(qū)分同一控制和非同一控制，在非企業(yè)合并形成的長期股權投資部分又不區(qū)分。其二，在不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資不區(qū)分同一控制非同一控制，而根據(jù)財政部財辦會[2014]4號和企業(yè)會計準則解釋第4號，在喪失控制權情況下處置部分對子公司投資又區(qū)分同一控制和非同一控制。財政部這些規(guī)定是否合理還存在較大爭議，例如陳奕蔚老師就對財辦會[2014]4號的處理規(guī)定不贊同。不過，會計準則屬于官方頒布企業(yè)執(zhí)行，既然目前官方如此規(guī)定，就算存在爭議，也只能照辦。在研究中知道其問題就可以，實際執(zhí)行仍然要按照現(xiàn)行準則處理。
（二）國際準則處理規(guī)定
根據(jù)IFRS1023段~24段：
23：Changes in a parent’s ownershipinterest in a subsidiary that do not result in the parent losing control of thesubsidiary are equity transactions (ie transactions with owners in theircapacity as owners).
24：Paragraphs B94–B96 set outguidance for the accounting for non-controlling interests in consolidatedfinancial statements.
根據(jù)B96：
B96：When the proportion of the equityheld by non-controlling interests changes, an entity shall adjust the carryingamounts of the controlling and non-controlling interests to reflect the changesin their relative interests in the subsidiary. The entity shall recognisedirectly in equity any difference between the amount by which thenon-controlling interests are adjusted and the fair value of the considerationpaid or received, and attribute it to the owners of the parent.
同時，IASB在結論基礎BCZ168段與BCZ173段提到：
BCZ168: The Board decided that aftercontrol of an entity is obtained, changes in a parent’s
ownershipinterest that do not result in a loss of control are accounted for as equitytransactions (ie transactions with owners in their capacity as owners). Thismeans that no gain or loss from these changes should be recognised in profit orloss. It also means that no change in the carrying amounts of the subsidiary’sassets (including goodwill) or liabilities should be recognised as a result ofsuch transactions.
BCZ173 The Board rejected thisalternative. Recognising a change in any of the assets of
thebusiness, including goodwill, was inconsistent with the Board’s decision inIFRS 3 Business Combinations (as revised in 2008) that obtaining control in abusiness combination is a significant economic event. That event causes theinitial recognition and measurement of all the assets acquired and liabilitiesassumed in the business combination. Subsequent transactions with owners shouldnot affect the measurement of those assets and liabilities.
二、參照國際準則規(guī)定后提出的完整處理框架——結合簡化案例的詳解
（一）筆者結合國際準則提出完整處理框架
按照大陸準則，對于母公司個別報表確認的處置收益，在合并報表層面的處理，其規(guī)定了處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額應當如何調(diào)整，即調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。但是對于其余部分差額在合并報表中該如何處理并沒有規(guī)定。主要是兩部分：第一，處置時點，處置的比例對應的母公司長期股權投資賬面價值與對應的子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額的差額如何處理？第二，長期股權投資中內(nèi)含的商譽如何處理？
可以通過分開列示的方式更加清晰的看到問題所在。在母公司個別報表確認的投資收益為如下兩項的差額（為了前后序號一致，而使用③表示“處置部分長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值”的金額）：
①處置價款
③處置部分長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值的金額
即①減去③的差額，在母公司個別報表確認為投資收益，同時如果存在商譽，則母公司個別報表上長期股權投資賬面價值是包含商譽的。最終，在合并報表中，實務中的問題應該是對于確認的投資收益部分如何處理，即①減去③的差額如何處理，還有內(nèi)含的商譽如何處理。
合并報表中需要處理的問題，可以分開列示分析如下，
①處置價款
②處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額
③處置部分長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值的金額
④處置部分長期股權投資內(nèi)含的商譽
可以發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)行規(guī)定只規(guī)定了母公司個別報表中確認的投資收益部分，屬于①與②的差額該如何處理，而對于屬于②與③的差額該如何處理是不明確的。同時，如果有商譽存在，處置部分長期股權投資內(nèi)含的商譽如何處理也沒有規(guī)定。因此，目前我們可以根據(jù)國際財務報告準則的原則規(guī)定，來進行相應處理。由于目前規(guī)定的不明確，導致實務中該如何處理出現(xiàn)爭議與疑問。
因此參照前述引用的國際財務報告準則，并進行相應分析后（具體分析見后面案例），個人認為，可以進行如下完整的表述：“在母公司個別報表上確認的投資收益，屬于處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額加商譽之間的差額的部分，應當將其調(diào)整資本公積；母公司個別報表中確認的投資收益其余部分，應當調(diào)整合并報表期初所有者權益（留存收益與資本公積）；而對于處置部分長期股權投資內(nèi)含的商譽，應該調(diào)整恢復購買日或合并日商譽，并調(diào)整資本公積。如果長期股權投資不含商譽，則不考慮商譽。
筆者提前說明，對于最后商譽部分的處理，直接基于成本法與模擬權益法兩種合并報表編制方法處理方式不同，而且明顯直接基于成本法理解起來更加簡便，因此更加充分說明了直接基于成本法的優(yōu)于模擬權益法。
（二）對完整處理框架的分析與解釋——基于簡化案例
該部分筆者通過總結，提出了框架處理原則，其實也比較拗口和較難理解。下面，筆者將通過簡化案例分析的方式，對上述筆者提出的處理原則進行解讀，說明為什么如此（為簡化問題便于理解，案例都假設不計提盈余公積）。
1.不含商譽的情況：
①處置價款
②處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額
③處置部分長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值的金額
如果不含商譽，問題得到簡化。母公司個別報表的投資收益就是①與③的差額，可以分解為兩部分：（①—②）+（②-—③）。不含商譽的情況下，該部分調(diào)整抵消分錄，在模擬權益法與直接基于成本法下處理沒有區(qū)別（具體可見后部分完整案例的對比分析），相關分錄為：①與②的差額調(diào)整資本公積（借：投資收益，貸：資本公積），②與③的差額調(diào)整合并報表期初所有者權益（借：投資收益，貸：未分配利潤、盈余公積、資本公積）?？梢酝ㄟ^不同情況的簡化案例來進行比較形象地說明。
（1）相比購買日，處置日子公司凈資產(chǎn)公允價值沒有變動——最簡單類型
假設A公司2013年1月1日支付100元購買取得B公司100%股權。B公司在購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值為100元，不存在商譽。2013年12月31日，B公司凈資產(chǎn)公允價值仍為100元。A公司2014年1月2日處置其持有的長期股權投資10%的份額，取得的處置價款此時有如下三種可能：第一，處置價款大于處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)；第二，處置價款小于處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)；第三，處置價款等于處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)
如果是第一種情況，假設處置價款為15元，則母公司個別報表確認投資收益為5元：
借：銀行存款 15元
貸：長期股權投資 10元
投資收益 5元
合并報表按照前述處理框架，應該進行如下處理：
對于處置價款與處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值之間差額調(diào)整資本公積：
借：投資收益5元
貸：資本公積 5元
經(jīng)過上述處理，母公司個別報表確認的投資收益被全部抵消完畢，在合并報表中不存在，體現(xiàn)權益性交易原則。
為什么對于該部分差額5元調(diào)整資本公積呢？原因如下：差額5其實可以理解為純粹的“虛增”收益。其實是子公司少數(shù)股東溢價購買了子公司股權（也就是其實子公司股權不值那么多錢，可是少數(shù)股東卻多付出了對價），溢價購買股權，溢價部分應該進入資本公積（資本溢價）。而且作為權益性交易，不應該影響損益。所以把投資收益調(diào)整進入資本公積。
如果是第二種情況，假設處置價款為8元，則母公司個別報表確認投資損失為2元：
借：銀行存款 8元
投資收益 2元
貸：長期股權投資 10元
合并報表按照前述處理框架，應該進行如下處理：
對于處置價款與處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值之間差額調(diào)整資本公積：
借：資本公積2元
貸：投資收益 2元
經(jīng)過上述處理，母公司個別報表確認的投資損失被全部抵消完畢，在合并報表中不存在，體現(xiàn)權益性交易原則。
在該種情況下，其實本質(zhì)相當于子公司少數(shù)股東折價購買股權。10%部分對應的公允價值為10元，可是少數(shù)股東只付出8元，類似折價入股，差額沖減資本公積（可以聯(lián)想下折價發(fā)行股票的處理，折價部分進入的就是資本公積）。權益性交易不能確認任何損益，同時恢復本不該確認的投資損失。
如果是第三種情況，則處置價款為10元。那么在母公司個別報表沒有確認投資收益，相應合并報表不需要進行任何調(diào)整。母公司個別報表處理如下：
借：銀行存款 10元
貸：長期股權投資 10元
（2）相比購買日，處置日子公司凈資產(chǎn)公允價值有變動——較復雜類型
假設A公司2013年1月1日支付100元購買取得B公司100%股權。B公司在購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值為100元，不存在商譽。2013年12月31日，B公司凈資產(chǎn)公允價值為120元（假設凈資產(chǎn)增加全部來源于子公司凈利潤增加導致的留存收益增加）。A公司2014年1月2日處置其持有的長期股權投資10%的份額，取得的處置價款此時有如下三種可能：第一，處置價款大于處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)；第二，處置價款小于處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)；第三，處置價款等于處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)
如果是第一種情況，假設處置價款為15元，則母公司個別報表確認投資收益為5元：
借：銀行存款 15元
貸：長期股權投資 10元
投資收益 5元
合并報表按照前述處理框架，應該進行如下處理：
對于處置價款與處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值之間差額調(diào)整資本公積（15—120*10）：
借：投資收益3元
貸：資本公積 3元
對于處置日處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值與處置長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值的差額（120*10%—100*10%），調(diào)整期初所有者權益：
借：投資收益2元
貸：未分配利潤——期初 2元
為什么對于該部分差額2要調(diào)整期初所有者權益，而只對前述差額3調(diào)整資本公積呢？原因如下：如前述分析，差額3其實可以理解為純粹的“虛增”收益。其實是子公司少數(shù)股東溢價購買了子公司股權（也就是其實子公司股權不值那么多錢，可是少數(shù)股東卻多付出了對價），溢價購買股權，溢價部分應該進入資本公積（資本溢價）。而且作為權益性交易，不應該影響損益。所以把投資收益調(diào)整進入資本公積。而對于差額2元部分，其實并非純粹的“虛增”收益，而是確確實實存在的。因為子公司確實在以前年度實現(xiàn)了凈資產(chǎn)增值，只是由于母公司按照成本法核算長期股權投資沒有在個別報表確認而已。少數(shù)股東為此增值付出的對價是公允的，并非溢價（也就是假設母公司按照權益法核算，那么此時長期股權投資賬面價值就應該為12元，扣除溢價的3元，子公司付出12元對價是合理的）。但是這些凈資產(chǎn)增值是子公司以前年度實現(xiàn)的收益，不能計入母公司當期投資收益影響當期利潤表，因此直接把該部分金額調(diào)整留存收益即可。
經(jīng)過上述處理，母公司個別報表確認的投資收益被全部抵消完畢，在合并利潤表中不存在，體現(xiàn)權益性交易原則。
如果是第二種情況，假設處置價款為8元，則母公司個別報表確認投資損失為2元：
借：銀行存款 8元
投資收益 2元
貸：長期股權投資 10元
合并報表按照前述處理框架，應該進行如下處理：
對于處置價款與處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值之間差額調(diào)整資本公積（8—120*10）：
借：資本公積4元
貸：投資收益 4元
對于處置日處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值與處置長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值的差額（120*10%—100*10%），調(diào)整期初所有者權益：
借：投資收益2元
貸：未分配利潤——期初 2元
如前述分析，在該種情況下可以發(fā)現(xiàn)，子公司少數(shù)股東其實也是折價購買股權。10%股權對應的公允價值為12元，可是其付出對價為8元，差額調(diào)整資本公積，而不能確認投資損失。同時，凈資產(chǎn)公允價值增值部分（2元）屬于確實存在的，并非“虛增”，但是不能在當期母公司利潤表確認，因此調(diào)整進入期初留存收益。綜合兩筆分錄后，母公司個別報表確認的投資損失被沖抵完畢，不體現(xiàn)在合并利潤表，符合權益性交易原則。
如果是第三種情況，處置價款應該為10元。此時比較特殊。在該種情況下，母公司個別報表并沒有確認投資收益。母公司個別報表處理如下：
借：銀行存款 10元
貸：長期股權投資 10元
但是，此時在合并報表中仍然要進行如下處理：
對于處置價款與處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值之間差額調(diào)整資本公積（10—120*10）：
借：資本公積2元
貸：投資收益 2元
對于處置日處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值與處置長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值的差額（120*10%—100*10%），調(diào)整期初所有者權益：
借：投資收益2元
貸：未分配利潤——期初 2元
怎么理解該種情況與處理？其實也不難理解。母公司個別報表長期股權投資按照成本法核算，其實并不公允反映該筆長期股權投資真實價值。因為子公司凈資產(chǎn)增值后，母公司個別報表并沒有反映。從實質(zhì)出發(fā)，還是相當于把一個公允價值12元的東西賣了10元，還是相當于子公司少數(shù)股東折價入股，折價部分進入資本公積。同時，對于子公司凈資產(chǎn)增值應該按照前述分析，調(diào)整期初留存收益。最終在合并報表上也沒有投資收益出現(xiàn)。有人可能就有疑問，既然母公司個別報表本來就沒有確認投資收益，而經(jīng)過前兩筆分錄的處理也相當于沒有投資收益，那為什么要多此一舉進行處理呢？直接不處理不更好？如果不進行處理，其實就合并利潤表來說沒有影響，但是會影響合并資產(chǎn)負債表中所有者權益部分的列示，合并資產(chǎn)負債表就沒有公允反映該筆交易帶來的影響（雖然對于所有者權益總額沒有影響，只是不同項目列示金額有了變化）?？梢灾庇^發(fā)現(xiàn)，該筆交易是少數(shù)股東折價在買股權，母公司收到的對價低于付出的對價，該種交易應該調(diào)減資本公積（資本溢價）；而對于子公司以前年度實現(xiàn)的凈資產(chǎn)增值，由于相應的長期股權投資已經(jīng)被處置（處置部分長期股權投資其實類似于調(diào)整成權益法核算。可以試想，當母公司賣部分股權時，肯定要考慮該部分股權對應的凈資產(chǎn)公允價值是多少作為定價基礎，不會按照成本法核算的賬面價值定價，因此處置時由于收到了對價，無論對價高低，相當于對于原先成本法沒有確認的子公司凈資產(chǎn)增值實現(xiàn)了，類似于轉成了權益法），因此應該確認母公司在增值部分享有的份額。其實綜合兩筆分錄可以發(fā)現(xiàn)，投資收益只是過渡科目，本質(zhì)就是在所有者權益項目之間進行了調(diào)整，把資本公積調(diào)整進入了留存收益。但是不能直接去理解“借：資本公積，貸：留存收益”。因為這只是最后的一個結果，本身不是一個合乎邏輯的處理。其邏輯過程需要通過投資收益過渡科目來體現(xiàn)。當然，除了在這種極端情況下以外，其他情況下比較好理解。
2.含商譽的情況
如果含有商譽，那么整個問題的復雜程度相比就較高，理解起來也更加困難。如果長期股權投資中內(nèi)含商譽，則出現(xiàn)四個項目：
①處置價款
②處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額
③處置部分長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值的金額
④處置部分長期股權投資內(nèi)含的商譽
為了后續(xù)講解與計算的方便，還需要引入兩個新項目：
②’【處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額+商譽】
③’【處置部分長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值的金額—商譽】
在含有商譽這種情況下，母公司個別報表的投資收益仍然是①與③的差額，但是這個差額的分解不再是（①—②）+（②-—③），雖然從金額上看，仍然是（①—②）+（②-—③），但是不能再理解為（①—②）+（②-—③），后面實例分析中可以發(fā)現(xiàn)這個問題。那么應該怎么理解這個差額才比較合適呢？
筆者認為，應該理解成（①—②’）+（②-—③’），而對于內(nèi)含的商譽④單獨考慮即可。在存在商譽的情況下，對于商譽的恢復，模擬權益法與直接基于成本法編制方式存在一定差異。
相關會計分錄為：①與“②’”的差額應該“借：投資收益，貸：資本公積”，而對于“②”與“③’”的差額則應該“借：投資收益，貸：未分配利潤、盈余公積、資本公積”，對于④，如果企業(yè)采用模擬權益法編制合并財務報表，應該“借：長期股權投資，貸：資本公積”；如果企業(yè)直接基于成本法編制合并財務報表，應該“借：商譽，貸：資本公積”。
①與“②’”的差額屬于“純粹虛增”收益，應該調(diào)整資本公積。“②”與“③’”的差額屬于子公司以前年度凈資產(chǎn)變動，反映在了當期投資收益中，反映不恰當，調(diào)整期初所有者權益。
而對于④，少數(shù)股東付出了相應對價，但是商譽仍然屬于母公司，因為母公司仍然控制。所以，相當于少數(shù)股東并沒有獲得對應的商譽。那就等同于少數(shù)股東溢價增資，溢價購買了母公司股權。那么相應的溢價部分計入資本公積（溢價對應的資產(chǎn)其實商譽）。此時具體的會計處理要視不同合并報表編制方法有一定差異。就模擬權益法而言，該方法的編制邏輯是現(xiàn)全面模擬權益法調(diào)整母公司長期股權投資賬面價值，最后在合并抵消分錄中倒擠出商譽。因此，在該方法下，需要通過調(diào)增長期股權投資賬面價值（按照需要恢復的商譽金額），進而使得合并抵消分錄中倒擠的商譽保持不變；而在直接基于成本法下編制合并財務報表，由于該方法不對母公司個別報表長期股權投資賬面價值進行任何調(diào)整，而是在合并報表時缺什么補什么，例如需要確認少數(shù)股東權益，那就直接補充確認少數(shù)股東權益。此處需要調(diào)回商譽，那直接“借：商譽”即可。無需通過調(diào)增長期股權投資的形式“曲線救國”，相比好理解。原則性表述如果看起來比較抽象，下面結合案例具體分析則比較好理解。
（1）相比購買日，處置日子公司凈資產(chǎn)公允價值沒有變動——認識商譽問題
假設A公司2013年1月1日支付100元購買取得B公司100%股權。B公司在購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值為90元，確認商譽10元。2013年12月31日，B公司凈資產(chǎn)公允價值仍為100元。A公司2014年1月2日處置其持有的長期股權投資10%的份額，取得的處置價款此時有如下三種可能：第一，處置價款大于處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)+商譽；第二，處置價款小于處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)+商譽；第三，處置價款等于處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)+商譽。
該案例雖然比較簡單，但是該簡化案例對于認識清楚商譽問題的處理具有重要作用。下面我們可以進行分析。為了認識商譽問題，我們先分析第三種情況。
如果是第三種情況，購買日合并報表抵消分錄：
借：實收資本 90
商譽 10
貸：長期股權投資 100
按第三種情況則處置價款為10元，則母公司個別報表確認投資收益為0元：
借：銀行存款 10元
貸：長期股權投資 10元
下面進入合并報表處理。為了說明商譽問題，我們按兩種處理方式進行處理以對照：
按照前一部分討論的沒有商譽時的處理原則進行處理如下：
對于前述①—②的差額
借：投資收益1
貸：資本公積 1
而根據(jù)前面對商譽的分析，對于存在的商譽：
借：長期股權投資1
貸：投資收益 1
合并起來看就會發(fā)現(xiàn)，最終合并報表上投資收益為零，而調(diào)整增加了長期股權投資與資本公積。按照這個原則處理結果一致，但是不好理解。那么按照筆者后面提出的原則進行處理，只需要處理一步即可：
由于（①—②’）為零，即母公司個別報表并沒有確認投資收益，因此無需調(diào)整投資收益進入資本公積。而（②-—③’）也為零，即子公司凈資產(chǎn)無變動，因此無需調(diào)整期初所有者權益。直接調(diào)整恢復商譽（10*10%）：
模擬權益法下調(diào)整分錄為：
借：長期股權投資1元
貸：資本公積 1元
直接基于成本法下調(diào)整分錄為：
借：商譽1元
貸：資本公積 1元
怎么理解？對于該種情況，按照前述分析，少數(shù)股東付出了相應對價，但是商譽仍然屬于母公司，因為母公司仍然控制。所以，相當于少數(shù)股東并沒有獲得對應的商譽。那就等同于少數(shù)股東溢價增資，溢價購買了母公司股權。那么相應的溢價部分計入資本公積（溢價對應的資產(chǎn)其實商譽）。而由于子公司溢價購買母公司持有的股權，于母公司并沒有付出完整的對價，即沒有完全付出母公司個別報表中終止確認的長期股權投資，而只付出部分，長期股權投資內(nèi)含的商譽部分要轉回。結合該案例數(shù)據(jù)，少數(shù)股東付出了10元對價，卻只取得9元股權（90凈資產(chǎn)的10%），還有1元商譽是無法轉移的。等于母公司收取10元對價，付出的代價只有9元，差額為1元，相當于子公司溢價增資，調(diào)整資本公積（資本溢價）。
同時恢復母公司實際上沒有轉移的商譽。模擬權益法下商譽是通過調(diào)整長期股權投資上面價值倒擠的，所以用長期股權投資表示調(diào)增恢復商譽，調(diào)增后的商譽就內(nèi)含于長期股權投資中。而在直接基于成本法下，不對母公司長期股權投資賬面價值進行任何調(diào)整，直接調(diào)增商譽賬面價值即可。該點，我們在下面完整案例的合并報表編制案例中，可以更加清晰地看到，也可以更好地理解。
下面我們分析第一種情況。假設處置價款為15元，母公司個別報表確認如下：
借：銀行存款 15元
貸：長期股權投資 10元
投資收益 5元
合并報表按照前述處理框架，應該進行如下處理：
對于（①—②’）差額調(diào)整資本公積[15—（90*10%+10*10%）]：
借：投資收益5元
貸：資本公積 5元
可以發(fā)現(xiàn)，①與“②’”的差額屬于“純粹虛增”收益，應該調(diào)整資本公積。如果只考慮①與②的差額，其實為15—9，那虛增的投資收益為6.其實并非6。從母公司個別報表確認的投資收益出發(fā)，雖然在合并報表中商譽不能變，但是個別報表中母公司卻視同商譽一同轉移給了少數(shù)股東，終止確認了10元的長期股權投資，由此導致其個別報表“虛增”收益5元。那么從合并報表層面考慮抵消“虛增”收益時也要采用同樣的思考模式，用子公司付出的對價去扣除處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)與商譽之和，這部分是純粹“虛增”收益，調(diào)整資本公積即可。
②-—③’差額[90*10%—（100*10%—10*10%）]為零，無需調(diào)整期初所有者權益
對于商譽，調(diào)整資本公積：
模擬權益法下調(diào)整分錄為：
借：長期股權投資1元
貸：資本公積 1元
直接基于成本法下調(diào)整分錄為：
借：商譽1元
貸：資本公積 1元
而如果是第二種情況，假設處置價款時8元，則母公司個別報表處理如下：
借：銀行存款 8元
投資收益 2元
貸：長期股權投資 10元
合并報表按照前述處理框架，應該進行如下處理：
對于（①—②’）差額調(diào)整資本公積[8—（90*10%+10*10%）]：
借：資本公積2元
貸：投資收益2元
原理第一部分已經(jīng)詳述，不贅述。
②-—③’差額[90*10%—（100*10%—10*10%）]為零，無需調(diào)整期初所有者權益
對于商譽，調(diào)整資本公積：
模擬權益法下調(diào)整分錄為：
借：長期股權投資1元
貸：資本公積 1元
直接基于成本法下調(diào)整分錄為：
借：商譽1元
貸：資本公積 1元
（2）相比購買日，處置日子公司凈資產(chǎn)公允價值有變動——最復雜類型
假設A公司2013年1月1日支付100元購買取得B公司100%股權。B公司在購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值為90元，存在商譽10元。2013年12月31日，B公司凈資產(chǎn)公允價值為120元（假設凈資產(chǎn)增加全部來源于子公司凈利潤增加導致的留存收益增加）。A公司2014年1月2日處置其持有的長期股權投資10%的份額，取得的處置價款此時有如下三種可能：第一，處置價款大于處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)+商譽；第二，處置價款小于處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)+商譽；第三，處置價款等于處置比例對應的子公司凈資產(chǎn)+商譽。
先分析第一種情況：
假設處置價款為15元，則母公司個別報表確認投資收益為5元：
借：銀行存款 15元
貸：長期股權投資 10元
投資收益 5元
合并報表按照前述處理框架，應該進行如下處理：
對于（①—②’）差額調(diào)整資本公積[15—（120*10%+10*10%）]：
借：投資收益2元
貸：資本公積 2元
對于②-—③’差額[120*10%—（100*10%—10*10%）]為3，調(diào)整期初所有者權益：
借：投資收益3元
貸：未分配利潤——期初3元
此處我們需要注意跟第一部分不含商譽處理的區(qū)別。由于母公司賬面上核算的長期股權投資含有商譽，并非對應子公司凈資產(chǎn)公允價值，因此不能直接用②-—③，而需要考慮到商譽之后，使用②-—③’，該部分才是子公司真正的凈資產(chǎn)公允價值變動金額。該部分差額屬于子公司真正實現(xiàn)的收益，歸屬于母公司部分，并非“虛增”。處置后類似母公司把自身享有的收益處置了，但是獲得的對價收益不能反映在當期，因為該部分是子公司以前年度實現(xiàn)的收益，為了反映權益性交易性質(zhì)，調(diào)整期初所有者權益。
對于商譽，調(diào)整資本公積：
模擬權益法下調(diào)整分錄為：
借：長期股權投資1元
貸：資本公積 1元
直接基于成本法下調(diào)整分錄為：
借：商譽1元
貸：資本公積 1元
再分析第二種情況，假設處置價款時8元，則母公司個別報表處理如下：
借：銀行存款 8元
投資收益 2元
貸：長期股權投資 10元
合并報表按照前述處理框架，應該進行如下處理：
對于（①—②’）差額調(diào)整資本公積[8—（120*10%+10*10%）]：
借：資本公積5元
貸：投資收益5元
②-—③’差額[120*10%—（100*10%—10*10%）]為3，調(diào)整期初所有者權益
借：投資收益3元
貸：未分配利潤——期初3元
對于商譽，調(diào)整資本公積：
模擬權益法下調(diào)整分錄為：
借：長期股權投資1元
貸：資本公積 1元
直接基于成本法下調(diào)整分錄為：
借：商譽1元
貸：資本公積 1元
最后分析第三種情況，假設處置價款為13元，則母公司個別報表確認投資收益：
借：銀行存款13元
貸：長期股權投資 10元
投資收益 3元
由于于（①—②’）差額調(diào)整資本公積[13—（120*10%+10*10%）]為0，無需調(diào)整。
對于②-—③’差額[120*10%—（100*10%—10*10%）]為3，調(diào)整期初所有者權益：
借：投資收益3元
貸：未分配利潤——期初3元
對于商譽，調(diào)整資本公積：
模擬權益法下調(diào)整分錄為：
借：長期股權投資1元
貸：資本公積 1元
直接基于成本法下調(diào)整分錄為：
借：商譽1元
貸：資本公積 1元
三、完整案例處理——模擬權益法與直接基于成本法的對比研究
前面部分通過簡化案例形式，分部詳細解讀了各種情況下，不喪失控制權處置子公司部分股權如何處理，下面通過一個完整的案例，示范合并財務報表編制全過程，并編制合并報表工作底稿。由于模擬權益法與直接基于成本法在商譽處理上的差異，為了更加便于理解，該部分用兩種方法同時處理，并對比二者的差異（兩種方法編制結果完全一致），便于深入理解該問題。兩種合并報表編制基本原理，可以見筆者另一篇文章《“直接基于成本法”與“模擬權益法”兩種合并報表編制模式比較與分析——對新準則的響應（一）》，在此不再進行詳細的講解
（一）不存在商譽時，模擬權益法與直接基于成本法處理情況對比（不存在差異）
不存在商譽時，兩種方法除了固有的方法差異外，對于不喪失控制權下處置子公司部分股權的處理沒有差異。可以通過案例來證明：假設A公司2013年1月1日支付100元購買取得B公司100%股權。B公司在購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值為100元，不存在商譽。2013年12月31日，B公司凈資產(chǎn)公允價值為120元（假設凈資產(chǎn)增加全部來源于子公司凈利潤增加導致的留存收益增加）。A公司2014年1月2日處置其持有的長期股權投資10%的份額，假設處置價款為15元，則母公司個別報表確認投資收益為5元（為簡化問題處理與理解，假設不計提盈余公積）：
借：銀行存款 15元
貸：長期股權投資 10元
投資收益 5元
A公司2012年12月31日資產(chǎn)負債表如下：
2013年1月1日A公司購買B公司100%股權后資產(chǎn)負債表如下：
B公司2013年1月1日資產(chǎn)負債表如下：
B公司2013年12月31日資產(chǎn)負債表與利潤表如下：
資產(chǎn)負債表：
利潤表：
A公司處置10%長期股權投資后資產(chǎn)負債表與利潤表：
資產(chǎn)負債表：
利潤表：
假設2014年一整年，A公司與B公司均沒有發(fā)生其他任何業(yè)務。2014年末編制合并財務報表。
1.模擬權益法下編制：
①第一步，按照權益法調(diào)整A公司核算的長期股權投資：
借：長期股權投資——損益調(diào)整 18（90%*20）
貸：年初未分配利潤 18
對于處置價款與處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值之間差額調(diào)整資本公積（15—120*10%）：
②借：投資收益 3元
貸：資本公積 3元
對于處置日處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值與處置長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值的差額（120*10%—100*10%），調(diào)整期初所有者權益：
③借：投資收益 2元i8
貸：未分配利潤——期初 2元
④借：實收資本——年末100
未分配利潤——年末 20
貸：長期股權投資 108
少數(shù)股東權益 12
⑤借：年初未分配利潤 20
貸：期末未分配利潤 20
由于不能確認期初少數(shù)股東損益（少數(shù)股東2014年才持股子公司），直接把多抵消的未分配利潤年初恢復進入期末即可。
模擬權益法合并工作底稿
2.直接基于成本法下編制：
對于處置價款與處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值之間差額調(diào)整資本公積（15—120*10）：
1借：投資收益 3元
貸：資本公積 3元
對于處置日處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值與處置長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值的差額（120*10%—100*10%），調(diào)整期初所有者權益：
2借：投資收益 2元
貸：未分配利潤——期初 2元
3借：實收資本——年初100
貸：長期股權投資 90
少數(shù)股東權益 10
4借：未分配利潤——年初 2
貸：少數(shù)股東權益 2
剝離確認少數(shù)股東權益，按理如果是當期，還需同時剝離確認少數(shù)股東損益，應該是借：少數(shù)股東損益，但是由于少數(shù)股東2014年才入股子公司，不能確認少數(shù)股東損益，以未分配利潤年初取代。也可以理解為從未分配利潤中剝離歸屬于少數(shù)股東的部分。（其實可以聯(lián)想到，在合并報表中，損益類科目在連續(xù)編制合并報表時都是需要以未分配利潤年初取代的。）
直接基于成本法合并工作底稿
兩種方法編制結果一致
（二）存在商譽時，模擬權益法與直接基于成本法處理情況對比（存在差異）
如前所述，存在商譽時，模擬權益法與直接基于成本法處理存在差異，下面通過案例說明：
假設A公司2013年1月1日支付100元購買取得B公司100%股權。B公司在購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值為100元，存在商譽10元。2013年12月31日，B公司凈資產(chǎn)公允價值為120元（假設凈資產(chǎn)增加全部來源于子公司凈利潤增加導致的留存收益增加）。A公司2014年1月2日處置其持有的長期股權投資10%的份額，假設處置價款為15元，則母公司個別報表確認投資收益為5元（為簡化問題處理與理解，假設不計提盈余公積）：
借：銀行存款 15元
貸：長期股權投資 10元
投資收益 5元
A公司2012年12月31日資產(chǎn)負債表如下：
2013年1月1日A公司購買B公司100%股權后資產(chǎn)負債表如下：
B公司2013年1月1日資產(chǎn)負債表如下：
B公司2013年12月31日資產(chǎn)負債表與利潤表如下：
資產(chǎn)負債表：
利潤表：
A公司處置10%長期股權投資后資產(chǎn)負債表與利潤表：
資產(chǎn)負債表：
利潤表：
假設2014年一整年，A公司與B公司均沒有發(fā)生其他任何業(yè)務。2014年末編制合并財務報表。
1.模擬權益法下編制：
第一步，按照權益法調(diào)整A公司核算的長期股權投資：
1借：長期股權投資——損益調(diào)整 27（90%*30）
貸：年初未分配利潤 27
對于處置價款與處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值之間+商譽差額調(diào)整資本公積15—（120*10%+10*10%）：
2借：投資收益 2元
貸：資本公積 2元
對于處置日處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值與處置長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值—商譽的差額（120*10%—（100*10%—10*10%），調(diào)整期初所有者權益：
3借：投資收益 3元
貸：未分配利潤——期初 3元
恢復商譽：
4借：長期股權投資 1
貸：資本公積 1
5借：實收資本——年末 90
未分配利潤——年末30
商譽10（保持不變）
貸：長期股權投資 118
少數(shù)股東權益 12
6借：年初未分配利潤 30
貸：期末未分配利潤 30
經(jīng)過上述處理，母公司個別報表確認的投資收益被全部抵消完畢，在合并利潤表中不存在，體現(xiàn)權益性交易原則。
模擬權益法合并工作底稿
2.直接基于成本法下編制：
對于處置價款與處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值之間+商譽差額調(diào)整資本公積15—（120*10%+10*10%）：
1借：投資收益 2元
貸：資本公積 2元
對于處置日處置長期股權投資對應的子公司凈資產(chǎn)公允價值與處置長期股權投資在母公司個別報表上賬面價值—商譽的差額（120*10%—（100*10%—10*10%），調(diào)整期初所有者權益：
2借：投資收益 3元
貸：未分配利潤——期初 3元
合并報表直接（因為無需調(diào)整長期股權投資）：
3 借：商譽1元
貸：資本公積1元
4借：實收資本 90元
商譽9元
貸：長期股權投資 90元
少數(shù)股東權益 9元
5借：未分配利潤—年初3元
貸：少數(shù)股東權益 3元
兩種方法編制結果一致
