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“公司破產(chǎn)與重整法律論壇”第五期

徐陽(yáng)光：各位老師、同學(xué)們，大家晚上好，歡迎大家參加中國(guó)人民大學(xué)破產(chǎn)法研究中心和北京市破產(chǎn)法學(xué)會(huì)共同舉辦的“公司破產(chǎn)與重整的法律論壇”第五期，我們非常榮幸地請(qǐng)到了深圳市中級(jí)人民法院公司清算與破產(chǎn)審判庭的審判長(zhǎng)池宏偉法官，我們對(duì)他的到來(lái)表示熱烈的歡迎！出席論壇的還有我們尊敬的王欣新老師。

我們今天主講人的介紹大家在網(wǎng)上或者海報(bào)上都看到了，是非常有名的破產(chǎn)審判法官，也是深圳法院改革任命的第一批審判長(zhǎng)之一。他主審了大量的很有影響的破產(chǎn)案件，尤其是破產(chǎn)重整案件。池偉宏審判長(zhǎng)也是我們?nèi)嗣翊髮W(xué)破產(chǎn)法研究中心研究員，他今天晚上要給我們主講的題目是“破產(chǎn)重整——困境企業(yè)的再生之路”，讓我們掌聲有請(qǐng)池法官發(fā)表精彩演講。

　　池偉宏：很榮幸來(lái)到中國(guó)法學(xué)院的最高學(xué)府——人大法學(xué)院。人大法學(xué)院在網(wǎng)上評(píng)價(jià)很高，在法學(xué)教育這一塊，我感覺人大的學(xué)生是很幸福的，因?yàn)槿舜蠓▽W(xué)院有中國(guó)最好的破產(chǎn)法權(quán)威專家王欣新老師以及徐陽(yáng)光老師。對(duì)于學(xué)院的學(xué)生來(lái)講，可能很少有機(jī)會(huì)能夠接觸到實(shí)務(wù)界的法官、律師?？赡苣銈?cè)谘芯科飘a(chǎn)法的時(shí)候會(huì)對(duì)破產(chǎn)法的一些條文特別是程序性的規(guī)定不太理解。破產(chǎn)法雖然是一個(gè)程序法，但是在實(shí)務(wù)中實(shí)際上有很多實(shí)體法問(wèn)題需要我們?cè)诔绦蛑衼?lái)解決，當(dāng)你看到破產(chǎn)法條文的時(shí)候你可能不能理解破產(chǎn)程序的變化，因?yàn)檠芯科飘a(chǎn)法需要實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。破產(chǎn)案件對(duì)于法官來(lái)講是難度非常大的一類案件，它和其他類型案件是不一樣的。在法院審理的案件類型中，破產(chǎn)案件是一種獨(dú)特的非訟案件，破產(chǎn)案件難度很大、風(fēng)險(xiǎn)很高、周期很長(zhǎng)，所以很多法官是不愿意辦破產(chǎn)案件的。同時(shí)，在法院的績(jī)效考核體系中，對(duì)破產(chǎn)法官的績(jī)效考核和評(píng)價(jià)有很高的難度，難以體現(xiàn)破產(chǎn)案件的難度和法官的工作量，這也是破產(chǎn)案件的受理難的重要原因之一。

下面我主要從法官的角度和各位來(lái)探討破產(chǎn)案件中最重要的程序，就是重整程序。在舊破產(chǎn)法只規(guī)定清算程序，但是2006年頒布的新破產(chǎn)法面借鑒了美國(guó)破產(chǎn)法，引進(jìn)了一個(gè)重要制度，就是重整程序。我們可以這樣理解破產(chǎn)程序的三個(gè)子程序，破產(chǎn)程序中有三個(gè)小門，清算程序這個(gè)小門是一個(gè)死門，所有的企業(yè)進(jìn)了死門最終應(yīng)當(dāng)注銷；和解是一個(gè)可生可死的生死門，既可以退出程序也可以進(jìn)入到退出市場(chǎng)的清算程序；而重整程序是一個(gè)積極挽救程序，它是一個(gè)生門，進(jìn)入生門的企業(yè)大多將得到挽救、重生。

在重整程序中最重要的核心因素就是法官。法官在破產(chǎn)程序中擔(dān)任了一個(gè)什么樣的角色呢？可以這么說(shuō)，破產(chǎn)法官就像手術(shù)室中的主刀醫(yī)生，整個(gè)程序?qū)ζ髽I(yè)怎么挽救、從哪些地方入手，法官在這里就像醫(yī)生一樣，指揮護(hù)士、指揮其他的非主治醫(yī)生，診斷企業(yè)的病情而發(fā)現(xiàn)問(wèn)題、找到入口。法院內(nèi)部工作人員的分工很多，在這個(gè)團(tuán)隊(duì)里，法官和法官助理起到最重要的作用，其他都是輔助人員等等。目前深圳中院法官和助理的配置情況是三個(gè)法官兩個(gè)助理。深圳的破產(chǎn)案件量是比較大的，破產(chǎn)法官一共有十個(gè)，每人手上有四十宗左右的破產(chǎn)案件，破產(chǎn)案件四十宗在全國(guó)范圍內(nèi)人均案件量是非常之大的，而且我們的增長(zhǎng)速度非常之快，預(yù)計(jì)今年破產(chǎn)案件受理數(shù)量會(huì)再創(chuàng)新高。從我們深圳的情況看，全國(guó)破產(chǎn)案件將來(lái)一定會(huì)有一個(gè)井噴的過(guò)程，我個(gè)人判斷破產(chǎn)法的春天也許在不遠(yuǎn)的將來(lái)會(huì)出現(xiàn)。

第二個(gè)角色就是管理人。管理人是新破產(chǎn)法引進(jìn)的一個(gè)重要角色，舊破產(chǎn)法只有清算組，清算組只能在清算程序中擔(dān)任職能，在新破產(chǎn)法里面，管理人既有清算又有重整又有和解，三個(gè)程序中他都是執(zhí)行者，實(shí)際上是在法官指導(dǎo)下執(zhí)行破產(chǎn)程序中的一些食物，但是在程序中擔(dān)任的是準(zhǔn)司法的一個(gè)角色，因?yàn)樗欠ㄔ褐付ǖ?，所以管理人角色非常重要。目前我們的管理人是分為三類，律師事?wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、清算事務(wù)所。

英美法的重整是分兩種模式，一種是行政模式、一種是司法模式，而我們用的更多的是美國(guó)的司法模式。所以在美國(guó)的司法模式里面管理人的角色主要是由律師擔(dān)任的，在英國(guó)的行政模式里面管理人是由會(huì)計(jì)師來(lái)?yè)?dān)任。在中國(guó)的市場(chǎng)上，因?yàn)槠飘a(chǎn)程序是司法程序，而在司法程序中的所有法律問(wèn)題需要由律師來(lái)解決，所以會(huì)計(jì)師在管理人隊(duì)伍中處于弱勢(shì)，在深圳的市場(chǎng)上會(huì)計(jì)師已經(jīng)逐步退出了管理人隊(duì)伍、只剩下少數(shù)幾個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所能夠堅(jiān)持到現(xiàn)在，多數(shù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)離開了管理人隊(duì)伍被淘汰出去了，而未來(lái)法律事務(wù)的復(fù)雜性也決定了律師在破產(chǎn)法的業(yè)務(wù)上能發(fā)揮更大作用。在這個(gè)程序中，管理人處于核心的地位，法院實(shí)際上不需要直接面對(duì)債權(quán)人和債務(wù)人以及其他利害關(guān)系人，多數(shù)情況是由管理人去面對(duì)。在這種情況下管理人實(shí)際上擔(dān)任了準(zhǔn)司法的角色，那么怎么樣對(duì)管理人工作進(jìn)行監(jiān)督呢？破產(chǎn)法在程序上設(shè)置了一個(gè)監(jiān)督體系，就是法官、債權(quán)人會(huì)議、債委會(huì)這三個(gè)主體對(duì)管理人進(jìn)行監(jiān)督。實(shí)際上因?yàn)閭鶛?quán)人會(huì)議和債委會(huì)都是非常設(shè)機(jī)構(gòu)，所以最重要的監(jiān)督主體是法院，監(jiān)督責(zé)任實(shí)際上主要落在法院這一主體上。

我的課件里有個(gè)案例，這個(gè)案例是一個(gè)經(jīng)典案例——新紀(jì)元實(shí)業(yè)公司重整案，這個(gè)案例有很多東西值得我們?nèi)タ偨Y(jié)和討論，其中有個(gè)點(diǎn)，在第二個(gè)環(huán)節(jié)指定管理人后就出現(xiàn)了一個(gè)管理人的更換問(wèn)題，這個(gè)案件2008年就受理了，但是在兩三年之內(nèi)的時(shí)間里管理人沒(méi)有任何建樹，這個(gè)案件沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有可供分配的財(cái)產(chǎn)，能看到的財(cái)產(chǎn)就是一個(gè)股權(quán)投資，而投資的下屬公司的財(cái)產(chǎn)查不清楚。在這種情況下，這個(gè)管理人覺得無(wú)從下手，以無(wú)法完成管理人工作為由向法院申請(qǐng)辭職。這個(gè)情況出現(xiàn)了對(duì)法官而言就是破產(chǎn)程序的一個(gè)變化，法官應(yīng)當(dāng)如何應(yīng)對(duì)和處理這個(gè)變化就是對(duì)法官的考驗(yàn)。我剛才說(shuō)過(guò)破產(chǎn)案件難就難在變化上，很多人不知道破產(chǎn)程序出現(xiàn)變化的情況下應(yīng)當(dāng)如何應(yīng)對(duì)這種變化。比如說(shuō)管理人申請(qǐng)辭職的，如果你是法官，你應(yīng)當(dāng)做出何種決定呢？同意辭職？如何選擇更好的管理人？我們的決定是什么呢？如果是無(wú)產(chǎn)可破案件管理人是否就無(wú)法辦理案件了呢？當(dāng)然不是，法律有明確的規(guī)定，深圳中院的工作規(guī)范也規(guī)定了管理人的工作職責(zé)。但是這個(gè)管理人以無(wú)財(cái)產(chǎn)無(wú)法推進(jìn)案件為由提出辭去管理人職務(wù)，我們認(rèn)為這是不符合破產(chǎn)法規(guī)定的，屬于無(wú)正當(dāng)理由提出辭職。同時(shí)，管理人未依法履行管理人的職責(zé)，所以我們做出了一個(gè)相當(dāng)于處罰的決定，就是決定更換管理人。所以這種更換決定體現(xiàn)了法官的一個(gè)思路，就是對(duì)管理人的監(jiān)督是全方位的，當(dāng)管理人不盡職的情況下，法院將應(yīng)當(dāng)更換管理人。更換管理人決定在管理人管理制度里面意味著什么呢，意味著這個(gè)管理人是有污點(diǎn)的，后來(lái)在管理人名冊(cè)更新時(shí)，這個(gè)管理人就被淘汰出去。更換管理人的在一年之內(nèi)，這個(gè)案件由一個(gè)無(wú)財(cái)產(chǎn)案件成為一個(gè)有重大資產(chǎn)的破產(chǎn)案件，管理人發(fā)現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)猛增到四個(gè)億價(jià)值，所有債權(quán)人得到了百分之百的清償，管理人報(bào)酬也非?？捎^。所以在這個(gè)案件里面，體現(xiàn)了管理人的變化。

如果你作為一個(gè)律師需要說(shuō)服客戶來(lái)聘請(qǐng)你作為他的顧問(wèn)引導(dǎo)企業(yè)進(jìn)入重整程序，客戶可能問(wèn)的第一個(gè)問(wèn)題就是重整程序在破產(chǎn)程序中有什么優(yōu)勢(shì)。如果這個(gè)優(yōu)勢(shì)是符合客戶需求和特點(diǎn)的，客戶可能會(huì)考慮進(jìn)入這個(gè)程序，否則他可能會(huì)反對(duì)啟動(dòng)重整程序或者考慮啟動(dòng)清算程序、和解程序。所以引導(dǎo)企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序時(shí)，你需要向客戶解釋是進(jìn)重整、和解還是清算程序。實(shí)際上，很多企業(yè)家是不了解重整程序有什么法律上優(yōu)勢(shì)的，甚至不接受破產(chǎn)這個(gè)概念，所以有很多企業(yè)家很反對(duì)破產(chǎn)，原因就是在觀念上不能接受破產(chǎn)這個(gè)概念或者不了解破產(chǎn)制度。因?yàn)樵谄飘a(chǎn)法條文中的表述是重整，不是破產(chǎn)重整，因此在法律文書中的表述是“重整”，而在學(xué)術(shù)研討中，習(xí)慣于用破產(chǎn)重整、破產(chǎn)和解的表述。

在重整程序有很多優(yōu)點(diǎn)是其他兩個(gè)程序（破產(chǎn)清算與和解）所沒(méi)有的。比如說(shuō)在重整原因上的規(guī)定，程序轉(zhuǎn)換上的靈活性規(guī)定，措施上的靈活性規(guī)定，還有一個(gè)控制權(quán)的規(guī)定。重整控制權(quán)是重整程序中核心的、非常重要的問(wèn)題，后面的環(huán)節(jié)里我們會(huì)討論到。還有在另外兩個(gè)程序里面所沒(méi)有的出資人權(quán)益調(diào)整，只有在重整程序里才會(huì)出現(xiàn)出資人權(quán)益調(diào)整，和解僅僅是債務(wù)上的和解，沒(méi)有股權(quán)上的和解，所以沒(méi)有出資人權(quán)益調(diào)整。大家看在里面最有利于債權(quán)人利益的保護(hù)措施除了自動(dòng)凍結(jié)是破產(chǎn)程序中三個(gè)子程序共有的措施之外，限制取回權(quán)、限制擔(dān)保權(quán)的行使、法院的強(qiáng)制批準(zhǔn)都是重整程序獨(dú)有的特別措施。

在司法實(shí)踐中，法院對(duì)破產(chǎn)原因的審查在司法實(shí)踐中其實(shí)把它復(fù)雜化了。從法律規(guī)定來(lái)說(shuō)，《破產(chǎn)法》第二條關(guān)于破產(chǎn)原因的規(guī)定其實(shí)是很簡(jiǎn)單的，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資不抵債是一個(gè)破產(chǎn)原因，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯喪失清償能力也是破產(chǎn)原因。重整原因的規(guī)定在第二條第二款中，實(shí)際上降低了要求，只要有喪失清償能力可能的情況下就可以認(rèn)定其具備了重整原因。這意味著什么呢，意味著重整案件受理的門檻應(yīng)該比破產(chǎn)清算案件受理門檻要低，但實(shí)際上在司法實(shí)踐中多數(shù)的重整案件的審查的嚴(yán)格度要比清算案件還要高。這是因?yàn)槲覀兯痉▽?shí)踐和立法考慮上是有偏差的，法官考慮的問(wèn)題和立法者考慮的問(wèn)題的角度是不一樣的。

在立法層面來(lái)講更重視方向性的理想狀態(tài)，不考慮現(xiàn)實(shí)操作上的難度，而我們?cè)谒痉ㄟ^(guò)程中，法官首先考慮的是我這個(gè)重整案件受理后重整成功是什么效果、重整不成功是什么效果。所以在實(shí)務(wù)操作里面他必須要考慮重整不成功的后果問(wèn)題，也就說(shuō)重整的可行性問(wèn)題，那重整的價(jià)值、重整的希望和重整的可行性在《破產(chǎn)法》條文里面是沒(méi)有規(guī)定的，而在全國(guó)的法院系統(tǒng)里面，幾乎是所有的關(guān)于立案方面的規(guī)定里面都會(huì)提到破產(chǎn)重整案件的可行性審查，這個(gè)背景呢是近幾年來(lái)在維穩(wěn)方面的一個(gè)考慮，這也是其中一個(gè)重要原因。

重整程序里面的特別措施，限制取回權(quán)、限制擔(dān)保權(quán)，還有出資人權(quán)益調(diào)整，強(qiáng)批，這三大武器實(shí)際上是律師向客戶介紹情況的時(shí)候是對(duì)客戶的一個(gè)重要保障措施，如果一個(gè)企業(yè)家想實(shí)施自救措施的情況下，如果他沒(méi)有辦法保護(hù)自己權(quán)利，他是不敢進(jìn)入重整程序的。這三個(gè)手段的保障，對(duì)他來(lái)說(shuō)是一個(gè)非常有利的武器。特別是強(qiáng)批，強(qiáng)批是《破產(chǎn)法》賦予法官在特定情況下的自由裁量權(quán)。有些案件會(huì)出現(xiàn)一種極端的情況，而且這種案例還出現(xiàn)了不止一次。是什么情況呢？就是當(dāng)債權(quán)已經(jīng)得到百分之百清償?shù)那闆r下，債權(quán)人仍然可能會(huì)投反對(duì)票，反對(duì)重整計(jì)劃草案的通過(guò)。這是為什么呢？因?yàn)橹卣绦蛑泄蓶|利益可能比債權(quán)人利益還要大，而且有些債權(quán)人不僅僅考慮表面清償比例，可能還會(huì)對(duì)沒(méi)有認(rèn)定的利息、罰息、滯納金等債權(quán)有異議，這種情況下他同樣不會(huì)支持重整計(jì)劃草案的通過(guò)。所以在這種情況下，如果債權(quán)人的合法利益得到充分保障的情況下，法院可能會(huì)強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。這個(gè)就是在立法上賦予法官的一個(gè)衡平法上的權(quán)力，在其他兩個(gè)程序中沒(méi)有。

利益博弈最突出的重整案是上市公司重整案。上市公司重整案件在全國(guó)已經(jīng)有幾十件。深圳2010年受理的ST深泰重整案，就充分體現(xiàn)了上市公司重整案件中債權(quán)人和股東之間的利益博弈問(wèn)題。這個(gè)案件審理過(guò)程中發(fā)生的變化很值得在座的同學(xué)們?nèi)ジ形蚱飘a(chǎn)法背后的利益博弈。債權(quán)人和股東利益在破產(chǎn)程序中如何實(shí)現(xiàn)，在上市公司重整案中得到充分體現(xiàn)。ST深泰重整案是一個(gè)母公司帶動(dòng)四個(gè)子公司同時(shí)進(jìn)行重整，這個(gè)案件不是合并重整而是整體重整，也就是說(shuō)并不否認(rèn)法人的人格。這個(gè)案件充分充分保護(hù)債權(quán)人利益呢？所有的債權(quán)人的債權(quán)通過(guò)上市公司的股票來(lái)覆蓋債權(quán)。這種清償模式實(shí)際上是中國(guó)特色的一種模式。大家都知道，上市公司業(yè)績(jī)?cè)俨?，在中?guó)的資本市場(chǎng)它也是一個(gè)殼資源，一個(gè)上市公司的殼價(jià)值是多少呢？在現(xiàn)在的市場(chǎng)上，一個(gè)公司哪怕是負(fù)債五十億，上市公司殼都可以賣到至少兩個(gè)億的價(jià)值，也就是股東至少會(huì)獲得兩個(gè)億的對(duì)價(jià)。這是我從上市公司重整案件推斷出來(lái)的數(shù)字，不一定準(zhǔn)確。通過(guò)重整，所有的債權(quán)變成了股權(quán)，再通過(guò)資本市場(chǎng)上二級(jí)市場(chǎng)的變現(xiàn)，從而獲得清償。這個(gè)案件從表面上看清償率只有百分之二十幾，但實(shí)質(zhì)上所有的債權(quán)都會(huì)獲得百分之百的清償。在法律教育過(guò)程中，學(xué)生所看到的條文、甚至有些案例，和實(shí)際上現(xiàn)實(shí)的數(shù)據(jù)可能是有差距的。重整成功后的上市公司股票在我們重整之后的利好。因?yàn)樗竺鏁?huì)注入資產(chǎn)，注入資產(chǎn)在股市上來(lái)講是利好消息，會(huì)推動(dòng)股價(jià)上漲，債權(quán)人所獲得股票能夠在二級(jí)市場(chǎng)獲得變現(xiàn)，所以所有的債權(quán)人利益都能得到充分的保護(hù)。

重整程序里面程序的轉(zhuǎn)換，也是很多法官、律師難以把握的一個(gè)問(wèn)題。三個(gè)程序如何轉(zhuǎn)換？怎么把握它的時(shí)間點(diǎn)，什么情況下轉(zhuǎn)，往哪邊轉(zhuǎn)？重整和解都可以轉(zhuǎn)清算，清算也可以轉(zhuǎn)重整和解，但是重整和和解之間不能轉(zhuǎn)換。所以這個(gè)程序上的轉(zhuǎn)換實(shí)際上是我們破產(chǎn)法上的一個(gè)結(jié)構(gòu)性的問(wèn)題，如果你體會(huì)到這個(gè)程序上的變化，就能夠把握整個(gè)破產(chǎn)程序的主要路徑。在這個(gè)路徑里面其實(shí)我們的基礎(chǔ)路徑還是破產(chǎn)清算，為什么以破產(chǎn)清算這個(gè)流程作為基準(zhǔn)點(diǎn)，因?yàn)槠飘a(chǎn)程序是市場(chǎng)退出機(jī)制，退出市場(chǎng)是主方向。受理破產(chǎn)申請(qǐng)之后，法律允許程序轉(zhuǎn)換，但程序轉(zhuǎn)換是有時(shí)間要求的。在宣告破產(chǎn)之前是允許程序轉(zhuǎn)換的，既可以轉(zhuǎn)重整也可以轉(zhuǎn)和解，宣告破產(chǎn)之后按照破產(chǎn)法的規(guī)定是不允許轉(zhuǎn)程序的，所以破產(chǎn)宣告是一個(gè)非常重要的時(shí)間點(diǎn)。在清算程序中宣告破產(chǎn)同樣是有重要意義的，原則上宣告破產(chǎn)之后才能處置財(cái)產(chǎn)，財(cái)產(chǎn)的變價(jià)和分配都是在宣告破產(chǎn)之后發(fā)生的，分配完畢之后才能終結(jié)破產(chǎn)程序。但是不知道大家有沒(méi)有注意到，在破產(chǎn)法架構(gòu)中，只有清算程序上有終結(jié)破產(chǎn)程序，重整程序和和解程序都沒(méi)有規(guī)定終結(jié)程序，這是不符合司法慣例的，中國(guó)破產(chǎn)法借鑒國(guó)外立法例，沒(méi)有考慮到司法程序的結(jié)案標(biāo)準(zhǔn)問(wèn)題，在司法的結(jié)案標(biāo)準(zhǔn)里面沒(méi)有規(guī)定重整計(jì)劃執(zhí)行完畢和解協(xié)議執(zhí)行完畢才能徹底的退出司法程序。在理想狀態(tài)下，應(yīng)該是法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃和裁定認(rèn)可和解協(xié)議就應(yīng)該退出司法程序，但實(shí)際上法院在這個(gè)階段不可能讓這兩個(gè)程序退出司法程序，必須要等待重整計(jì)劃執(zhí)行完畢或和解協(xié)議執(zhí)行完畢才能確認(rèn)整個(gè)破產(chǎn)程序終結(jié)。所以，需要討論的問(wèn)題就是在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢或和解協(xié)議執(zhí)行完畢時(shí)是否需要裁定破產(chǎn)程序，以此作為完成破產(chǎn)程序的標(biāo)準(zhǔn)。

有權(quán)直接提出破產(chǎn)申請(qǐng)主體有三個(gè)，債權(quán)人和債務(wù)人作為申請(qǐng)主體大家都是沒(méi)有異議的。但是第三個(gè)主體在實(shí)務(wù)操作里面出現(xiàn)的比較少，這就是清算責(zé)任人的申請(qǐng)權(quán)問(wèn)題。實(shí)際上在強(qiáng)制清算轉(zhuǎn)破產(chǎn)清算這個(gè)程序上我們現(xiàn)在非常重視第三類申請(qǐng)人的申請(qǐng)權(quán)。因?yàn)閺?qiáng)制清算轉(zhuǎn)破產(chǎn)在實(shí)踐中是缺乏動(dòng)力的，這個(gè)動(dòng)力應(yīng)該來(lái)自利益。破產(chǎn)程序作為司法程序，給予所有利益主體一個(gè)博弈平臺(tái)。在這個(gè)博弈平臺(tái)里面，法官的主導(dǎo)作用不是介入商業(yè)運(yùn)作中，而是賦予利益主體一個(gè)平等的能夠被公平對(duì)待的平臺(tái)，讓他們能在這個(gè)平臺(tái)上進(jìn)行談判、協(xié)商。而在強(qiáng)制清算應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)破產(chǎn)程序時(shí)，股東愿不愿意轉(zhuǎn)破產(chǎn)清算，債權(quán)人愿不愿意轉(zhuǎn)破產(chǎn)清算，如果不愿意，誰(shuí)能提出破產(chǎn)申請(qǐng)？這都是問(wèn)題。《破產(chǎn)法》第七條第三款規(guī)定的清算責(zé)任人的申請(qǐng)權(quán)，賦予強(qiáng)制清算轉(zhuǎn)破產(chǎn)清算的清算組可以代表企業(yè)或者以自己的名義來(lái)提交破產(chǎn)申請(qǐng)的權(quán)利。

破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)重整程序的時(shí)間點(diǎn)問(wèn)題剛才說(shuō)到了，宣告破產(chǎn)之前申請(qǐng)重整是硬性規(guī)定，但我個(gè)人辦的一個(gè)案件在這環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)了一個(gè)突破，就是宣告破產(chǎn)后啟動(dòng)重整程序，這個(gè)突破應(yīng)該說(shuō)也是有爭(zhēng)議的。股東或者債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)依據(jù)的股權(quán)或債權(quán)在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后被撤銷或依法否定了，這個(gè)時(shí)候破產(chǎn)程序是否受到影響？這個(gè)問(wèn)題在實(shí)務(wù)中是一個(gè)有爭(zhēng)議的問(wèn)題。剛才說(shuō)的新紀(jì)元重整案件案件就出現(xiàn)了這種情況，這個(gè)案件反復(fù)變化程序。其中一個(gè)情況就是在進(jìn)行第一次重整計(jì)劃草案表決未通過(guò)時(shí)，申請(qǐng)人所依據(jù)的股權(quán)拍賣裁定被撤銷了，也就是說(shuō)提出破產(chǎn)申請(qǐng)的權(quán)利基礎(chǔ)喪失了，那么法院應(yīng)當(dāng)做出什么樣的決定？有三個(gè)方向的選擇，一個(gè)就是撤銷重整裁定，一個(gè)是裁定駁回重整申請(qǐng)，一個(gè)是重整程序不受影響繼續(xù)進(jìn)行。這在學(xué)校學(xué)習(xí)過(guò)程中肯定看不到這種方向性的選擇。所以破產(chǎn)法官在處理這個(gè)案件的時(shí)候最難的就是處理這種程序性的轉(zhuǎn)變，這種變化的決策涉及到背后很多利益的沖突，如果法院撤銷重整裁定，也就意味著原來(lái)已經(jīng)參與重整的重組方要退出程序，意味著申請(qǐng)重整的股東利益可能會(huì)被剝奪，也意味著新股東有參與重整的機(jī)會(huì)。相反，如果不給他機(jī)會(huì)，他的利益可能被剝奪，所以，雙方是激烈對(duì)抗性的利益沖突。這種情況下，我們選擇任何一個(gè)決定，背后的利益沖突都是非常之大的。破產(chǎn)法官在這種情況下承受的壓力是比任何一個(gè)訴訟案件的法官要大得多。在這個(gè)案件中，法院做出的決策就是撤銷重整裁定。為什么撤銷重整裁定呢？主要考慮是把程序恢復(fù)到原點(diǎn)，給予各方利益主體有更充分的協(xié)商和談判機(jī)會(huì)，如果我們繼續(xù)推進(jìn)重整程序，可能在短時(shí)間內(nèi)無(wú)法完成重整計(jì)劃草案的修訂。當(dāng)然另一個(gè)意見也是值得研究的，就是重整程序還是應(yīng)當(dāng)推進(jìn)、不受影響，但是在技術(shù)上可以給予新的重組方更多的談判時(shí)間。這應(yīng)該也是一個(gè)解決思路。在這種情況下是否采用第二種意見需要評(píng)估每一個(gè)個(gè)案具體情況，這個(gè)案件當(dāng)時(shí)是作出撤銷裁定。這個(gè)案例是非常極端非常特殊的一個(gè)情形，這種情況是非常少見的。

啟動(dòng)重整程序的影響也是一個(gè)重要問(wèn)題，破產(chǎn)法散見于各個(gè)條文。重整雖然是一種積極挽救措施，但是如果重整失敗后果也是很嚴(yán)重的。對(duì)股東利益上的反映主要體現(xiàn)在股東利益可能被剝奪，甚至在程序中就可能失去控制權(quán)。喪失控制權(quán)對(duì)一個(gè)準(zhǔn)備自救的企業(yè)來(lái)說(shuō)、對(duì)實(shí)際控制企業(yè)的股東來(lái)說(shuō)是致命的。第六屆破產(chǎn)法論壇討論過(guò)程中有一位律師提到一個(gè)問(wèn)題，他對(duì)法院沒(méi)有批準(zhǔn)債務(wù)人的自行管理申請(qǐng)很困惑。我就解釋了法院怎么去審查自行管理申請(qǐng)，在法院角度上是如何審查自行管理申請(qǐng)的。如果律師對(duì)客戶企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)披露時(shí)并沒(méi)有充分告知風(fēng)險(xiǎn)，在進(jìn)入程序后未利用好申請(qǐng)權(quán)，最終法院沒(méi)有批準(zhǔn)他自行申請(qǐng)，有可能喪失對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。所以對(duì)控制權(quán)的這個(gè)問(wèn)題呢，是破產(chǎn)程序中對(duì)股東對(duì)債務(wù)人都是一個(gè)非常重大的問(wèn)題。債權(quán)人在重整程序中的權(quán)利和其他兩個(gè)程序中的權(quán)利有什么不同呢？實(shí)際上也是有的，因?yàn)橹卣绦虍吘购颓逅愠绦虿煌?，清算程序?qū)ΜF(xiàn)有財(cái)產(chǎn)的處置分配是明確的、確定的，而在重整中的清償比例甚至財(cái)產(chǎn)都可能是隱性的，債權(quán)人的權(quán)利也有可能會(huì)在重整程序受到一定的削弱。比如在上市公司重整案中有些債權(quán)人的清償比例就非常低，而股東的利益由于資本市場(chǎng)溢價(jià)，股東利益會(huì)增多，這種情況下股東利益和債權(quán)人利益就會(huì)失衡。債權(quán)人怎么利用程序上的異議權(quán)以及表決權(quán)，在重整程序中怎么進(jìn)行博弈、會(huì)造成什么樣的后果、能夠產(chǎn)生多大利益，在實(shí)務(wù)操作里面還是有很多技術(shù)性的可以做。

重整程序的控制權(quán)問(wèn)題主要體現(xiàn)在自行管理問(wèn)題上。自行管理在美國(guó)的制度里面叫DIP，另一種說(shuō)法叫占有中的債務(wù)人。所謂占有中的債務(wù)人在中國(guó)的破產(chǎn)法里面體現(xiàn)的就是在法院和管理人監(jiān)管下的債務(wù)人，也就是說(shuō)公司是受監(jiān)管、沒(méi)有充分的自由的決策權(quán)和控制權(quán)，它和沒(méi)有進(jìn)入程序的債務(wù)人不一樣的。所以從法官的角度來(lái)講，自行管理怎么來(lái)審定、怎么來(lái)接受申請(qǐng)，如何賦予他自行管理的權(quán)力我們一般是從四個(gè)方面來(lái)考慮。

這個(gè)在法條上沒(méi)有規(guī)定，法律只規(guī)定債務(wù)人可以申請(qǐng)自行管理，法院可以依職權(quán)決定是否給你自行管理的權(quán)力，也就是法官的裁量權(quán)是由法官來(lái)掌握的，完全可以不給你自行管理，所以在這個(gè)問(wèn)題上裁量權(quán)空間很大。但是其實(shí)法官的自由裁量權(quán)并不是無(wú)限度、無(wú)原則地來(lái)行使的，每個(gè)法官在行使自由裁量權(quán)的時(shí)候一定有他的尺度和規(guī)范性的約束。而我們的約束是什么呢？我們從保護(hù)債權(quán)人利益的角度來(lái)考慮這個(gè)問(wèn)題。所以我們對(duì)自行管理申請(qǐng)的考慮呢，一方面要考慮公司有沒(méi)有有完整的治理結(jié)構(gòu)，一方面要考慮它對(duì)債權(quán)人的利益有沒(méi)有損害的可能性，還要考慮自行管理是否有利于重整，甚至還要考慮這個(gè)公司在進(jìn)入重整程序之前有沒(méi)有重大的不誠(chéng)信行為，比如說(shuō)有些公司有虛假破產(chǎn)的可能性，但是我們?cè)诔绦蚶锩鏇](méi)有發(fā)現(xiàn)能夠足以證明虛假破產(chǎn)的證據(jù)，但是我們?yōu)榱朔乐固摷倨飘a(chǎn)，我們可能會(huì)不賦予他自行管理的權(quán)力，也就是說(shuō)剝奪他自行管理權(quán)。我們可能會(huì)讓債權(quán)人主導(dǎo)這個(gè)程序、由管理人制作重整計(jì)劃草案，這樣不給他任何機(jī)會(huì)利用重整去逃債。這種情況下法官的思維實(shí)際上并不僅僅從法律的角度去考慮，而更多的是從債權(quán)人利益的角度去考慮。所以呢占有中的債務(wù)人在我們中國(guó)的法律體系里面實(shí)際上是管理人監(jiān)督下的自行管理，并沒(méi)有完全的控制權(quán)和決策權(quán)。

當(dāng)然，在司法實(shí)踐中，相對(duì)來(lái)說(shuō)，在自行管理情況下，因?yàn)閭鶆?wù)人有制作重整計(jì)劃草案的權(quán)利，因此管理人一般會(huì)盡可能配合債務(wù)人管理這個(gè)公司，保證重整中的企業(yè)能夠正常經(jīng)營(yíng)，保證重整企業(yè)的重整價(jià)值。特別是在再建型重整案件里面，如果喪失經(jīng)營(yíng)秩序，這個(gè)公司可能就沒(méi)有挽救的可能性。一般這種再建型重整案件法院會(huì)賦予其自行管理的權(quán)利。最近我審理的迅寶投資、迅寶股份和迅寶實(shí)業(yè)三個(gè)公司系列重整案件里面就體現(xiàn)了這個(gè)思路。這三個(gè)案件當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)的情況下申請(qǐng)進(jìn)入重整程序，負(fù)債率非常之高，負(fù)債額達(dá)到五十個(gè)億，而資產(chǎn)只有十幾個(gè)億，顯然是資不抵債的，而且所有的資產(chǎn)都抵押給銀行了。那么有什么重整價(jià)值呢。因?yàn)檫@個(gè)公司是個(gè)環(huán)保企業(yè)，生產(chǎn)環(huán)保飯盒的企業(yè)，其實(shí)環(huán)保也是一種概念。這種飯盒的主要供應(yīng)對(duì)象就是麥當(dāng)勞肯德基等快餐企業(yè)，供應(yīng)量是非常大的，這個(gè)公司唯一的運(yùn)營(yíng)價(jià)值就是這些關(guān)鍵客戶資源。案件受理之后法院就賦予公司自行管理權(quán)，保證運(yùn)營(yíng)、維持生產(chǎn)。這種情況下，其實(shí)法官的在審理這種案件的情況下壓力是非常大的，因?yàn)樨?cái)產(chǎn)并沒(méi)有可分配空間。我個(gè)人在這個(gè)案件中既是審判長(zhǎng)也是主審法官，在審理這個(gè)案件過(guò)程中可謂驚心動(dòng)魄，出現(xiàn)不少突發(fā)狀況，比如法定代表人先是給債權(quán)人綁架了。我在第一次債權(quán)人會(huì)議前就預(yù)計(jì)到這種情況可能會(huì)發(fā)生，我在第一次債權(quán)人會(huì)議就對(duì)債權(quán)人說(shuō)，希望大家依法行使你的權(quán)力，不要做對(duì)你自己不利、對(duì)重整不利的事情。但是眼看重整案件進(jìn)入了一個(gè)深水區(qū)的時(shí)候，有些債權(quán)人就忍不住了，特別是民間借貸債權(quán)人?，F(xiàn)在很多企業(yè)本身運(yùn)營(yíng)并不差，之所以陷入財(cái)務(wù)困境是因?yàn)槿谫Y成本過(guò)高，導(dǎo)致運(yùn)營(yíng)成本過(guò)高、無(wú)法覆蓋它的利潤(rùn)，每個(gè)月的利潤(rùn)只能交給債主，利息滾動(dòng)越來(lái)越大的情況下企業(yè)是扛不住的。高利貸對(duì)于企業(yè)的侵害確實(shí)非常之大，最終導(dǎo)致進(jìn)入破產(chǎn)程序，所以要盡可能通過(guò)重整程序來(lái)挽救這些企業(yè)，其實(shí)對(duì)于一些企業(yè)來(lái)講，只要扛過(guò)了艱難時(shí)間，獲得喘息機(jī)會(huì)，這個(gè)企業(yè)就可能恢復(fù)運(yùn)營(yíng)。所以出現(xiàn)這種突發(fā)事件的情況下，法官還是要保證這個(gè)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)，法官既要頂住債權(quán)人的信訪壓力，又要頂住其他公權(quán)力的干擾。比如老板被抓走后整個(gè)公司的運(yùn)營(yíng)一定會(huì)受到影響，職工可能有離職的傾向。那么法官怎么辦？法官馬上要召開一個(gè)債權(quán)人會(huì)議，再次重申立場(chǎng)之后，保證他們思想上的穩(wěn)定，維護(hù)整個(gè)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的完整性。這個(gè)案件在出現(xiàn)這么多突發(fā)事件的情況下，三個(gè)企業(yè)仍然正在運(yùn)營(yíng)，法院和管理人做了大量工作，付出巨大努力。所以這個(gè)程序里面，不管是管理人還是法院，整個(gè)程序的變化里面它的核心方向是不能變的，也就是說(shuō)向重整成功的方向推進(jìn)是不會(huì)變的。當(dāng)這個(gè)企業(yè)已經(jīng)無(wú)法挽救的情況下，我們才會(huì)考慮宣告破產(chǎn)。在這個(gè)程序里面，法官并不會(huì)深度介入各種利益的沖突，不需要參與商業(yè)談判，包括穩(wěn)定員工隊(duì)伍工作不需要法官去做，管理人來(lái)就行了。法官要做的事是監(jiān)督管理人，管理人執(zhí)行法官對(duì)案件的決策。法官通過(guò)規(guī)范管理人員行為去監(jiān)管、規(guī)范，比如說(shuō)財(cái)務(wù)上的監(jiān)管，法官通過(guò)監(jiān)控賬戶的密鑰、收繳公章，通過(guò)管理人實(shí)現(xiàn)對(duì)財(cái)務(wù)監(jiān)管，保證這個(gè)資金不流失。所以法官和管理人的分工是非常明確的，管理人和債務(wù)人的分工也是非常明確。

重整計(jì)劃草案的制定是重整程序中的核心部分。重整計(jì)劃草案的制定主體是控制權(quán)的體現(xiàn)，自行管理是由債務(wù)人制定重整計(jì)劃草案，管理人管理時(shí)由管理人制定。誰(shuí)制作重整計(jì)劃草案，誰(shuí)就有權(quán)利控制重整方向。所以說(shuō)理論和時(shí)實(shí)踐在重整計(jì)劃草案制定上有巨大差距。對(duì)重整計(jì)劃草案制作權(quán)的爭(zhēng)奪實(shí)際上體現(xiàn)了控制權(quán)的爭(zhēng)奪，所以實(shí)務(wù)中對(duì)重整計(jì)劃草案的制定是非常重視的。整個(gè)重整程序從裁定重整之后就進(jìn)入了重整計(jì)劃草案的制定階段，重整計(jì)劃草案制作的方向主要體現(xiàn)在兩個(gè)重要內(nèi)容，一個(gè)就是債權(quán)的調(diào)整和清償方案，一個(gè)就是出資人權(quán)益調(diào)整的方案。為什么可以調(diào)整債權(quán)呢？債權(quán)能獲得百分之百清償?shù)那闆r下為什么不給百分之百的清償？因?yàn)樵谥卣绦蚶锩妫鄶?shù)債務(wù)人具備破產(chǎn)原因，是資不抵債的狀態(tài)。所以調(diào)整債權(quán)的一個(gè)理論依據(jù)就是企業(yè)已經(jīng)資不抵債，既然是資不抵債那么債權(quán)就應(yīng)當(dāng)按比例分配，這個(gè)是公平清理債權(quán)債務(wù)的一個(gè)基本原則。那么在這種情況下怎么調(diào)整？在司法實(shí)踐里面有一個(gè)重要依據(jù)就是償債能力分析報(bào)告。這個(gè)破產(chǎn)法也沒(méi)有規(guī)定。破產(chǎn)法只規(guī)定了法院審查重整計(jì)劃時(shí)的要求是，重整程序中普通債權(quán)所獲得的清償比例應(yīng)當(dāng)高于清算程序中可能獲得的清償比例，但是在清算程序中可能獲得的清償比例我們?cè)趺磥?lái)確定呢？法院需要一個(gè)確定的依據(jù)，這個(gè)依據(jù)就是償債能力分析報(bào)告。這個(gè)償債能力分析報(bào)告是怎么來(lái)的呢？是通過(guò)中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估來(lái)確定的。所以對(duì)清算程序中清償比例的測(cè)算決定了在重整過(guò)程中償債比例的確定。比如說(shuō)重整程序里面重整計(jì)劃草案規(guī)定債權(quán)比例應(yīng)當(dāng)調(diào)整為50%，償債能力分析報(bào)告測(cè)算出清算程序的償債比例最多只能獲得20%，所以給予普通債權(quán)50%清償比例等于清算程序一倍以上的清償清償比例。那么債權(quán)人接不接受這個(gè)結(jié)果呢？債權(quán)人也要看測(cè)算出來(lái)的清償比例，特別是銀行決策時(shí)必須要有公允的第三方評(píng)估結(jié)果作為依據(jù)。所以償債能力分析報(bào)告在重整實(shí)務(wù)中是非常重要的中介機(jī)構(gòu)評(píng)估報(bào)告。但實(shí)際上，無(wú)論這個(gè)償債能力分析報(bào)告怎么做，它都是一種測(cè)算，這種測(cè)算是不是能夠準(zhǔn)確測(cè)算出清算程序中的清償比例呢？在實(shí)務(wù)中其實(shí)還是爭(zhēng)議非常之大的。很多債權(quán)人可能會(huì)對(duì)這個(gè)結(jié)果并不滿意，但是因?yàn)橛辛诉@個(gè)中介機(jī)構(gòu)的測(cè)算，他沒(méi)辦法提出比這個(gè)結(jié)果更有力的證據(jù)來(lái)推翻重整程序中清償比例的調(diào)整。所以中介機(jī)構(gòu)作為第三方意見常常會(huì)成為法院審查重整計(jì)劃草案是否公平的一個(gè)重要依據(jù)。

在重整案件里面可能不會(huì)太注意到的一個(gè)問(wèn)題就是擔(dān)保債權(quán)在重整程序中的清償。大家知道擔(dān)保權(quán)在新舊破產(chǎn)法中有不同規(guī)定。在舊破產(chǎn)法里面，擔(dān)保物是別除權(quán)，也就是說(shuō)擔(dān)保物不屬于破產(chǎn)程序中的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，而在新破產(chǎn)法中擔(dān)保物屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，只是說(shuō)擔(dān)保權(quán)人可以在破產(chǎn)程序中享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。這個(gè)本質(zhì)上的差別對(duì)法院、對(duì)管理人、對(duì)重整程序影響是非常大的。在實(shí)務(wù)操作中，多數(shù)重整案件的財(cái)產(chǎn)不可能沒(méi)有抵押。在如今融資環(huán)境惡劣的情況下，企業(yè)通常會(huì)將其所有有價(jià)值的財(cái)產(chǎn)抵押給銀行，所以所有破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)都是抵押財(cái)產(chǎn)，這就意味著如果沒(méi)有抵押財(cái)產(chǎn)、如果擔(dān)保權(quán)可以不受限制地行使，重整程序無(wú)法進(jìn)行，而且管理人也可能收不到任何報(bào)酬。所以擔(dān)保權(quán)的行使在重整程序中影響很大。

我上面提到的案件里面十個(gè)億的財(cái)產(chǎn)全部是抵押財(cái)產(chǎn)，如果進(jìn)入相關(guān)破產(chǎn)程序、清算程序，所有民間借貸債權(quán)人一分錢都收不到，這種情況下如何運(yùn)用重整程序讓民間借貸債權(quán)人獲得一定程度的保護(hù)呢？通過(guò)重整計(jì)劃草案的制定來(lái)將其利益轉(zhuǎn)化成能夠得到保護(hù)。比如我主審的訊寶系列重整案重整計(jì)劃草案是將所有普通債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)化成為股權(quán)，也就是債轉(zhuǎn)股，成立平臺(tái)公司，再通過(guò)平臺(tái)公司控制管理破產(chǎn)企業(yè)，這個(gè)平臺(tái)公司從破產(chǎn)企業(yè)的收益中提取利潤(rùn)，債權(quán)人從平臺(tái)公司中獲得分紅。這樣設(shè)計(jì)是因?yàn)榘讣械娜夜臼乾F(xiàn)實(shí)中公司運(yùn)作——不像教科書中說(shuō)的公司所有業(yè)務(wù)都在一個(gè)公司中，而是由一個(gè)公司負(fù)責(zé)制造、生產(chǎn)，另一個(gè)公司負(fù)責(zé)收款，收款后形成的財(cái)產(chǎn)和購(gòu)置的資產(chǎn)放置在第三個(gè)公司，也就是說(shuō)這三個(gè)公司中一個(gè)公司只有資產(chǎn)，一個(gè)公司只有收款，一個(gè)公司只有生產(chǎn)，這樣三個(gè)公司有不同的功能，一個(gè)實(shí)際控制人控制三個(gè)公司。可能除了有資產(chǎn)的公司外，其他兩個(gè)公司沒(méi)有資產(chǎn)可以分配，因此必須要成立平臺(tái)公司控制這三個(gè)公司，所有的債務(wù)才能在這個(gè)平臺(tái)公司獲得債權(quán)清償。重整計(jì)劃草案的制作根據(jù)每一個(gè)具體案件的實(shí)際情況來(lái)設(shè)計(jì)，對(duì)草案的設(shè)計(jì)充分體現(xiàn)了律師團(tuán)隊(duì)的能力，律師團(tuán)隊(duì)必須有強(qiáng)大的公司和法律運(yùn)營(yíng)能力，否則不能設(shè)計(jì)出為大家接受的方案。這個(gè)案件中的方案沒(méi)有獲得債權(quán)人會(huì)議通過(guò)，之后又重新制作了一個(gè)方案，引進(jìn)一個(gè)上市公司來(lái)注入資本。第一個(gè)為什么沒(méi)有通過(guò)，因?yàn)榇蠹覍?duì)公司后期的經(jīng)營(yíng)方案沒(méi)有信心，平臺(tái)公司是否能夠控制三個(gè)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去，大家沒(méi)有把握，需要一個(gè)更加有透明性的公眾公司來(lái)運(yùn)營(yíng)大家才能放心。第二次方案是引進(jìn)上市公司或者三板公司，老三板企業(yè)可以轉(zhuǎn)入主板，成為上市公司。上市公司的特點(diǎn)是信息披露比較完善，有更高的商業(yè)信譽(yù)，同時(shí)上市公司的股票有可能增值，必須通過(guò)資本市場(chǎng)的溢價(jià)，使有限資產(chǎn)覆蓋大量債權(quán)，這個(gè)方案給了債權(quán)人一個(gè)想象的空間，債權(quán)人看到的資產(chǎn)十個(gè)億如果拍賣變現(xiàn)清償五十個(gè)億的債務(wù)，清償比例可能很低，但如果上市公司注入資產(chǎn)，就可能像ST深泰重整案那樣獲得百分之百的清償，這樣重整計(jì)劃草案就有可能通過(guò)。破產(chǎn)法規(guī)定重整計(jì)劃草案的表決只有兩次機(jī)會(huì)，第二次表決決定命運(yùn)，如果還不能通過(guò)，就要面臨宣告破產(chǎn)的后果，這個(gè)時(shí)候有利的方案?jìng)鶛?quán)人一般會(huì)投贊成票。

出資人權(quán)益的利益平衡問(wèn)題體現(xiàn)在兩個(gè)方面，一個(gè)是債權(quán)的調(diào)整，另一個(gè)是出資人權(quán)益的調(diào)整。為什么股東會(huì)愿意在程序中讓渡部分股份呢？因?yàn)楣驹谪?fù)債累累的情況下需要減輕包袱，債務(wù)豁免才能重新運(yùn)營(yíng)公司。債務(wù)的豁免是破產(chǎn)法賦予債務(wù)人的重要權(quán)利，沒(méi)有債務(wù)豁免、沒(méi)有免責(zé)制度的話，所有債務(wù)人都不會(huì)主動(dòng)進(jìn)入這個(gè)程序。債務(wù)人出讓股份獲得的利益就是債務(wù)豁免，公司將來(lái)成為無(wú)債務(wù)的公司。上市公司重整后，原本帶星號(hào)的ST公司，屬于兩年以上虧損企業(yè)，重整后無(wú)負(fù)債，成為正常公司，可以注入資產(chǎn)，股價(jià)飆漲。所以上市公司重整中通過(guò)讓渡股份，來(lái)?yè)Q取債務(wù)豁免和股份增值。雖然股份總數(shù)減少，但是股價(jià)升高了，總值上沒(méi)有減少甚至價(jià)值可能會(huì)超過(guò)之前的市值。所以出資人有動(dòng)力通過(guò)出資人權(quán)益調(diào)整來(lái)讓渡一部分股份獲得債務(wù)豁免。

重組方的選定問(wèn)題，破產(chǎn)法中沒(méi)有規(guī)定，重整程序中不僅僅是債務(wù)人和債權(quán)人的博弈，還有第三方的加入，這就是重組方，誰(shuí)來(lái)引進(jìn)第三方，在整個(gè)破產(chǎn)程序中沒(méi)有規(guī)定。在司法實(shí)踐中，重組方的選定利益巨大。在破產(chǎn)案件的審理過(guò)程中，這是非常敏感的問(wèn)題，影響到重大的商業(yè)利益，特別是上市公司重整中，定向增發(fā)是將股份給確定的投資方，在重整程序中的重組方也隱藏著巨大利益，重組方的利益是整個(gè)重整程序中獲利最大的一方。雖然債權(quán)利益得到很高比例清償，但是重組方通過(guò)資本市場(chǎng)的運(yùn)作，它的利益可能成倍增長(zhǎng)。因此對(duì)重組方的選定是非常敏感的問(wèn)題，現(xiàn)在重組方的選定在很多地區(qū)是由政府來(lái)決定，而深圳因?yàn)槭袌?chǎng)化程度比較高，深圳市政府又是比較法治化的政府，深圳市政府不干涉破產(chǎn)案件的審理，深圳法院對(duì)重組方的選定采取市場(chǎng)思維，一般情況下法官不會(huì)介入到涉及商業(yè)性質(zhì)的領(lǐng)域，這個(gè)行為一般由管理人、債權(quán)人、甚至是債權(quán)人會(huì)議來(lái)選定。所以我們采取就債權(quán)人會(huì)議表決的方式選定重組方，但是重組方的選定畢竟涉及到重大利益，我們一般會(huì)進(jìn)行前期篩選，篩選之后之后再由債權(quán)人會(huì)議選定。

下面是重整程序的表決機(jī)制。重整計(jì)劃的表決的時(shí)間要求問(wèn)題，三個(gè)時(shí)間安排非常重要，其中第一個(gè)時(shí)間安排是六個(gè)月加三個(gè)月的規(guī)定，這是硬性規(guī)定，意味著這是有法律后果的，如果不能按期提交重整計(jì)劃草案，法院可以不給它重整的機(jī)會(huì)直接宣告破產(chǎn)。后面兩個(gè)時(shí)間安排是給予法院的約束，破產(chǎn)法作為程序法限制法官的自由裁量權(quán)，法官不能拖延做出決定。當(dāng)重整計(jì)劃草案提交表決之后，對(duì)于表決和批準(zhǔn)的兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)，法院都有時(shí)間上的限制，也就意味著法院必須在有限的時(shí)間內(nèi)完成整個(gè)程序，否則就有違反程序的嫌疑。

債權(quán)人會(huì)議分組表決重整計(jì)劃草案，是重整程序的特色。在破產(chǎn)三個(gè)程序中，只有重整采用分組表決。在實(shí)務(wù)領(lǐng)域中，除了法律所規(guī)定的強(qiáng)制性分組之外，我們還加入了任意性分組。在破產(chǎn)法的國(guó)外立法例中，有任意分組一說(shuō)，我國(guó)破產(chǎn)法中之規(guī)定了強(qiáng)制性分組，包括優(yōu)先債權(quán)組、普通債權(quán)組、稅務(wù)債權(quán)組等。但是在實(shí)務(wù)操作中為了保障弱勢(shì)群體的利益，我們會(huì)增設(shè)小額債權(quán)組，保護(hù)債權(quán)較小的數(shù)額比如說(shuō)五萬(wàn)二十萬(wàn)三十萬(wàn)，在整體債權(quán)中所占比例較輕的債權(quán)人的利益，一般會(huì)給予百分之百比例的清償。這種清償方案設(shè)計(jì)的總體思路是利益平衡，保證弱勢(shì)群體在表決權(quán)比較弱的情況下能夠得到應(yīng)有保護(hù)，實(shí)際上大額債權(quán)組也不會(huì)介意小額債權(quán)人獲得更高比例的清償。雖然在理論上來(lái)講可能會(huì)有不公平對(duì)待的嫌疑，但在實(shí)踐操作中出于維穩(wěn)考慮會(huì)將其劃出單獨(dú)成立一個(gè)組，這也是破產(chǎn)法框架下的實(shí)務(wù)操作所不一樣的地方。

在破產(chǎn)法中，出資人組是很特別的表決，我很難理解為什么破產(chǎn)法在規(guī)定出資人組時(shí)，沒(méi)有規(guī)定出資人組的表決問(wèn)題。出資人權(quán)益的調(diào)整從法官角度來(lái)說(shuō)是沒(méi)有法律依據(jù)的，法條中只有一條規(guī)定，即法院可以設(shè)置出資人組，也就是說(shuō)在分組上可以設(shè)置出資人組進(jìn)行表決，但是法官進(jìn)行了擴(kuò)大性解釋，法院允許草案中對(duì)出資人權(quán)益進(jìn)行調(diào)整。但由于破產(chǎn)法沒(méi)有規(guī)定表決機(jī)制，也沒(méi)有規(guī)定可以調(diào)整出資人權(quán)益到什么程度，比如對(duì)出資人權(quán)利是否能夠無(wú)償剝奪。06年破產(chǎn)法比起86年破產(chǎn)法有著重大的進(jìn)步，但是在實(shí)務(wù)操作中出現(xiàn)的問(wèn)題也表現(xiàn)出破產(chǎn)法有很多漏洞沒(méi)有得到彌補(bǔ)，其中對(duì)出資人權(quán)益調(diào)整的問(wèn)題在實(shí)踐中爭(zhēng)議就很大。

破產(chǎn)法的法律適用有程序上原則和實(shí)體上原則，破產(chǎn)法沒(méi)有規(guī)定程序問(wèn)題參照適用民訴法，破產(chǎn)法沒(méi)有規(guī)定實(shí)體問(wèn)題參照適用相關(guān)實(shí)體法。出資人組的表決機(jī)制應(yīng)當(dāng)參照適用公司法。因此在重整程序中如果債務(wù)人是有限責(zé)任公司的，按照有限責(zé)任公司的重大事項(xiàng)表決機(jī)制進(jìn)行，股份公司的按照股份公司的重大事項(xiàng)表決機(jī)制進(jìn)行。

在上市公司重整的案件中，出資人權(quán)益的調(diào)整還涉及到小股東權(quán)益保護(hù)問(wèn)題，法官對(duì)在程序上給小股東更多保護(hù)的方法就是開通網(wǎng)絡(luò)表決。網(wǎng)絡(luò)表決機(jī)制對(duì)小股東的保護(hù)很有意義，在上市公司重整中如果沒(méi)有網(wǎng)絡(luò)表決，一個(gè)小股東不太可能從外地為了表決事項(xiàng)飛過(guò)來(lái)參加。網(wǎng)絡(luò)表決機(jī)制是深圳在全國(guó)第一個(gè)開通的，深圳敢于受理各種類型的案件，哪怕上市公司重整失敗也不是問(wèn)題，最高法院也希望上市公司清算案例能夠在深圳出現(xiàn)，因?yàn)樯钲诘钠飘a(chǎn)審判隊(duì)伍比較完整，對(duì)審判壓力的承擔(dān)有一定基礎(chǔ)，別的地方不太愿意承擔(dān)上市公司重整失敗的后果，這是維穩(wěn)問(wèn)題。我們現(xiàn)在審理的ST金田、ST中浩退市到三板的公司方向是重整后再進(jìn)主板，也就意味著退市公司的股票有可能咸魚翻身，但是進(jìn)入破產(chǎn)清算就永遠(yuǎn)沒(méi)有機(jī)會(huì)，可能會(huì)導(dǎo)致有些股民不滿，甚至有不理智行為。我們也有這些擔(dān)憂，但是因?yàn)樯钲诘木S穩(wěn)機(jī)制比較健全，法官在這方面的壓力比較小。

重整計(jì)劃的批準(zhǔn)關(guān)鍵是法院如何審查重整計(jì)劃問(wèn)題，其中特別要強(qiáng)調(diào)的是第87條原則性規(guī)定，就是三項(xiàng)基本原則——第一個(gè)是債權(quán)人利益最大化原則，體現(xiàn)了債權(quán)人利益沒(méi)有得到最大化保護(hù)的情況下股東利益應(yīng)該劣后于債權(quán)人利益；第二個(gè)是公平對(duì)待原則，也就體現(xiàn)在同類債權(quán)人應(yīng)該同等對(duì)待；第三個(gè)是絕對(duì)優(yōu)先原則，體現(xiàn)的精神就是當(dāng)順位在前的債權(quán)沒(méi)有得到全部清償?shù)那闆r下順位在后的債權(quán)獲得清償。實(shí)踐操作中大多數(shù)通過(guò)就批準(zhǔn)的原因是法官已經(jīng)先期介入，每個(gè)重整計(jì)劃草案制定完都會(huì)第一時(shí)間交到法院，先由法官進(jìn)行審核，也就是說(shuō)法官的審查在批準(zhǔn)之前已經(jīng)先行介入。當(dāng)然也有可能例外，比如我們審理上市公司ST創(chuàng)智重整案時(shí)，第一次表決沒(méi)有通過(guò)，法院開通了網(wǎng)絡(luò)表決，小股民的利益得到更大保護(hù)，控制公司的大股東應(yīng)當(dāng)讓出更多的利益，但因?yàn)橹卣?jì)劃草案由債務(wù)人制定，法院的意見并不是強(qiáng)制性的。為了擴(kuò)大全體利害關(guān)系人的知情權(quán)，充分披露，擴(kuò)大權(quán)利行使的范圍，所以我們是在這種情況下開通網(wǎng)絡(luò)表決的。當(dāng)時(shí)全國(guó)法院審理的上市公司重整案沒(méi)有一個(gè)敢開通網(wǎng)絡(luò)表決，因?yàn)榉ㄔ汉驼袚?dān)比較大的壓力，而我們開通網(wǎng)絡(luò)表決后，迫使上市公司修改重整計(jì)劃草案。如果不修訂方案在出資人組就可能通不過(guò)，網(wǎng)絡(luò)表決機(jī)制給予他們機(jī)會(huì)行使反對(duì)權(quán)，如果沒(méi)有網(wǎng)絡(luò)表決他們無(wú)法行使。所以我們對(duì)于出資人權(quán)益調(diào)整方案是否公平公正提出意見是在前面先提出的，如果不能實(shí)現(xiàn)應(yīng)當(dāng)調(diào)整的思路的話，我們會(huì)在程序上進(jìn)行調(diào)整。自從這個(gè)案件實(shí)施網(wǎng)絡(luò)表決后，深圳所有上市公司重整案件全部實(shí)行網(wǎng)絡(luò)表決，沒(méi)有一個(gè)是強(qiáng)制批準(zhǔn)的，全部順利通過(guò)重整計(jì)劃，所以說(shuō)公開透明的審判思路非常重要，得到了債權(quán)人認(rèn)可。

深圳只有一個(gè)重整案件是強(qiáng)制批準(zhǔn)的，是房地產(chǎn)開發(fā)商破產(chǎn)案件。這個(gè)案件有兩個(gè)特殊的地方，一個(gè)就是在宣告破產(chǎn)后啟動(dòng)了重整程序，這個(gè)案例涉及了問(wèn)題樓盤，小業(yè)主、購(gòu)房戶有一千多號(hào)人，在準(zhǔn)備拍賣資產(chǎn)時(shí)，小業(yè)主甚至動(dòng)員了很多人到現(xiàn)場(chǎng)反對(duì)。為什么這個(gè)房地產(chǎn)重整案件會(huì)突破規(guī)則呢，因?yàn)檫@個(gè)案件是新舊破產(chǎn)法銜接的案件，是新破產(chǎn)法實(shí)施之前受理的案件，在轉(zhuǎn)程序的時(shí)候還可以適用舊破產(chǎn)法的規(guī)定，我們參照適用了02年司法解釋所規(guī)定的關(guān)于在宣告破產(chǎn)后可以和解的規(guī)定。最重要的是這個(gè)案件不進(jìn)行重整的話，社會(huì)效果不好，啟動(dòng)重整程序后小業(yè)主都非常支持。只要法官在破產(chǎn)程序中公開透明，債權(quán)人、小業(yè)主都會(huì)信賴法官，在信訪過(guò)程中我的體會(huì)是只要公平對(duì)待債權(quán)人、公開透明，所有信訪人都會(huì)理解你。我們?yōu)槭裁匆獜?qiáng)制批準(zhǔn)呢，因?yàn)橛幸粋€(gè)最大的債權(quán)人債權(quán)份額較一家獨(dú)大，這家債權(quán)人投了反對(duì)票導(dǎo)致重整計(jì)劃草案無(wú)法通過(guò)。但是它投反對(duì)票的原因是它在這個(gè)案件中有重大的利益損失，它是問(wèn)題樓盤的主要貸款方，該案中96%以上的債權(quán)人都是贊成的，這種情況下我們認(rèn)為強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案是對(duì)多數(shù)債權(quán)人有利的、公平的，所以做出了唯一的一個(gè)強(qiáng)制批準(zhǔn)的裁定。

重整成功的法律后果，最主要是三個(gè)方面——重整企業(yè)再生；重整計(jì)劃減免的所有債務(wù)可以不再清償；補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)可以得到同等條件的清償。

如果不成功其實(shí)就是一個(gè)結(jié)果——宣告破產(chǎn)。宣告破產(chǎn)有三種情形——沒(méi)通過(guò)、通過(guò)了法院不批、不執(zhí)行或者執(zhí)行不能?，F(xiàn)實(shí)情況下，后兩種幾乎不可能發(fā)生，因此重整計(jì)劃草案的制定必須尊重債權(quán)人意見，必須在充分協(xié)商和談判的基礎(chǔ)上來(lái)制定重整計(jì)劃草案，現(xiàn)實(shí)操作中草案內(nèi)容并不是像寫一個(gè)學(xué)術(shù)論文這么簡(jiǎn)單，每個(gè)內(nèi)容都要經(jīng)過(guò)充分的醞釀和協(xié)商，所有方案設(shè)計(jì)都經(jīng)過(guò)充分論證，我們所看到的文本是各個(gè)方面利害關(guān)系人的利益充分博弈的基礎(chǔ)上形成的妥協(xié)方案。

以上就是我作為破產(chǎn)法官在審理重整案件的幾點(diǎn)體會(huì)，希望能和大家分享，謝謝大家！

徐陽(yáng)光：池法官的講座非常精彩，把法官辦案經(jīng)歷用生動(dòng)形式展現(xiàn)給大家，我們先請(qǐng)王老師評(píng)議，評(píng)議后再進(jìn)行提問(wèn)。我們掌聲有請(qǐng)王老師進(jìn)行點(diǎn)評(píng)。

王欣新：今天很高興能夠請(qǐng)到池偉宏法官為我們做了立法、理論、實(shí)務(wù)密切結(jié)合的關(guān)于重整制度的報(bào)告。我相信大家通過(guò)這個(gè)報(bào)告都取得了各自的收獲，也對(duì)我國(guó)司法界，尤其是法官的視角對(duì)重整制度的操作、評(píng)價(jià)，包括對(duì)立法不足的揭示，都能有更好的了解。剛才池法官也提到一些立法上、實(shí)務(wù)中的問(wèn)題，有的我們也說(shuō)一說(shuō)，比如說(shuō)池法官提到我國(guó)對(duì)重整原因尤其是重整條件規(guī)定不夠明確，特別是缺乏對(duì)重整可行性的要求，這個(gè)一方面是當(dāng)時(shí)立法考慮不是很周全，但這只是很小的方面，問(wèn)題是當(dāng)時(shí)在立法的時(shí)候，我們?cè)?jīng)在案件的申請(qǐng)和受理的階段，分別按照清算程序、重整程序、和解程序三套程序，每個(gè)程序規(guī)范了一整套從申請(qǐng)到受理的要件，后來(lái)的草案出來(lái)后一共有二百多條，后來(lái)要求壓縮條款，當(dāng)時(shí)有的是確實(shí)是壓縮了，有的是合條增款，總的條款要想減少，比較容易刪減的就是申請(qǐng)和受理，這方面雖然是三套程序，但是三套程序大體上重復(fù)，可能有個(gè)別的點(diǎn)不同，最后在這個(gè)環(huán)節(jié)上合并到一起，一個(gè)程序啟動(dòng)，將三個(gè)程序的基本要件并在一起，這樣使重整要件沒(méi)有突出出來(lái)。大家看重整這一章的時(shí)候可以看出，個(gè)別的申請(qǐng)和受理?xiàng)l款放在這一章中作出調(diào)整，但沒(méi)有辦法將整體扭轉(zhuǎn)。我希望今后立法不會(huì)出現(xiàn)這個(gè)情況?，F(xiàn)在很多法的條款比破產(chǎn)法多的也有很多，當(dāng)時(shí)中國(guó)受到了舊思維影響，認(rèn)為法律越簡(jiǎn)單、條款越少越好，老百姓都能理解才好，問(wèn)題是有些法律公眾性比較強(qiáng)，例如婚姻法，但很多法的專業(yè)性很強(qiáng)，是一門科學(xué)，是技術(shù)性的，例如破產(chǎn)法和環(huán)保法，就像原子物理一樣同樣是科學(xué)，不可能所有百姓都懂原子物理，不可能所有百姓都懂法。法是要有專業(yè)性的，過(guò)去的理念需要更新。

還有就是咱們國(guó)家的立法，尤其是破產(chǎn)法涉及重整制度的，很多是借鑒國(guó)外尤其是美國(guó)的制度。但是當(dāng)時(shí)中國(guó)沒(méi)有重整實(shí)踐，在借鑒美國(guó)的制度時(shí)很多情況難以把握精髓，比如像開始的時(shí)候池法官提到的，涉及到強(qiáng)批問(wèn)題的時(shí)候出現(xiàn)了債權(quán)人百分之百的清償?shù)匀环磳?duì)，美國(guó)在認(rèn)定某個(gè)組表決是否有效的時(shí)候，有個(gè)基本原則，你的利益在重整計(jì)劃中是否受到不利調(diào)整，如果沒(méi)有不利調(diào)整視同同意，你的反對(duì)是無(wú)效的。我國(guó)對(duì)于這個(gè)原則并不是完全沒(méi)有采納，體現(xiàn)在重整中明確規(guī)定社保債權(quán)不參加表決，因?yàn)樯绫鶛?quán)在重整中不允許削減，但是其他債權(quán)在表決時(shí)如何評(píng)價(jià)沒(méi)有規(guī)定?？磥?lái)今后在立法、司法解釋制定的時(shí)候要考慮類似經(jīng)驗(yàn)。

還有就是池法官提到的強(qiáng)批的三項(xiàng)原則，利益最大化、公平對(duì)待、絕對(duì)優(yōu)先，這三個(gè)原則的實(shí)現(xiàn)程度是不同的，利益最大是絕對(duì)化原則，這個(gè)原則是不調(diào)整的，公平對(duì)待不是說(shuō)一個(gè)組全都清償一樣，這僅僅是形式，可以是無(wú)異議者同意，這個(gè)不違背公平原則。有的時(shí)候會(huì)出現(xiàn)債務(wù)人企業(yè)的股東也出現(xiàn)在同一個(gè)組中，他可能自愿縮減自己的清償比例，以保障其他人得到清償。所以公平對(duì)待有一個(gè)原則是自愿放棄例外，但是這個(gè)自愿放棄是每一個(gè)無(wú)異議者自己放棄。還有就是絕對(duì)優(yōu)先原則，這個(gè)又不一樣了，不是說(shuō)不可以放棄、不可以調(diào)整，比如說(shuō)咱們的實(shí)踐中，債權(quán)上的絕對(duì)優(yōu)先實(shí)現(xiàn)，但是債權(quán)和股權(quán)上的絕對(duì)優(yōu)先沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，尤其是上市公司，要想絕對(duì)優(yōu)先，債權(quán)人是優(yōu)先于股權(quán)的，也就是債權(quán)人沒(méi)有得到全部清償?shù)那闆r下股權(quán)人應(yīng)當(dāng)一分不清償，這才是債權(quán)絕對(duì)優(yōu)先的真正實(shí)現(xiàn)，但是咱們國(guó)家并沒(méi)有做到，為什么呢，在債權(quán)和股權(quán)、包括新的債權(quán)人利益調(diào)整的時(shí)候，更多是靠當(dāng)事人之間的利益博弈、商事談判解決。美國(guó)也不是完全實(shí)行絕對(duì)優(yōu)先原則，也是先讓當(dāng)事人去談。絕對(duì)優(yōu)先原則在我國(guó)的實(shí)踐是以小組放棄的方式做出例外，比如說(shuō)各個(gè)債權(quán)組一個(gè)組一個(gè)組地放棄一部分利益，使股東的權(quán)益得到保障。

池法官講的很多問(wèn)題，是我們認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善的。立法時(shí)涉及到重整和和解程序終結(jié)的時(shí)候，立法有兩種主張，一種是以和解協(xié)議、重整計(jì)劃的批準(zhǔn)為所有程序的終結(jié)，這種主張主要強(qiáng)調(diào)當(dāng)事人主義，認(rèn)為重整計(jì)劃批準(zhǔn)后法院的事情就沒(méi)了，和解協(xié)議和重整計(jì)劃是非常復(fù)雜的合同，合同的履行是當(dāng)事人的事情，不在司法程序之內(nèi)；另外一個(gè)主張是以重整計(jì)劃執(zhí)行完畢為程序的終結(jié)，這個(gè)更多的是職權(quán)主義，法院在主導(dǎo)中發(fā)揮更大作用。當(dāng)時(shí)立法傾向于前一種主張，現(xiàn)在看來(lái)在中國(guó)的歷史傳統(tǒng)和現(xiàn)實(shí)情況下，后一種主張可能更加適合，因?yàn)楹芏嗥髽I(yè)在重整計(jì)劃批了之后，仍然不得不借助法院的很多強(qiáng)制執(zhí)行、協(xié)助執(zhí)行措施去實(shí)現(xiàn)重整，法院的作用并沒(méi)有退出，而且還涉及到將來(lái)轉(zhuǎn)破產(chǎn)程序、破產(chǎn)清算的問(wèn)題。破產(chǎn)重整在中國(guó)是新的事物，不管是理論研究還是司法審判，大家都要從多方面去實(shí)踐、研究，為我們的重整立法的完善提供建議素材。

鑒于時(shí)間原因，大家有問(wèn)題可以通過(guò)書面形式提交給我們中心和學(xué)會(huì)，我們一直都在通過(guò)調(diào)研等方式著重去收集問(wèn)題和研究素材，為立法完善提供參考，所以希望大家能夠?qū)W(xué)習(xí)、研究、實(shí)務(wù)過(guò)程中遇到的問(wèn)題反映給我們，我們會(huì)做回復(fù)。

徐陽(yáng)光：謝謝王老師。不知不覺兩個(gè)小時(shí)已經(jīng)到了。我們的系列論壇已經(jīng)到了第五期，每期都很有收獲。剛剛池法官講人大的學(xué)生特別幸福因?yàn)橛型趵蠋熢?，我覺得我作為在人大上破產(chǎn)法課的老師也特別幸福，我們每次都能請(qǐng)到王老師來(lái)做點(diǎn)評(píng)嘉賓，我們還能請(qǐng)到來(lái)自各地的著名的法官、律師來(lái)上課，帶給我們新的問(wèn)題、新的思路和新的觀點(diǎn)，讓我們受益匪淺，我提議，再次用熱烈掌聲感謝我們的主講人、評(píng)議人以及各位嘉賓、同學(xué)的參與，希望大家持續(xù)關(guān)注中國(guó)破產(chǎn)法論壇網(wǎng)（www.bbls.org.cn）、北京市破產(chǎn)法學(xué)會(huì)微信公眾號(hào)發(fā)布的公告和資訊。謝謝大家！

（文字稿由中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院碩士生袁一格、韓蓉根據(jù)錄音整理而成，并經(jīng)主講人審定，特此說(shuō)明并致謝）