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一 基本情況

 

北京東城A公司（商業(yè)企業(yè)）擁有一購入多年的住房（位于西城區(qū)），房屋原值約為350萬，市值約為2500萬?，F(xiàn)A公司準備將該住房出資在西城設(shè)立全資子公司。為使得稅收利益最大化，擬約定按如下兩個方案進行操作：

 

第一種方案：A公司先用部分現(xiàn)金和住房出資設(shè)立子公司。

 

第二種方案：A公司先用現(xiàn)金出資設(shè)立子公司認定為一般納稅人后，再以住房對子公司進行增資。

 

二 第一種方案稅費測算

 

（一）A公司涉稅

 

1、增值稅及附加

 

A公司以住房出資，屬于銷售不動產(chǎn)，應(yīng)繳納增值稅。A公司取得的房屋在2016年4月30日以前，可采用簡易計稅辦法計繳增值稅，征收率為5%，銷售額為出資作價扣除取得該房屋的原價后的余額為銷售額。A公司需向子公司開具發(fā)票。

 

應(yīng)納增值稅=（2500-350）/1.05*5%=102.38萬元

 

城建稅及附加=102.38*（7%+3%+2%）=12.29萬元

 

如果A公司以現(xiàn)金和土地出資設(shè)立子公司，子公司取得“三證合一”營業(yè)執(zhí)照，在辦理工商登記時就視同辦理稅務(wù)登記。由于A公司出資事項在前，辦理工商登記事項在后，也就是說A公司以住房出資開具的發(fā)票時間在辦理工商（稅務(wù)）登記之前。子公司無法取得增值稅專用發(fā)票，不能進行抵扣。

 

為使A公司繳納的增值稅可以在子公司處進行抵扣，由A公司以現(xiàn)金出資設(shè)立子公司，子公司認定為一般納稅人后，A公司再以住房對子公司進行增資。即所述的第二種方案。

 

2、印花稅

 

母公司以住房對子公司進行出資，房產(chǎn)證需到房管部門辦理變更，出資協(xié)議屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，母公司和子公司圴應(yīng)就該協(xié)議按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”進行貼花，稅率為萬分之五，計稅依據(jù)為住房出資金額。

 

應(yīng)納印花稅=2500*5/10000=1.25萬

 

3、土地增值稅

 

A公司不屬于房地產(chǎn)企業(yè)，可適用“單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅?！币?guī)定，住房出資不征收增值稅。

 

4、企業(yè)所得稅

 

A公司以住房出資應(yīng)按出資額確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，住房成本、稅費可按規(guī)定在稅前扣除。

 

就該事項確定的應(yīng)納稅所得額為：

 

2500-102.38-12.29-1.25-350=2034.08萬元

 

單該筆業(yè)務(wù)應(yīng)納企業(yè)所得稅=2034.08*0.25%=508.52萬元

 

如果A公司當年度和以前年度有未彌補虧損，則應(yīng)先用于補虧。

 

A公司如近期將子公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，則適用“以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅?！睕]有太大意義。

 

綜上所述，A公司繳納稅費合計為624.44萬元（假定企業(yè)所得稅全繳）

 

（二）子公司涉稅

 

1、印花稅

 

子公司就出資協(xié)議需按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”貼花，金額為1.25萬元。

 

還應(yīng)就資金賬簿貼花，假定注冊資金為2600萬元，印花稅為1.3萬元（2600*5/10000）。其他賬簿及權(quán)利、許可證照（營業(yè)執(zhí)照、房產(chǎn)證）按件貼花，每件五元。

 

2、契稅

 

子公司為A公司的全資子公司，子公司取得A公司用于出資的住房，屬于同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，可免繳契稅。

 

3、增值稅

 

子公司無法取得增值稅專用發(fā)票，不能抵扣進項102.38萬元。

 

綜上所述，子公司繳納稅費合計為2.55萬元。

 

三 第二種方案稅費測算

 

第二種方案下，A公司以住房對子公司進行增資涉稅事項與第一種方案相同。A公司繳納稅費合計為624.44萬元（假定企業(yè)所得稅全繳）。

 

第二種方案下，子公司能取得A公司開具的銷售住房專用發(fā)票，可以抵扣進項102.38萬元，相應(yīng)增加企業(yè)稅前利潤114.67萬元（102.38*（1+12%）），增加稅后凈利86萬元（114.67*75%）。其他稅務(wù)事項與第一種方案相同，即繳納印花稅2.55萬元。

 

四 方案選擇建議

 

對于選擇方案一還是方案二，需由子公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)來確定。如果子公司業(yè)務(wù)規(guī)模大，預(yù)計將達到一般納稅人標準，或者雖不能達到一般納稅人標準但選用一般計稅方法優(yōu)于簡易計稅方法，則選擇方案二更優(yōu)。

 

五 操作關(guān)鍵點

 

（一）稅務(wù)關(guān)鍵點

 

1、A公司不動產(chǎn)出資簡易計稅備案

 

2、A公司不動產(chǎn)出資發(fā)票開具

 

3、A公司土地增值稅優(yōu)惠辦理

 

4、子公司契稅優(yōu)惠辦理

 

5、如采用第二種方案子公司需辦理一般納稅人資格登記

 

（二）其他相關(guān)事項關(guān)鍵點

 

1、A公司不動產(chǎn)應(yīng)產(chǎn)權(quán)清晰，不能抵押、質(zhì)押。

 

2、不動產(chǎn)評估

 

3、股東會及公司章程對不動產(chǎn)出資的決議、約定條款描述，以及公司注冊資金事項的約定

 

4、到房屋管理局辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記事項