瑕疵出資的股權轉讓協(xié)議并不必然無效,善意受讓人可依據(jù)《合同法》第五十四條第二款之規(guī)定(一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危,使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同,受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷),在知道或應當知道撤銷事由之日起一年內訴請撤銷股權轉讓協(xié)議。
案件來源:中國裁判文書網(wǎng),(2016)粵20民終894號民事判決。
案情簡介:2009年8月13日,原告與被告簽訂股權轉讓協(xié)議,約定被告將其在S公司38%股權轉讓給原告2%。同日,S公司作出股東會決議,決定接納原告為股東。股份調整后,被告占S公司股份36%,郭某占32%,李某占30%,原告占2%。之后,原告分別于同年8月14日、9月21日向S公司轉賬150萬元、50萬元,S公司亦出具收款收據(jù)。其后,原告一直參與S公司的項目經(jīng)營運作,但至今S公司未對其工商登記及股東進行變更。
一審訴訟中,原告主張其與被告簽訂股權轉讓協(xié)議顯失公平,認為股權轉讓價格不能形成合理對價,還主張被告存在抽逃出資行為,以欺詐手段騙取原告簽訂股權轉讓協(xié)議并支付轉讓款。原告的訴訟請求:撤銷原、被告簽訂的股權轉讓協(xié)議,被告返還原告股權轉讓款200萬元,并按月利率5‰賠償自2009年9月21日起至實際付款之日止的利息損失。
二審法院查明:原告向一審法院提起本案訴訟的日期是2015年1月29日。原告在一審訴訟中提交的S公司2009年度年檢報告書及其附件顯示:2010年4月13日,S公司出具說明一份,載明“我公司因業(yè)務投產(chǎn)需要,投入的注冊資金各董事分別借款:郭某255.4萬元,李某239.4萬元,被告362萬元,其他119.1萬元,共計976.15萬元,2009年末其他應收款為9761552.4元”。
判決結果:一審法院駁回原告的訴訟請求,二審法院撤銷一審判決,改判撤銷被告與原告于2009年8月13日簽訂的股權轉讓協(xié)議;被告向原告返還股權轉讓款200萬元及利息損失。
一審法院認為:本案中原告與被告簽訂股權轉讓協(xié)議,并繳納了股權轉讓金;S公司已通過股東會決議,接納原告為股東,接受其出資并占S公司股份2%,又決定修改S公司章程調整股份比例,任命原告為S公司開發(fā)部經(jīng)理,原告也一直參與S公司的項目經(jīng)營運作。據(jù)此,原告事實上已取得了S公司股東資格,股權轉讓協(xié)議已基本履行完畢。原告在無其他有效證據(jù)佐證的情況下,僅依據(jù)S公司工商登記資料,指稱被告抽逃S公司注冊資本,S公司實為空殼,理據(jù)尚存不足。但即使可以認定被告抽逃S公司注冊資本,根據(jù)法律規(guī)定,也只產(chǎn)生其對S公司的侵權責任,或對已出資股東的違約責任,或對S公司債權人的民事責任,并不構成撤銷股權轉讓協(xié)議的充分條件。原告在受讓股權核定股權價值時,按理應充分考慮S公司的發(fā)展前景及盈利情況,并將此體現(xiàn)在受讓股權的價格之中。本案并無證據(jù)證明被告利用交易經(jīng)驗及夸大宣傳S公司發(fā)展前景來欺騙原告,原告主張股權轉讓價格不能形成合理對價,雙方權利義務嚴重失衡,又主張被告存在欺詐行為等,缺乏事實和法律依據(jù),其據(jù)此要求撤銷雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議、返還股權轉讓金等,不予支持。。
二審法院認為:S公司的注冊資本為1000萬元,被告的認繳出資額為380萬元(占股38%)。截止2009年12月31日,被告已實繳出資380萬元,但已從S公司累計借出362萬元。被告并無證據(jù)證明其于此后向S公司歸還該362萬元。綜合上述事實,本院認定被告的上述行為已構成抽逃注冊資本,被告抽逃的出資額占其實繳出資額的95.26%(362萬元÷380萬元),被告并無證據(jù)證明其在簽訂涉案股權轉讓協(xié)議之時(即2009年8月13日)或之前已向原告披露被告的上述抽逃注冊資本的事實,構成欺詐,原告有權請求法院撤銷涉案股權轉讓協(xié)議,被告應返還股權轉讓款并支付相應利息。
提示:股東虛假出資或者抽逃出資等瑕疵出資的,并不影響其股東資格,出資義務是股東與公司間的法律關系,法律也并未禁止瑕疵出資股權的轉讓,因此瑕疵出資股權轉讓不必然無效。但瑕疵出資確實影響到公司的經(jīng)營,受讓人也面臨公司、公司債權人追償?shù)娘L險。如果出讓方未明確告知瑕疵出資情形的,受讓人可依據(jù)《合同法》有關規(guī)定,撤銷股權轉讓合同。
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