解讀股權(quán)投資的標準流程
由于天使投資人精力有限，僅憑單打獨斗獲得成功的機率越來越小，通過分享、眾籌的方式進而促進行業(yè)生態(tài)發(fā)展已成為行業(yè)新的趨勢。
目前，股權(quán)眾籌投資典型流程如下（具體操作過程中，由于項目、平臺等差異，或有順序上的變更，但包括云籌在內(nèi)的大多數(shù)股權(quán)眾籌平臺，基本流程均如下方所述）：
1.項目篩選—>2.創(chuàng)業(yè)者約談—>3.確定領(lǐng)投人—>4.引進跟投人—>5.簽訂投資框架協(xié)議(TermSheet)—>6.設立有限合伙企業(yè)—>7.注冊公司—>8.工商變更/增資—>9.簽訂正式投資協(xié)議—>10.投后管理—>11.退出
1、項目篩選
如何低成本、高效率的篩選出優(yōu)質(zhì)項目是股權(quán)眾籌的第一步。以云籌為例，創(chuàng)業(yè)者需要項目的基本信息、團隊信息、商業(yè)計劃書上傳至云籌平臺，由平臺經(jīng)驗豐富且高效的投資團隊對每一個項目做出初步質(zhì)量審核，并幫助信息不完整的項目完善必要信息，提升商業(yè)計劃書質(zhì)量。項目通過審核后，創(chuàng)業(yè)者就可以在平臺上與投資人進行聯(lián)絡。
2、創(chuàng)業(yè)者約談
天使投資的投資標的主要為初創(chuàng)型企業(yè)，企業(yè)的產(chǎn)品和服務研發(fā)正處于起步階段，幾乎沒有市場收入。因此，傳統(tǒng)的盡調(diào)方式不適合天使投資，而決定投資與否的關(guān)鍵因素就是投資人與創(chuàng)業(yè)者之間的溝通。在調(diào)研的過程中，多數(shù)投資人均表示，創(chuàng)始團隊是評估項目的首要標準，畢竟事情是人做出來的，即使項目在目前階段略有瑕疵，只要創(chuàng)始團隊學習能力強、有格局、有誠信，投資人也愿意對其進行投資。
3、確認領(lǐng)投人
優(yōu)秀的領(lǐng)投人是天使合投能否成功的關(guān)鍵所在。領(lǐng)投人通常為職業(yè)投資人，在某個領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗，具有獨立的判斷力、豐富的行業(yè)資源和影響力以及很強的風險承受能力，能夠?qū)I(yè)的協(xié)助項目完善BP、確定估值、投資條款和融資額，協(xié)助項目路演，完成本輪跟投融資。在整個眾籌的過程中，由領(lǐng)投人領(lǐng)投項目，負責制定投資條款，并對項目進行投后管理、出席董事會以及后續(xù)退出。通常情況下，領(lǐng)投人可以獲得5%-20%的利益分成(CarriedInterests)作為權(quán)益，具體比例根據(jù)項目和領(lǐng)投人共同決定。
4、引進跟投人
募集資金的5大要件
跟投人在眾籌的過程中同樣扮演著重要的角色，通常情況下，跟投人不參與公司的重大決策，也不進行投資管理。跟投人通過跟投項目，獲取投資回報。同時，跟投人有全部的義務和責任對項目進行審核，領(lǐng)投人對跟投人的投資決定不負任何責任。
5、簽訂框架協(xié)議
投資框架協(xié)議，對目標項目達成初步投資框架
Termsheet是投資人與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來的投資合作交易所達成的原則性約定，除約定投資人對被投資企業(yè)的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應負的主要義務和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達成的前提條件等內(nèi)容。Termsheet是在雙方正式簽訂投資協(xié)議前，就重大事項簽訂的意向性協(xié)議，除了保密條款、不與第三人接觸條款外，該協(xié)議本身并不對協(xié)議簽署方產(chǎn)生全面約束力。
天使投資的termsheet主要約定價格和控制兩個方面：價格包括企業(yè)估值、出讓股份比例等，實際上就是花多少錢，買多少股；控制條款包括董事會席位、公司治理等方面。對于早期創(chuàng)業(yè)者來說，如何快速獲取第一筆投資尤其重要。因此，盡可能的簡化投資條款，在很多時候反而對創(chuàng)業(yè)者和投資人都相對有利。近年來，天使投資termsheet有逐步簡化的趨勢，IDG、真格基金等推出一頁紙TermSheet，僅包含投資額、股權(quán)比例、董事會席位等關(guān)鍵條款，看上去一目了然，非常簡單易懂。
6、設立有限合伙企業(yè)
在合投的過程中，領(lǐng)投人與跟投人入股創(chuàng)業(yè)企業(yè)通常有兩種方式：一是設立有限合伙企業(yè)以基金的形式入股，其中領(lǐng)投人作為GP，跟投人作為LP；另一種則是通過簽訂代持協(xié)議的形式入股，領(lǐng)投人負責代持并擔任創(chuàng)業(yè)企業(yè)董事。
采用這種方式入股創(chuàng)業(yè)企業(yè)主要基于以下兩方面原因：
一是法律層面，我國《證券法》和《公司法》對公開發(fā)行證券有明確的界定，《公司法》要求非上市公司股東人數(shù)不能超200人，有限責任公司股東人數(shù)不得超過50人。《證券法》則規(guī)定，向“不特定對象發(fā)行證券”以及“向特定對象發(fā)行證券累計超過200人”的行為屬于公開發(fā)行證券，必須通過證監(jiān)會核準，由證券公司承銷。為規(guī)避法律紅線，天使合投實行的投資模式是借用有限合伙制的“殼”，即投資人先組建有限合伙企業(yè)，領(lǐng)投人作為GP，跟投人作為LP，再通過有限合伙企業(yè)整體入股創(chuàng)業(yè)公司。
二是稅負層面，采用有限合伙形式可有效避免雙重稅負，有限合伙企業(yè)不作為所得稅納稅主體，合伙制企業(yè)采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅(合伙人為自然人)或企業(yè)所得稅(合伙人為法人)，合伙企業(yè)如不分配利潤，合伙企業(yè)和合伙人均無需交納所得稅。
在企業(yè)界，很多人并不知道天使投資者是什么人以及做些什么，但是他們卻有很多自以為是的想法。比如認為天使投資者掌握生殺大權(quán)、獲得天使投資比完成一輪風險投資更容易等。以下就是公眾對于天使投資最常見的5種誤解：
1、天使投資者掌握著生殺大權(quán)
現(xiàn)在關(guān)于天使投資者希望從一家初創(chuàng)公司中尋找些什么的文章已經(jīng)很多了，管理層，用戶數(shù)量，收入，渠道合作伙伴，市場規(guī)模等都可能成為吸引天使投資者的因素。但是現(xiàn)在卻沒有文章談過企業(yè)家應該如何挑選早期投資者，應該關(guān)注投資者的哪些方面。
天使投資者的預期似乎暗含了那個答案，當你在尋求投資的時候，所有的權(quán)力都被抓在掌錢者的手中。他們尋求的是什么?你如何向他們證明你已經(jīng)擁有他們想要的東西?為了獲得投資，你需要用你的公司的價值來打動投資者，這一點固然不錯，但是如果說你在尋求投資的過程中是沒有權(quán)力的，那就錯了。
金融培訓師郭樂建議：為了說服合適的投資者提供投資，你需要積極行動起來，你必須從眾多投資者中挑選對公司最有利的投資者，投資者能夠給你的公司提供一些重要的幫助，比如人脈資源、背景和知識等。
這并不是“乞討者無權(quán)挑選”的故事。你可以而且應該只瞄準那些在你所處的市場領(lǐng)域享有信譽、讓你能夠信任和放心建立合作關(guān)系的天使投資者。
2、獲得天使投資比完成一輪風險投資更容易一些
這是不對的。實際上，真實的情況恰好相反。天使投資者投出的是自己的錢，這會讓他們在選擇投資對象時更加謹慎。
天使投資者很可能還是你所處的行業(yè)的專家，這會讓說服他們投資變得更為困難。金融培訓師郭樂提醒，天使投資者并不一定要投資其他公司。換句話說，那不是他們的工作。與靠投資來賺錢的風險投資者不同，天使投資者可以選擇投資，也可以選擇根本不投資，而是用他們的資金去做別的事情。
3、天使投資比風險投資好一些/壞一些
事實上，天使投資與風險投資不具備必然的可比性，這是兩種不同種類的投資。你決定去尋求風險投資應基于很多不同的因素，包括你需要的資金量、你的公司正處于發(fā)展的哪個時期以及除了資金之外，你還想從你與風險投資者的合作關(guān)系中獲得些什么，比如行業(yè)知識、忠告建議、發(fā)展指導等等。
除了考慮你現(xiàn)在需要的資金量之外，你還應當將未來可能需要進行的融資也考慮在內(nèi)。(追加投資對于風險投資者來說是很有可能的。)如果你希望公司能夠得到規(guī)模較大的投資者的投資，那么風險資本可能比天使投資更適合一些。如果你不太在意分享權(quán)力，那么你也許可以選擇天使投資。
你需要考慮所有的因素，然后再做出最佳的融資選擇。
4、公司被評估的價值越高越好
你不能僅僅因為一位天使投資人給你的估值比另一位天使投資人的估值高就選擇前者。就投資而言，雖然你可能因此而獲得你所需求的資金量，但是這樣做實際上是錯誤的。
你的公司能否獲得成功取決于你如何運用手中的錢，而不是你能得到多少錢。資本效率是衡量一家初創(chuàng)公司是否成功的一個更好的指標。
在這個方程中，資金來源也需要被考慮進去。也就是說，如果你從一位不諳世故而且在行業(yè)內(nèi)沒有任何人脈關(guān)系的投資者那里獲得了較高的評價，那你就要當心了。
更高的評價會導致更多的資金投入，那會造成你的持股被不必要地稀釋，規(guī)模擴展太快以及期望值過高等等不良后果。
5、如果投資者不愿意為你提供任何幫助，那么你的創(chuàng)意注定會以失敗收場
這可不一定哦。即使是某些最成功的公司，一開始也沒有獲得足夠的投資，因此，你大可不必為此而氣餒。你應該穩(wěn)扎穩(wěn)打地實現(xiàn)一個又一個的階段性目標，朝著最終的目標堅定邁進。
而且，你還可以借此機會提高自己對公司發(fā)展方向的掌控。請記住，自力更生是一項強大的經(jīng)營決策，而不是失敗的標志。
（來源：法律風險管理)
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