目錄
一、為什么創(chuàng)業(yè)者需了解股權(quán)架構(gòu)？
二、為什么要設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)？
1、明晰合伙人的權(quán)利義務(wù)
2、為了創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定
3、確定公司控制權(quán)
4、方便融資
5、進(jìn)入資本市場的必要條件
三、合伙人與股東的正確理解
1、市場理解
2、法律規(guī)定
四、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的原則
1、感知到的公平原則
2、簡單、透明原則
3、控制權(quán)原則
4、凝聚團(tuán)隊(duì)原則
5、財(cái)富分享原則
6、利于融資及后期資本運(yùn)作原則
一、為什么創(chuàng)業(yè)者需了解股權(quán)架構(gòu)？
一般來說，如果創(chuàng)業(yè)者能一個(gè)人集技術(shù)、市場、管理等于一身，通常自己就能獨(dú)立成立公司，單獨(dú)進(jìn)行創(chuàng)業(yè)；但隨著社會(huì)結(jié)構(gòu)快速變革，技術(shù)的快速更新、迭代，各行各業(yè)都越來越講求做事的精細(xì)化、熟練化、極致化，一個(gè)人因?yàn)橹R、經(jīng)驗(yàn)、時(shí)間等方面的原因往往無法做到大包大攬；正所謂是“一個(gè)籬笆三個(gè)樁，一個(gè)好漢三個(gè)幫”，群策群力、貢獻(xiàn)大家的智慧，往往更容易取得較大的成功。這個(gè)從新東方“三劍客”，到萬通“六君子”，再到阿里巴巴的“十八羅漢”，騰訊的馬化騰和“四大金剛”，我們不難從中得到點(diǎn)什么。
那么，創(chuàng)業(yè)者找到志同道合的合伙人共同創(chuàng)業(yè)時(shí)，必然面臨著創(chuàng)業(yè)者如何選擇搭建團(tuán)隊(duì)？團(tuán)隊(duì)利益如何分配？公司如何治理？等等一系列問題，而這些問題指向一個(gè)共同問題——公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。
另外，在公司發(fā)展壯大的不同階段，創(chuàng)業(yè)者也會(huì)面臨融資、員工激勵(lì)的一些問題，這些問題大致有：
1、公司早期要引入風(fēng)險(xiǎn)或天使投資（VC），會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題（天使融資）；
2、公司有三五十號人，要激勵(lì)中層管理與重要技術(shù)人員和公司長期走下去，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題（員工股權(quán)激勵(lì)）；
3、公司加速發(fā)展、需要招兵買馬、跑馬圈地，引入A輪、B輪、C輪投資人，……新三板、IPO時(shí)，同樣會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題；
在進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)之前，應(yīng)該清楚認(rèn)識到股權(quán)結(jié)構(gòu)不是簡單的股權(quán)比例或投資比例，應(yīng)該以股東股權(quán)比例為基礎(chǔ)，通過對公司股東會(huì)、董事會(huì)及管理層職權(quán)與表決程序等進(jìn)行一系列調(diào)整后的股東權(quán)利結(jié)構(gòu)體系。
二、為什么要設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)？
1、明晰合伙人的權(quán)利義務(wù)
合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯(cuò)，但最終也是要實(shí)現(xiàn)實(shí)際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價(jià)值，很重要一點(diǎn)就是股權(quán)、股比。后者是你在這個(gè)項(xiàng)目中的作用，以及利益的重要體現(xiàn)。
2、為了創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定
創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)的時(shí)候通常選擇身邊熟悉同學(xué)、兄弟、朋友，很多時(shí)候礙于面子或覺得事情都沒做起來，等做起來再說；但這種情況往往會(huì)出現(xiàn)問題，因?yàn)樵趧傞_始關(guān)系好、沒大的利益分歧的時(shí)候，大家都不好好談，出現(xiàn)問題或分享利益較大時(shí)，肯定更不好談，最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目受到影響。
3、確定公司控制權(quán)
現(xiàn)在很多創(chuàng)業(yè)公司做起來后，創(chuàng)始人喪失了公司控制權(quán)，比如蘋果的喬布斯、俏江南的創(chuàng)始人張?zhí)m，1號店的創(chuàng)始人于剛，雷士照明的創(chuàng)始人吳長江，這些公司的創(chuàng)始人已經(jīng)不在公司的董事會(huì)里，也不在公司的管理崗位上，有的甚至在公司的股權(quán)也沒有了。
4、方便融資
現(xiàn)在投資人跟你談投資的時(shí)候，除了關(guān)注你的產(chǎn)品、團(tuán)隊(duì)、技術(shù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)外，也一定會(huì)關(guān)注你的股權(quán)架構(gòu)合不合理，如果是看到比較差的股權(quán)架構(gòu)，他們是肯定不會(huì)投資的；投資圈著名投資人徐小平提過“團(tuán)隊(duì)和股權(quán)結(jié)構(gòu)是創(chuàng)業(yè)的基礎(chǔ)”，所以前期設(shè)計(jì)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)尤為重要。
5、進(jìn)入資本市場的必要條件
從我們財(cái)稅金融團(tuán)隊(duì)這兩年承做的新三板、IPO項(xiàng)目來反推創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)開始時(shí)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問題，資本市場、投資方一般要求股權(quán)架構(gòu)搭建中要保障后續(xù)公司運(yùn)營時(shí)控制權(quán)的穩(wěn)定性、三會(huì)制度完整、預(yù)留相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)股、股權(quán)清晰無爭議等。
三、合伙人與股權(quán)的正確理解
合伙人的理解，目前市場上和法律上規(guī)定有一定區(qū)別：
1、市場理解
目前市場上對“合伙人”理解偏于廣義，將合伙人和股東兩者進(jìn)行混合、等同使用，所涉含義既包括《合伙企業(yè)法》對合伙人的規(guī)定——普通合伙人，又包含《公司法》的規(guī)定——股東。
2、法律規(guī)定
股東是指通過向公司出資或其他合法途徑出資并獲得公司股權(quán)，并對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的組織或個(gè)人。一般有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號等事項(xiàng)。
合伙人是指投資組成合伙企業(yè)，參與合伙經(jīng)營的組織和個(gè)人，并根據(jù)成立組織的不同，合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)；普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
所以，目前創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)時(shí)一般會(huì)成立有限責(zé)任公司，通常意義上所說的“合伙人”，實(shí)際上為有限責(zé)任公司的股東。
四、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的原則
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的原則問題，其實(shí)就是股權(quán)分配原則，通過我們與創(chuàng)業(yè)伙伴們的分享、總結(jié)、提煉并完善出如下原則繼續(xù)供大家參考：
1、感知到的公平原則
該原則大家都知道，做任何事情要講究公平、合理，但實(shí)踐做起來并不容易；在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)當(dāng)中，該原則是要讓其他創(chuàng)業(yè)伙伴們從心里感知到的公平，而不是你認(rèn)為的公平，讓人感覺到比真正的擁有大的股份更有價(jià)值。
重要的事情說三遍：感知到公平！感知到公平！感知到公平！
2、簡單、透明原則。在股權(quán)設(shè)計(jì)過程中，不應(yīng)弄得太復(fù)雜，因?yàn)榇蠹夷芤黄饎?chuàng)業(yè)，相信大家都有著同樣的夢想、情懷，都希望把創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目做大、做強(qiáng)，所面臨的問題也要互通有無、利益分享面前大家也應(yīng)當(dāng)具有“有福同享有難同當(dāng)”的情義。
3、控制權(quán)原則。對一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司來說，為了更好保障決策的效率、靈活，公司創(chuàng)始人或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)一定要保障對公司的控制，不能因?yàn)榍捌诘墓蓹?quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)出現(xiàn)問題而影響后期公司創(chuàng)始人被踢出公司。
4、凝聚團(tuán)隊(duì)原則
21世紀(jì)什么最貴、什么最具有競爭力——人才；對于創(chuàng)業(yè)者來說，一個(gè)穩(wěn)定、執(zhí)行力強(qiáng)的團(tuán)隊(duì)是成功的關(guān)鍵，創(chuàng)業(yè)者不可能在公司發(fā)展的過程中一直在找人；所以，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)要能夠更好去凝聚合伙人。
5、財(cái)富分享原則
有創(chuàng)始人和合伙人，對一個(gè)快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠，需要有積極努力的員工，才能完成創(chuàng)業(yè)的使命。
6、利于融資及后期資本運(yùn)作原則
資金就是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的血液，所以在創(chuàng)業(yè)的整個(gè)過程中，能順利拿到風(fēng)險(xiǎn)投資，并走過A輪、B輪、C輪，最后進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板、中小板或主板是大家創(chuàng)業(yè)的理想；所以，在我們開始設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)時(shí)，在結(jié)構(gòu)上一定要考慮后面的一系列融資便利性。
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