公元前225年，東征西伐，在大秦鐵蹄下一個個的倒下，韓趙已滅，魏國也在猛將的十萬大軍下，水灌大梁，魏王請降。楚國的邊境也屢燃戰(zhàn)火，魏國已滅，秦將和蒙恬20萬大軍向楚國進(jìn)軍。兩將皆為猛將，大軍勢如破竹，數(shù)座城池被攻下，楚國岌岌可危。
此時的楚國王室，仍然糾結(jié)于是戰(zhàn)還是降，眼見的三晉之地已為秦域，楚國若與之相抗，必是兇多吉少。況且，楚國經(jīng)歷幾代羸弱之主，已然脆弱不堪，國內(nèi)拿得出手的將領(lǐng)實在少的可憐，唯獨有個項燕。
項燕的聰明之處，在于他不與攻勢正旺的秦軍正面相抗。而是駐守項地，等待時機(jī)。李信在攻下幾座城池后，率軍西進(jìn)，想與蒙恬部會合后全軍南下，正好饒到了項地附近，卻未曾想到還有個項燕。這里可以看出，項燕在當(dāng)時璀若明星的將領(lǐng)中，并未入秦軍法眼。這更是秦軍的最大失誤，不僅忽略了項燕，更是為秦國的未來埋下了禍根
項燕趁機(jī)尾隨在李信的軍隊后，三天三夜不休息，從后方偷襲李信，大敗李信的軍隊，攻入秦軍的兩個營地，斬殺七個都尉。李信率殘部逃回秦國。這或許算是楚國滅亡前最大的一次勝利，也難怪經(jīng)此戰(zhàn)而后，項燕在楚國名聲大振，被授予軍中之上權(quán)柄，掌管楚國全部兵力。
公元前224年，秦國大將 王翦 又率60萬大軍進(jìn)攻楚國以報敗軍之恥，楚國人聞訊王翦增兵而來，便出動國中的全部兵力抵抗秦軍。王翦下令堅守營寨不與楚軍交鋒。項燕多次到營前挑戰(zhàn)，秦軍始終也不出戰(zhàn)。
項燕深知，與60萬彪悍勇猛的秦軍決戰(zhàn)意味著什么?；蛟S，借著之前戰(zhàn)勝李信的旺盛士氣，足以在血戰(zhàn)中挫敗強(qiáng)敵，保全國家吧。他也調(diào)集了全國的兵力，與秦軍針鋒相對的擺開陣勢，殺奔營前挑戰(zhàn)。誰知，王翦的老謀深算，卻遠(yuǎn)非李信可比。面對士氣正旺的楚軍，他竟然下令堅守壁壘，不許出戰(zhàn)！項燕使足勁的一拳，如今打了個空。項燕陷入深深的痛苦中。他不敢輕易分兵去攻擊秦國其他地方，因為這會削弱主力，遭到王翦的各個擊破；他也實在找不出合適的人擔(dān)任主將。但就這樣耗下去，何時是個頭呢？如果，這時候齊國能夠出兵，無論是從背后夾擊王翦，還是攻擊秦國本土，都一定能改變局勢吧！可惜，齊國自從幾十年前被樂毅打敗，就始終親近秦國，如今更是不可能指望他們了。
在這種矛盾痛苦的心情下，項燕捱過了將近一年的時間。他麾下的數(shù)十萬楚軍開始竊竊私語。他們和對面的秦軍不一樣，長期在這里待著，又不開打，讓他們猜疑和納悶。再這樣下去，軍隊可能要自己潰散了。于是，項燕下令向東撤退，準(zhǔn)備到自己的后方休整。王翦等的就是這一刻。他立刻下令，全軍出動，向楚軍總攻擊！長期的相持不戰(zhàn)，耗盡了楚軍的精力，卻讓秦軍積蓄了飽滿的殺氣。加上吃得飽，練得好，勇猛更加了三分。楚國主力被打得大敗，項燕亦死于亂軍中。不久，楚國滅亡。對比楚國數(shù)百年間庸碌的將領(lǐng)，項燕無疑是出色的。他帶領(lǐng)楚軍，給了掃蕩六合的秦始皇最后一拳。雖然只打掉兩顆牙，也聊勝于無。總之，項燕是在秦統(tǒng)一的大勢之下，上演了一出平凡人抗拒命運的悲劇。
