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宜通世紀(jì)的商譽(yù)來源是，2016年，宜通世紀(jì)通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買方炎林等16名交易對方持有的深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司（以下簡稱倍泰健康）全體股東100%的股權(quán)。倍泰健康100%股權(quán)，交易價(jià)格確定為10億元。

宜通世紀(jì)以10億元的交易價(jià)格與倍泰健康可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值2.44億元的差額確認(rèn)合并形成的商譽(yù)為7.56億元，溢價(jià)率高達(dá)309%。

一個(gè)最直接的問題就來了：標(biāo)的資產(chǎn)“倍泰健康”何以享受如此高溢價(jià)呢？

? 業(yè)績承諾

根據(jù)宜通世紀(jì)與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，方炎林等業(yè)績補(bǔ)償承諾方向宜通世紀(jì)承諾如下：

“倍泰健康2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（以下均指扣非歸母凈利潤）不低于4,600萬元；2016年度和2017年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于11,100萬元；2016年度、2017年度和2018年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于19,800萬元。2016年、2017年度、2018年度和2019年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于31,100萬元?！?/p>

倍泰健康2016年度實(shí)現(xiàn)承諾口徑凈利潤為4987.59萬元，大于盈利承諾數(shù)4600萬元，已完成了2016年業(yè)績承諾。

2017年度實(shí)現(xiàn)承諾口徑凈利潤為5,629.12萬元，2016年度和2017年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)承諾口徑凈利潤為10,616.71萬元，與2016年度和2017年度累計(jì)盈利承諾數(shù)11,100萬元的差異數(shù)為483.29萬元，完成2016年度和2017年度累計(jì)盈利承諾數(shù)的95.65%。

宜通世紀(jì)對于倍泰健康未完成的業(yè)績，非常“大度”，大手一揮豁免了業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任，不知道方炎林等人是否從此得到了什么信號，在接下來的時(shí)間整出了更多幺蛾子。

? 股票質(zhì)押

根據(jù)宜通世紀(jì)與業(yè)績承諾方方炎林、李培勇等簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》顯示，方炎林、李培勇就其所持公司股份承諾了對應(yīng)的鎖定期。在鎖定期限內(nèi)，明確要求方炎林、李培勇等未經(jīng)宜通世紀(jì)書面同意，所持尚未解鎖的公司股份不得設(shè)置質(zhì)押、權(quán)利限制等任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

但是……

宜通世紀(jì)于2018年6月25日向方炎林、李詢、李培勇分別發(fā)出督促函，督促其馬上解除相關(guān)質(zhì)押。并委托律師事務(wù)所向方炎林發(fā)出律師函，要求其立即停止一切違約行為、立即解除相關(guān)全部質(zhì)押、承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

同時(shí)，宜通世紀(jì)明確表示不同意、不追認(rèn)、不認(rèn)可方炎林未經(jīng)公司同意隨意質(zhì)押股份的行為。

? 被隱瞞債務(wù)

本以為可以安份一點(diǎn)的子公司，忽然發(fā)現(xiàn)他還隱瞞了“婚史”。

倍泰健康于2018年6月22日收到深圳仲裁委員會出具的仲裁通知書，仲裁事項(xiàng)當(dāng)事人許冠群要求倍泰健康償還7000萬元及相應(yīng)利息。

原來，倍泰健康于2016 年7月25日與許冠群簽訂了借款合同，向許冠群借人民幣7000萬元。方炎林等提供保證擔(dān)保，向許冠群承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

借款到期后，倍泰健康未按期清償本金7000萬元及利息2000多萬元，方炎林、李詢也未能代倍泰健康清償。

沒完的是，緊接著又有一件債務(wù)浮出水面。

根據(jù)風(fēng)報(bào)開庭報(bào)告，當(dāng)事人林潔萍出具的民事起訴狀，其于2018年5月30日向被告方炎林、李詢出借100萬元。被告倍泰健康東莞分公司負(fù)責(zé)人方炎林以該分公司名義，簽訂保證合同，為本案借款提供連帶保證。2018年6月30日，被告方炎林、李詢未按照雙方約定還款，已經(jīng)構(gòu)成違約。

為維護(hù)自身的合法權(quán)益，原告林潔萍向深圳市南山區(qū)人民法院提起訴訟，其認(rèn)為，被告倍泰健康系宜通世紀(jì)獨(dú)資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，被告宜通世紀(jì)依法應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

最近，宜通世紀(jì)自己給倍泰健康發(fā)放的5000萬委托貸款也出現(xiàn)了違約，于2018年7月27日向廣州市天河區(qū)人民法院提起訴訟。

關(guān)于倍泰健康被重組收購前是否還存在其他隱瞞的債務(wù)，就不得而知了。但若有，我都替宜通世紀(jì)頭疼。

綜上所述，方炎林等人業(yè)績承諾未完成、違規(guī)質(zhì)押承諾、債務(wù)違約涉嫌犯罪，部分財(cái)產(chǎn)已被法院查封、凍結(jié)或扣押，倍泰健康能不能正常運(yùn)營還是個(gè)問題，對應(yīng)的商譽(yù)當(dāng)然只能計(jì)提減值。

回顧本案例，由于宜通世紀(jì)對子公司倍泰健康以“業(yè)績對賭協(xié)議”代替管理，缺少對子公司管理層的監(jiān)督；以“縱容”代替內(nèi)控，竟然選擇豁免業(yè)績補(bǔ)償方的補(bǔ)償義務(wù)；對潛在的重大風(fēng)險(xiǎn)缺乏監(jiān)督，未能提前發(fā)現(xiàn)潛在重大風(fēng)險(xiǎn)，最終導(dǎo)致了巨額的商譽(yù)減值，致使業(yè)績大量虧損。