好的開始，大都千篇一律。
我們之前從管理學(xué)的角度提到：所有的合作，本質(zhì)上都是資源互補(bǔ)，資源互補(bǔ)用盡時(shí)，合作基礎(chǔ)也就消失。
比如：10萬(wàn)元入股，退股時(shí)要1000萬(wàn)。
這樣的要求是否合理？恐怕每個(gè)人都有各自的道理。然而，“股”不是數(shù)學(xué)邏輯，它自帶的資本和人性的混合特質(zhì)，給了每個(gè)人堅(jiān)持己見的理由和依據(jù)。
在缺少退出機(jī)制的合作中，遇到上述情況多數(shù)走向天下沒(méi)有好散之宴席。
好的結(jié)束，總是萬(wàn)里挑一。
縱觀《公司法》及其五部司法解釋，對(duì)股東退出的情形設(shè)定了以下條件和路徑，總結(jié)歸納如下：
路徑一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓
① 法律依據(jù)：《公司法》第七十一條。
② 方法：擬退出股東將持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予公司其他股東或第三人。
③ 注意事項(xiàng)：向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)滿足《公司法》第七十一條第二款、第三款規(guī)定的外部轉(zhuǎn)讓條件，即：
a. 書面通知，征求意見
b. 過(guò)半數(shù)股東是否同意
c. 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的放棄或行使
無(wú)論是主動(dòng)退出還是被動(dòng)退出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是所有股東退出方式中最基礎(chǔ)的路徑，其他路徑均由其演化而來(lái)。
路徑二：公司減資
① 法律依據(jù)：《公司法》第二十六條、第三十五條，公司法司法解釋三對(duì)股東出資的規(guī)定
② 方法：對(duì)股東撤資退出的部分做減資處理
③ 注意事項(xiàng)：減資程序應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第一百七十七條規(guī)定的減資程序，本質(zhì)在于防止減資行為損害公司債權(quán)人合法權(quán)益。
通過(guò)減資程序?qū)崿F(xiàn)退出，是不允許股東抽逃出資的要求，同時(shí)保護(hù)了公司債權(quán)人的合法權(quán)益，但程序多，效率低。
路徑三：異議股東請(qǐng)求公司收購(gòu)股權(quán)
① 法律依據(jù)：《公司法》第七十四條
② 方法：對(duì)以下事項(xiàng)投反對(duì)票
a. 反對(duì)不分紅：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件
b. 反對(duì)合分轉(zhuǎn)：公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的
c. 反對(duì)存續(xù)：公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
③ 注意事項(xiàng)：如公司不同意收購(gòu)，股東可在股東會(huì)通過(guò)決議九十日內(nèi)向法院起訴。
異議股東請(qǐng)求公司收購(gòu)股權(quán)，理論上看合情合理，實(shí)際中很難操作，尤其是在小股東權(quán)益受損的情形下，較難掌握公司盈利的財(cái)務(wù)證據(jù)。
路徑四：公司解散
① 法律依據(jù)：《公司法》第一百八十條、一百八十二條，公司法司法解釋五第五條。
② 通過(guò)公司解散清算、分配剩余財(cái)產(chǎn)或利用公司解散達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案
③ 注意事項(xiàng)：公司解散需滿足各項(xiàng)法定條件。
公司解散的方式包含自行解散、強(qiáng)制解散和司法解散，往往是股東糾紛發(fā)展到一定階段或公司經(jīng)營(yíng)困難到一定程度的必然選擇。
路徑五：除名未出資股東
公司可對(duì)未全部出資的股東除名，具體內(nèi)容見文章《股東必知|小股東“開除”大股東的方式和條件》，不再詳述。
以上，是現(xiàn)有法律框架內(nèi)規(guī)定的所有股東退出的法定路徑，它們的共同特點(diǎn)如下：
每一個(gè)看起來(lái)都很有道理
每一個(gè)在實(shí)務(wù)中都不好用
法定路徑不具有可操作性的根本原因：
有限責(zé)任公司的治理機(jī)制不完整或不規(guī)范，形成實(shí)際與理論的斷層，無(wú)法接軌法律救濟(jì)路徑。
法定的退出路徑不靈，那么就需要股東之間通過(guò)約定設(shè)置更有效的退出機(jī)制。
股東內(nèi)部借助協(xié)議和公司章程，預(yù)先創(chuàng)設(shè)股東退出的情形，并約定股東退出的條件，在觸發(fā)股東退出的情形后，按照約定有序退出。
即股東之間有合有散，形成友好的閉環(huán)。
股東退出機(jī)制的設(shè)置方法如下：
① 機(jī)理：股權(quán)轉(zhuǎn)讓
所有約定的股東退出方式，最終均回歸到股權(quán)轉(zhuǎn)讓。即股東之間的約定應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為核心，創(chuàng)設(shè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形和條件。
② 疑問(wèn)：約定是否違背《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
股東約定不違背公司法規(guī)定。
《公司法》規(guī)定了股權(quán)在股東之間和向股東以外的人轉(zhuǎn)讓的法定程序和條件，這是《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)象及條件規(guī)定的最基礎(chǔ)方式，并把基于該基礎(chǔ)的其他變式留給了股東，即鼓勵(lì)公司自治的表現(xiàn)。
③ 核心：保護(hù)公司、股東、債權(quán)人
因?yàn)楣咀鳛樘厥庵黧w，股東之間的約定有法律效力，該約定必須不得損害公司利益，不得損害股東利益，且不得損害公司債權(quán)人利益。
④ 要素一：定價(jià)方法
觸發(fā)股東退出情形時(shí)，可以約定以下幾種股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法：
a. 原價(jià)轉(zhuǎn)讓：用于股東入股時(shí)間較短，未對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，且自身無(wú)重大過(guò)錯(cuò)，可以約定由公司或公司其他股東按照原價(jià)收購(gòu)?fù)顺龉蓶|的股權(quán)。
b. 溢價(jià)轉(zhuǎn)讓：用于股東協(xié)商達(dá)成一致意見，無(wú)較大分歧的場(chǎng)景。股權(quán)溢價(jià)的參照有三個(gè)，一是當(dāng)期存貸款利率，二是公司凈資產(chǎn)價(jià)值，三是公司融資過(guò)程中的估值。
c. 無(wú)償轉(zhuǎn)讓或折價(jià)轉(zhuǎn)讓：用于股東自身存在重大過(guò)錯(cuò)，給公司、股東造成損失后的懲罰性收購(gòu)。
⑤ 要素二：股東退出情形
創(chuàng)設(shè)股東退出情形的意義在于，破解股東糾紛出現(xiàn)后無(wú)有效退出路徑的僵局，側(cè)重于強(qiáng)制退出。
故，可以約定在滿足以下情形的，股東應(yīng)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓予公司或其他股東：
a. 股東離職的
b. 股東退休的
c. 股東違反公司章程，給公司造成重大損失的
d. 股東有違法犯罪行為并承擔(dān)刑事責(zé)任的
e. 股東死亡，繼承不被允許的
......
顯而易見，通過(guò)對(duì)要素一和要素二不同的排列組合，可以創(chuàng)設(shè)無(wú)數(shù)種股東退出的路徑。
⑥ 收購(gòu)方
在觸發(fā)股東退出情形時(shí)，如收購(gòu)方也為股東或特定第三人，則不影響公司的注冊(cè)資本。
如公司作為收購(gòu)方，可能同時(shí)觸發(fā)公司減資程序，并且可能伴有公司債權(quán)人訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。為避免該情形，公司作為收購(gòu)方時(shí)，應(yīng)優(yōu)先使用資本公積金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，從而保證公司資本的確定、維持、不變。
⑦ 注意事項(xiàng)
a. 股東之間的約定，應(yīng)經(jīng)全體股東同意，并寫入公司章程
b. 股東之間的約定，不得有《合同法》第五十二、五十四條的情形
c. 不得通過(guò)股東內(nèi)部約定，間接損害公司債權(quán)人利益
以上，是在現(xiàn)有法律框架內(nèi)，股東退出的路徑和模式，且觸類旁通，能產(chǎn)生新的變式，化解股東退出無(wú)門的窘境。
融會(huì)貫通，應(yīng)付自如，所向必利。
最后強(qiáng)調(diào)
合伙或者合作，尤其是有限責(zé)任公司，如果沒(méi)有考慮好如何退出，就先緩一緩創(chuàng)業(yè)的步伐。
股東之間的協(xié)議無(wú)需繁多，關(guān)鍵的條款可能就三條，“退出”是其中一條。
如果股東之間事先沒(méi)有對(duì)退出機(jī)制作任何安排，出現(xiàn)爭(zhēng)議怎么辦？
坐下來(lái)談，權(quán)衡利弊，萬(wàn)里挑一。
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