近幾年上市公司并購(gòu)重組開(kāi)展得如火如荼，伴隨而來(lái)產(chǎn)生的“副產(chǎn)品”也即并購(gòu)重組后遺癥也不斷產(chǎn)生。其實(shí)，所謂的并購(gòu)重組后遺癥，主要是指標(biāo)的資產(chǎn)出售方業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，或者上市公司重組進(jìn)來(lái)的“資產(chǎn)”變成有“毒”資產(chǎn)，并成為其拖累等現(xiàn)象。對(duì)于所有的上市公司及相關(guān)資產(chǎn)出售方而言，既然許下了諾言，就應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行，承諾的嚴(yán)肅性不可被褻瀆。
盡管如此，某些上市公司并購(gòu)重組承諾仍然引發(fā)爭(zhēng)議，華錄百納即是這樣一家公司。2014年，影視并購(gòu)異?；鸨?，多家上市公司將并購(gòu)標(biāo)的瞄準(zhǔn)影視類(lèi)公司，華錄百納相中的則是藍(lán)色火焰。資料顯示，藍(lán)色火焰最大的IP是《爸爸去哪兒》，這家公司不但是《爸爸去哪兒》冠名的運(yùn)作方，還是《爸爸去哪兒》大電影的出品方。憑借著真人秀節(jié)目與電影，藍(lán)色火焰也紅火了一把。
當(dāng)然華錄百納收購(gòu)藍(lán)色火焰時(shí)，堪稱(chēng)下了“血本”，斥資25億元溢價(jià)671.38%將其收入麾下。面對(duì)高溢價(jià)收購(gòu)，藍(lán)色火焰承諾2014年、2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低2億元、2.5億元、3.13億元。然而，雖說(shuō)2014年藍(lán)色火焰實(shí)現(xiàn)凈利2.3億元完成了承諾，但其2015年的凈利只有2.28億元，因此，其2015年沒(méi)有完成承諾則是不爭(zhēng)的事實(shí)。
按照一般上市公司的承諾，則藍(lán)色火焰應(yīng)該對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。但藍(lán)色火焰的業(yè)績(jī)承諾卻與眾不同，其采取的是累計(jì)計(jì)算的方法。根據(jù)這個(gè)方法，藍(lán)色火焰2014年、2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.58億元，超過(guò)承諾的凈利潤(rùn)4.5億元，也即其完成了承諾。
但必須指出的是，當(dāng)初藍(lán)色火焰承諾的凈利潤(rùn)從2014年至2016年是呈遞增態(tài)勢(shì)的，也即呈現(xiàn)出良好的成長(zhǎng)性。而藍(lán)色火焰當(dāng)初能享受如此高的溢價(jià)，顯然也與承諾的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)態(tài)勢(shì)有關(guān)。如今即使是累計(jì)計(jì)算完成了承諾，但2015年業(yè)績(jī)明顯比2014年下降，因此，其實(shí)際業(yè)績(jī)與此前的承諾是不相符的，從這個(gè)意義上講，藍(lán)色火焰也應(yīng)該對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。但由于其此前早已設(shè)置好“防火墻”，從而能夠規(guī)避補(bǔ)償。
因并購(gòu)重組產(chǎn)生后遺癥的上市公司在當(dāng)前的市場(chǎng)中并不少見(jiàn)。比如，金利科技就是較為典型的例子。當(dāng)年金利科技溢價(jià)346%收購(gòu)宇瀚光電，宇瀚光電的原股東康銓投資等也對(duì)業(yè)績(jī)做了承諾：2011年至2014年，宇瀚光電扣非后凈利潤(rùn)分別不低于4408萬(wàn)元、4015萬(wàn)元、4497萬(wàn)元和4729萬(wàn)元。然而，2013年與2014年宇瀚光電的業(yè)績(jī)均不達(dá)標(biāo)，為了業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜，上市公司還與宇瀚光電的股東打起了官司。并且，去年前三季度金利科技巨虧，宇瀚光電“功不可沒(méi)”。此外，還有的上市公司的并購(gòu)重組因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，進(jìn)而對(duì)補(bǔ)償承諾進(jìn)行修改。此舉導(dǎo)致資產(chǎn)出售方在享受高溢價(jià)的同時(shí)，既損害了上市公司的利益，也損害了中小股東的利益。
事實(shí)上，A股上市公司或其大股東等不履行承諾的事例比比皆是。比如中國(guó)證監(jiān)會(huì)曾在2014年通報(bào)了截至2013年底上市公司存在未履行完畢的承諾及其履行情況，其中存在超期未履行承諾事項(xiàng)就高達(dá)122項(xiàng)。數(shù)據(jù)實(shí)際上說(shuō)明上市公司對(duì)履行承諾并沒(méi)有當(dāng)回事，也意味著其沒(méi)有把市場(chǎng)誠(chéng)信當(dāng)回事。
無(wú)論是并購(gòu)重組承諾，還是其它事項(xiàng)承諾，相關(guān)方都應(yīng)該認(rèn)真履行，這是作為市場(chǎng)參與方最起碼的態(tài)度，也是市場(chǎng)誠(chéng)信最基本的要求。一個(gè)不講誠(chéng)信的市場(chǎng)，無(wú)論如何也不可能實(shí)現(xiàn)“三公”，而當(dāng)“三公”原則遭到肆意踐踏時(shí)，投資者的利益又如何有保障？市場(chǎng)的健康發(fā)展與長(zhǎng)治久安又如何有保障？
并購(gòu)重組承諾是否履行，其實(shí)是A股市場(chǎng)誠(chéng)信狀況的一個(gè)縮影。筆者以為，對(duì)于相關(guān)方不履行承諾，不講誠(chéng)信的行為，除了上市公司與廣大中小投資者要發(fā)出聲音外，作為監(jiān)管部門(mén)同樣不能失語(yǔ)。
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