“潛入”并購(gòu)大市場(chǎng)
10月13日，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)公示的新增私募產(chǎn)品中，以義烏和諧錦弘股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）最備受矚目。
作為股權(quán)基金的“和諧錦弘”，以80億的注冊(cè)資本，位列上周第二大基金。其中，60億資金是義烏國(guó)資委的，15億是海外大咖“IDG”的，5億是上市公司“四川雙馬”的。
強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，領(lǐng)銜項(xiàng)目合作小組
在2017年5月4日，義烏市政府及辦公室發(fā)布《關(guān)于成立義烏市政府IDG資本項(xiàng)目合作工作領(lǐng)導(dǎo)小組的通知》，小組由義烏市長(zhǎng)林毅和IDG資本全球董事長(zhǎng)熊曉鴿率領(lǐng)，著重推動(dòng)企業(yè)并購(gòu)等工作。
事實(shí)上，IDG與義烏國(guó)資委的這次合作并非首次。早在2016年，義烏國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司攜手IDG資本、上市公司木林森共同組成規(guī)模40億元的三方結(jié)構(gòu)，成功競(jìng)購(gòu)歐司朗全球照明業(yè)務(wù)。
“和諧錦弘”基本股權(quán)架構(gòu)：根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，以公示已備案的私募產(chǎn)品“和諧錦弘”由下及上分析得股權(quán)架構(gòu)的第一層如下：
在《四川雙馬水泥股份有限公司 關(guān)于參與投資合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》披露，2017 年 6 月，四川雙馬團(tuán)隊(duì)率先成立有限合伙“和諧錦弘”，領(lǐng)跑IDG并購(gòu)夢(mèng)想：
西藏錦凌作為普通合伙人（GP）認(rèn)繳和諧錦弘出資100 萬(wàn)元
西藏錦旭作為有限合伙人（LP）認(rèn)繳和諧錦弘出資 1000 萬(wàn)元
而后，在9月份“和諧錦弘”發(fā)生股權(quán)變更，國(guó)資委的“義烏市金融控股”、IDG的“寧波梅山保稅港區(qū)睿騰股權(quán)”和“義烏睿騰投資”、三家公司協(xié)同步入并購(gòu)重組大局。
雙馬成IDG國(guó)內(nèi)完全控股第一票
1、四川雙馬一騎絕塵被IDG收購(gòu)
2016年8月， IDG資本搭載合伙人林棟梁創(chuàng)辦的一家實(shí)體企業(yè)——和諧恒源低調(diào)入主四川雙馬，以31.43億元的對(duì)價(jià)，從拉法基-豪瑞集團(tuán)手中獲取了這家上市公司50%以上的股份。
IDG完成了收購(gòu)后資本市場(chǎng)第一出大戲，2015年醞釀決策，2016年收購(gòu)啟動(dòng)，2017年進(jìn)入高潮。雙馬是IDG 在國(guó)內(nèi)完全控股的第一票，是配合IDG完成收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作由以往純風(fēng)投向復(fù)合型資本運(yùn)作戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重大舉措。
2、四川雙馬重組擱淺，該何去何從？
擁有如此實(shí)戰(zhàn)能力的團(tuán)隊(duì)IDG入駐四川雙馬，外界無(wú)不對(duì)這家頂級(jí)投資機(jī)構(gòu)會(huì)如何去改造一家水泥企業(yè)產(chǎn)生莫大的好奇。就在各種猜測(cè)不斷發(fā)酵時(shí)，2017年1月，四川雙馬隨即宣布將進(jìn)行資產(chǎn)重組而停牌。
于今年6月8日，四川雙馬公告披露，擬將水泥相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售給拉豪（四川）公司，該公司是四川雙馬原控股股東的一致行動(dòng)人拉法基瑞安（四川）投資有限公司的全資子公司，交易對(duì)價(jià)28億元。
在外界看來(lái)，這是一筆近乎完美的多贏方案：新的大股東獲得28億現(xiàn)金對(duì)價(jià)與公司重置的空間，原控股集團(tuán)得以完成水泥資產(chǎn)在中國(guó)境內(nèi)的整合，中小投資者得到一個(gè)嶄新的預(yù)期……然而，大勢(shì)之下，這筆交易不得不抱憾擱淺。
9月10日，四川雙馬發(fā)布公告稱(chēng)，“鑒于當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境和政策發(fā)生變化”，經(jīng)公司審慎研究，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)出售。與資產(chǎn)出售終止一同公告的還有四川雙馬收購(gòu)資產(chǎn)的計(jì)劃。也就說(shuō)，四川雙馬自1月17日起停牌至今的謀劃告一段落。
那么，如今在資產(chǎn)出售和注入均終止的情況下，四川雙馬的下一步何去何從？對(duì)于 IDG資本而言，四川雙馬這一上市公司平臺(tái)又意味著什么？
3、四川雙馬協(xié)同IDG，亮相產(chǎn)業(yè)投資基金
IDG資本花了數(shù)十億真金白銀得雙馬凈殼，絕不是簡(jiǎn)單的為別人作嫁衣裳。在7月、8月四川雙馬連續(xù)發(fā)布兩份公告，先后參與成立兩只產(chǎn)業(yè)投資基金。其中，就有本文的“和諧錦弘”。
IDG設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金“和諧錦弘”,布局上市公司四川雙馬，可能有兩大主要原因：
一是，根據(jù)IDG資本背景和以往的投資經(jīng)驗(yàn)，以及IDG資本自身近年來(lái)的轉(zhuǎn)型方向來(lái)看，IDG資本作為高度控股的大股東，很有可能把控股型投資，產(chǎn)業(yè)級(jí)并購(gòu)以及可長(zhǎng)期持有的資產(chǎn)注入上市公司。
二是，持續(xù)提升上市公司的盈利能力，選擇優(yōu)質(zhì)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè)進(jìn)行投資和經(jīng)營(yíng)管理，為上市公司的業(yè)務(wù)不斷培養(yǎng)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。
源于對(duì)法規(guī)的精準(zhǔn)把握
“軍馬糧草”已備好，最終成功備案產(chǎn)業(yè)基金“和諧錦弘”，布局并購(gòu)市場(chǎng)。根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，經(jīng)分析得如下股權(quán)架構(gòu)圖：
【點(diǎn)擊圖片，查閱大圖】
經(jīng)分析，“和諧錦弘”架構(gòu)為'3+2+1'：
3個(gè)融資圈：國(guó)資委、IDG團(tuán)隊(duì)、上市公司四川雙馬（具體分析見(jiàn)下文）
2個(gè)GP：IDG的睿騰投資和四川雙馬的西藏錦凌
1個(gè)管理人：西藏錦合創(chuàng)業(yè)投資
結(jié)合上文提及的上市四川雙馬公告通知，他們能巧妙布局3+2+1組織架構(gòu)，是源于對(duì)法規(guī)的精準(zhǔn)把握。比如，最初2017 年 6 月，他們采用 有限合伙企業(yè)成立的最低標(biāo)準(zhǔn)*，以西藏錦凌作為普通合伙人（GP）和西藏錦旭作為有限合伙人（LP）注冊(cè)成立“和諧錦弘”，進(jìn)而其他股東入資。
有限合伙企業(yè)成立的最低標(biāo)準(zhǔn)*：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的第二條、第十四條、第六十一條規(guī)定，設(shè)立有限合伙企業(yè)的最低標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)是“1個(gè)GP、1個(gè)LP”。具體法規(guī)如下：
第二條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十四條 設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力
第六十一條有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。
有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。
巧識(shí)大咖們股權(quán)“路數(shù)”
1、IDG融資圈成為融資計(jì)劃的主力軍
IDG團(tuán)隊(duì)的股東“保稅港區(qū)-睿騰股權(quán)”作為L(zhǎng)P；“睿騰投資”作為GP，穿透的股權(quán)架構(gòu)如下：
值得注意的是，“保稅港區(qū)-睿騰股權(quán)”可能是IDG用來(lái)募集基金的LP。
因?yàn)樽鳛槠涔芾砣说摹拔鞑貝?ài)奇惠德創(chuàng)投”，在6月26日備案成功，而只有“西藏愛(ài)奇惠德創(chuàng)投”備案成功，才有可能發(fā)行基金為“保稅港區(qū)-睿騰股權(quán)”募集資金。
此外，“西藏愛(ài)奇惠德創(chuàng)投”是由IDG員工持股的內(nèi)資私募基金管理公司。
2、四川黑馬將成為最好的側(cè)翼支持
上市四川黑馬團(tuán)隊(duì)的股東“西藏錦旭”作為L(zhǎng)P；“西藏錦凌”作為GP，穿透的股權(quán)架構(gòu)如下：
據(jù)《四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于參與投資合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的公告 》顯示，對(duì)于“西藏錦旭”認(rèn)繳的出資額5億，上市公司不存在為和諧錦弘擔(dān)保、委托理財(cái)，以及和諧錦弘占用上市公司資金的情況，其認(rèn)繳的出資額5億元（公司自由或自籌資金）。
3、義烏國(guó)資委是最穩(wěn)定的后援
義烏市金融控股有限公司作為“和諧錦弘”的LP，其實(shí)際控制人是義烏市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，具體股權(quán)架構(gòu)如下：
就義烏市政府及辦公室發(fā)布的《關(guān)于成立義烏市政府IDG資本項(xiàng)目合作工作領(lǐng)導(dǎo)小組的通知》組建的項(xiàng)目小組組成來(lái)看，政府部門(mén)從產(chǎn)業(yè)政策到金融渠道，其支持的力度相當(dāng)之大。
雷厲風(fēng)行，備足“軍馬”
經(jīng)上述分析，IDG在短短5個(gè)月便雷厲風(fēng)行成立8家公司，備足“軍馬”，對(duì)其布局可總結(jié)如下：
第一，設(shè)置“3+2+1'：3個(gè)融資圈+2個(gè)GP+1個(gè)管理人
第二，由海外機(jī)構(gòu)的員工持股建立內(nèi)資私募基金管理公司
第三，攜手上市內(nèi)資公司
攜手的國(guó)資委會(huì)是誰(shuí)？
經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)，“和諧錦弘”的結(jié)構(gòu)與四川雙馬參與的另一個(gè)產(chǎn)業(yè)基金“和諧錦豫”基本一致。可以說(shuō)，幾乎是在使用一套股權(quán)架構(gòu)來(lái)運(yùn)作。而進(jìn)一步分析來(lái)看，IDG協(xié)同四川雙馬，還將可能設(shè)立新的基金產(chǎn)品。那么，他們下一個(gè)攜手的國(guó)資委會(huì)是誰(shuí)呢？
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