本文導(dǎo)讀：實(shí)踐中，關(guān)聯(lián)企業(yè)間通常以集團(tuán)結(jié)構(gòu)經(jīng)營方式來優(yōu)化資源配置、降低交易成本與商業(yè)風(fēng)險。與此同時，因企業(yè)集團(tuán)關(guān)聯(lián)關(guān)系和內(nèi)部交易的隱蔽性，關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間法人人格高度混同，損害債權(quán)人利益的情況也很常見。

根據(jù)《最高人民法院印發(fā)<全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要>的通知》（法〔2018〕53號）第32條規(guī)定，當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間存在法人人格高度混同情況時，一定條件下可適用關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)方式進(jìn)行審理。

此時，各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的財產(chǎn)將合并作為統(tǒng)一財產(chǎn)，由各成員債權(quán)人在同一破產(chǎn)程序中，按照法定清償順位公平受償。

此種“關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)”的形式，其好處在于提高清算效率的同時，有效降低清算成本，總的來說更有利于債權(quán)人實(shí)現(xiàn)合法利益。

本文結(jié)合典型案例，為大家分析——

此種實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)方式，適用條件有哪些？（關(guān)聯(lián)企業(yè)間法人人格高度混同時，是否均可適用？）實(shí)質(zhì)合并審理的法律后果是什么？

1、“關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)”清算方式，適用條件有哪些？

根據(jù)《最高人民法院印發(fā)<全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要>的通知》（法〔2018〕53號）第32條：

當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財產(chǎn)的成本過高、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益時，可例外適用關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)方式進(jìn)行審理。

（1）首先我們明確，“關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)”并不是關(guān)聯(lián)企業(yè)間法人人格混同時，企業(yè)破產(chǎn)案件的首選審理方式。

法院在審理此類企業(yè)破產(chǎn)案件時，依據(jù)企業(yè)法人人格獨(dú)立性，首先考慮適用的是單個破產(chǎn)程序進(jìn)行審理。簡言之，“關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)”方式的適用上是比較審慎嚴(yán)格的。

（2）其次依據(jù)上述規(guī)定，“關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)”方式的適用條件有三——

• 一是存在關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間法人人格高度混同的情形；

• 二是存在區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財產(chǎn)成本過高的情形；

• 三是存在嚴(yán)重?fù)p害企業(yè)債權(quán)人公平清償利益的情形；