關(guān)于公司上市架構(gòu)搭建的問(wèn)題，我們覺(jué)得是分兩個(gè)階段討論。
第一階段是關(guān)于股東形式的選擇是選擇有限合伙、有限責(zé)任公司還是選擇個(gè)人。關(guān)于這個(gè)問(wèn)題是這樣的，現(xiàn)在 A 股上市公司在 IPO 時(shí)主要是以個(gè)人和有限公司作為上市公司的控股股東，股權(quán)激勵(lì)和 PE 投資主要以有限合伙為主。
目前以有限合伙作為控股股東并成功過(guò)會(huì)的只有貝達(dá)藥業(yè)一家，已經(jīng)申報(bào)仍在排隊(duì)的有龍旗科技、中科江南。已經(jīng)上市的公司無(wú)一家是 IPO 時(shí)即以有限合伙形式控股，目前上市公司控股股東是有限合伙的都是上市之后變更的，合伙企業(yè)與公司比較治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、自由度高、增減靈活、適合相對(duì)短期、目的單一的投資。所以建議公司以在優(yōu)惠地區(qū)注冊(cè)有限責(zé)任作為控股股東，注冊(cè)有限合伙作為員工持股平臺(tái)和未來(lái)控股股東準(zhǔn)備出讓部分的股權(quán)持股平臺(tái)。
第二個(gè)階段是在哪里注冊(cè)的問(wèn)題，主要考慮兩個(gè)目的，節(jié)稅和方便，目前適合注冊(cè)的地方有西藏、天津、深圳前海、江西新余等，但是從穩(wěn)定性來(lái)說(shuō)西藏和天津的穩(wěn)定性比較好，從稅務(wù)優(yōu)惠的角度講西藏最優(yōu)惠，但同時(shí)還要考慮一個(gè)返還的問(wèn)題，考慮到西藏地方財(cái)政比較困難，返還存在一定不確定性或者時(shí)間較長(zhǎng)，而天津財(cái)政實(shí)力雄厚，一般是交稅的下月返還，所以結(jié)合稅務(wù)優(yōu)惠、返還和辦事的便捷性應(yīng)該是天津最有優(yōu)勢(shì)。
單純從避稅角度講對(duì)于擬上市大中型企業(yè)（IPO）或計(jì)劃登陸「新三板」的中小企業(yè)，可以在股東與上市（掛牌）主體公司之間搭建一個(gè)持股、投資平臺(tái)，如下：
對(duì)于投資者而言，在有稅收優(yōu)惠的地區(qū)搭建持股投資平臺(tái)，不僅可以享有低稅負(fù)地區(qū)的稅收優(yōu)惠等政策，因此，擬上市或掛牌新三板的企業(yè)通過(guò)在低稅負(fù)地區(qū)設(shè)立持股平臺(tái)公司，除了享有當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠等政策外，合法合理節(jié)稅，還可以以此作為境內(nèi)外投資平臺(tái)，不斷實(shí)現(xiàn)投資領(lǐng)域、規(guī)模的擴(kuò)張，尤其在投資退出階段可 以有效降低稅負(fù)成本。此外，企業(yè)還可以將經(jīng)營(yíng)價(jià)值鏈向上下游延伸，在低稅負(fù)地區(qū)設(shè)立上游產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)公司（如商務(wù)服務(wù)、金融服務(wù)等），從整體利益最大化的角度分配公司間的利益，從而實(shí)現(xiàn)整體稅負(fù)下降的目的。
對(duì)于擬上市或掛牌新三板的公司而言，不同的持股方式對(duì)其稅負(fù)會(huì)產(chǎn)生不同的影響：
(一)股東取得股息、紅利的稅負(fù)。目前，根據(jù)我國(guó)稅法規(guī)定，對(duì)于居民 企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益是免稅的；而個(gè)人股東則需要根據(jù)不同的持股期限以差別化方式繳納個(gè)人所得稅。
(二)上市后溢 價(jià)轉(zhuǎn)讓股份的稅負(fù)。個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按 20% 稅率繳納個(gè)人所得稅；公司法人股東轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按 25% 繳納企業(yè)所得稅（若持股平臺(tái)公司虧損，則不需要繳納），持股平臺(tái)公司再分配到自然人時(shí)則需要按 20% 繳納個(gè)人所得稅。
(三)個(gè)人投資者納稅地點(diǎn)的選擇。比如，按照目前的規(guī)定，直接投資居民企業(yè)，股息紅利納稅地點(diǎn)在被投資企業(yè)所在地，由被投資企業(yè)代扣代繳。若通過(guò)合伙企業(yè)間接持股，則股息紅利納入合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)所得，在合伙企業(yè)所在地繳納個(gè)人所得稅。
當(dāng)然，在實(shí)際選擇直接持股還是間接持股時(shí)，還必須考慮稅收層面以外的因素，直接持股與間接持股的差異還體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
根據(jù)上述分析，可以發(fā)現(xiàn)，不同的持股平臺(tái)在稅負(fù)方面各有其優(yōu)劣。
對(duì)于擬上市或掛牌新三板的公司而言，在登陸資本市場(chǎng)前，就應(yīng)充分重視公司的稅務(wù)架構(gòu)搭建，結(jié)合公司實(shí)際情況和發(fā)展規(guī)劃，選擇最優(yōu)的節(jié)稅持股安排。對(duì)此，我建議：
1、投資主體較多，公司擬上市的，可選擇公司型持股平臺(tái)。根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》要求，「發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛?！棺C監(jiān)會(huì)要求擬上市公司股東持有的股權(quán)不存在委托持股、信托持股、工會(huì)持股、超過(guò) 200 人持股的情況。因此，對(duì)于投資主體較多，擬上市的公司，可以選擇通過(guò)公司間接持股。通過(guò)這種持股方式不但可以滿(mǎn)足公司上市的相關(guān)法律要求，還為公司未來(lái)橫向、縱向擴(kuò)張，個(gè)人股東投資退出與再投資提供了便利和節(jié)稅空間，而且可以避免對(duì)擬上市公司股權(quán)變動(dòng)的影響。
2、恰當(dāng)選擇并搭建持股平臺(tái)。若選擇間接持股，可以將持股平臺(tái)注冊(cè)到有稅收優(yōu)惠(以及財(cái)政返還等)的低稅負(fù)地區(qū)，尤其部分地區(qū)對(duì)符合條件的公司出臺(tái)了免稅以及財(cái)政返還的政策。對(duì)于注冊(cè)于低稅負(fù)地區(qū)的公司型持股平臺(tái)，不僅可以實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作的便利性，同時(shí)，可以享受投資退出的低稅負(fù)，也為合理限度內(nèi)的節(jié)稅安排提供了廣闊空間。
3、充分結(jié)合未來(lái)投資退出、融資等方面的需要。以公司、合伙企業(yè)持股，未來(lái)變現(xiàn)時(shí)，可以在公司、合伙企業(yè)層面上發(fā)生變化，而無(wú)需直接在擬上市公司層面。因?yàn)樵跀M上市公司層面變更需要獲得多個(gè)審批部門(mén)（如涉及外資的需要省級(jí)以上商務(wù)部門(mén)、內(nèi)資的需要省級(jí)以上工商部門(mén)）審批同意、修改公司章程等，程序非常復(fù)雜。而且，以公司持股，便于將持有的擬上市公司股份質(zhì)押、信托、融資貸款，進(jìn)行各項(xiàng)合理融資安排，也可以將中間控股公司注冊(cè)在金融政策較為寬松的地區(qū)，如深圳前海。
天津京濱工業(yè)園區(qū)管委會(huì)的政策
給予扶持資金獎(jiǎng)勵(lì)
1、獎(jiǎng)勵(lì)額度：在一個(gè)年度內(nèi)，注冊(cè)企業(yè)繳納的增值稅、營(yíng)業(yè)稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅之和在 300 萬(wàn)元以?xún)?nèi)部分（含 300 萬(wàn)元），按地方留成（25%、50%、35%）的 50% 獎(jiǎng)勵(lì)給企業(yè)，四稅之和 300-500 萬(wàn)元部分，將其地方留成的 60% 獎(jiǎng)勵(lì)給企業(yè)，四稅之和 500-1000 萬(wàn)元部分企業(yè)按照地方留成部分 70% 獎(jiǎng)勵(lì)給企業(yè)。（地方留成比例隨國(guó)家、天津市政策變動(dòng)而相應(yīng)調(diào)整）。持股平臺(tái)、投資類(lèi)企業(yè)注冊(cè)繳納的個(gè)人所得稅（30%）之以 1000 萬(wàn)為界，1000 萬(wàn)以下將其地方留成的 80% 獎(jiǎng)勵(lì)給企業(yè)，1000 萬(wàn)元以上部分企業(yè)按照地方留成部分 90% 獎(jiǎng)勵(lì)給企業(yè)。
2、特殊貢獻(xiàn)企業(yè)可按照「一事一議」方式進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。
3、獎(jiǎng)勵(lì)期限：自注冊(cè)企業(yè)取得第一筆營(yíng)業(yè)收入月份起，獎(jiǎng)勵(lì)五年。
4、扶持獎(jiǎng)金兌現(xiàn)期限：每季度或者半年兌現(xiàn)一次，由企業(yè)選擇兌現(xiàn)時(shí)間，京濱工業(yè)園管委會(huì)負(fù)責(zé)兌現(xiàn)。
西藏政策如下：
企業(yè)所得稅部分西藏地方留成 40%。
合伙企業(yè)作為控股股東案例研究
1、貝達(dá)藥業(yè)（杭州）
案例總結(jié)：合伙企業(yè)選擇了梅山，政策優(yōu)惠，就近選擇辦事方便。同時(shí)雖然作為占比最高的股東，但是絕對(duì)控制權(quán)沒(méi)有，股東比較分散，所以才能成功過(guò)會(huì)。
2、中科江南（北京）
案例總結(jié)：合伙企業(yè)選擇了天津，政策優(yōu)惠，就近選擇辦事方便。同時(shí)雖然作為占比最高的股東，但是絕對(duì)控制權(quán)沒(méi)有，股東比較分散。
3、龍旗科技（上海）
案例總結(jié)：合伙企業(yè)選擇了昆山，政策優(yōu)惠，就近選擇辦事方便。同時(shí)雖然作為占比最高的股東，但是絕對(duì)控制權(quán)沒(méi)有，股東比較分散。
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