公司周轉(zhuǎn)不靈，那就會面臨倒閉。則后續(xù)就會對公司債權(quán)債務進行清算，最高人民法院特別是對于債權(quán)人保護作出了重要規(guī)定，由此可以看出，公司清算時對債權(quán)人的保護是公司法及相關法律當中的一個重要問題。下文將介紹怎么保護債權(quán)人。
一、重視對債權(quán)人保護的必要性
公司清算的目的，應是對公司債權(quán)人利益、公司股東和社會經(jīng)濟秩序的保護。但由于現(xiàn)行《公司法》對公司清算程序中清算組及清算義務人的職責制約較為原則，而公司登記機關的行政管理無法真正落實，致使大部分公司在決定解散公司后并沒有實質(zhì)性的進行清算，公司合法退市制度的不完善導致債權(quán)人權(quán)益落空，公司誠信缺失，引起經(jīng)濟秩序的混亂，不利于社會主義市場經(jīng)濟健康、穩(wěn)定的發(fā)展。市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，企業(yè)法人作為市場經(jīng)濟的主體，在參與市場競爭時不僅要遵循準入規(guī)則，退出市場也要有完備的規(guī)制，公司清算訴訟可以建立一個健康、有序的法人退出機制，保護公司債權(quán)人合法權(quán)益。《公司法》第3條規(guī)定:“公司是企業(yè)法人，有獨立的財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任”。 正是有了上述法律規(guī)制，公司才可能取得合法的主體資格與社會產(chǎn)生各種法律關系，這也是公司具有獨立法人人格的法定條件之一。公司法第五條規(guī)定，公司經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信。公司作為經(jīng)營主體，必然與社會各類主體發(fā)生經(jīng)濟關系，從而產(chǎn)生債權(quán)債務關系，對于進入清算程序中的公司，遵守上述規(guī)定清償債務，既是法定的義務，也是關乎商業(yè)安全層面的重要方面。
二、公司清算案件中債權(quán)人權(quán)利
1、更換清算組成員
清算案件當中人民法院指定清算組進行清算，清算組成員可在有關人員或機構(gòu)中產(chǎn)生：(一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;(二)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu);(三)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。若上述成員違反《公司法》第190條規(guī)定的清算組成員的義務與責任，及有下列情形之一的，債權(quán)人可申請人民法院更換清算組成員：(一)有違反法律或者行政法規(guī)的行為;(二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力;(三)有嚴重損害公司或者債權(quán)人利益的行為。
債權(quán)人行使更換申請權(quán)時，應當提出具體的事實和理由，包括：違反《公司法》190條清算組成員的義務與責任;公司股東違反《公司法》第20條的股東禁止行為，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權(quán)人的利益;董事、監(jiān)事、高級管理人員違反《公司法》第148條和149條規(guī)定的忠實和勤勉義務以及從事了禁止行為;執(zhí)業(yè)律師違反《律師法》，被司法行政部門依法給予停業(yè)或吊銷律師執(zhí)業(yè)證書、吊銷律師事務所執(zhí)業(yè)證書，或者會計師違反《注冊會計師法》，被政府財政部門暫停其執(zhí)行業(yè)務或者吊銷注冊會計師證書，喪失執(zhí)業(yè)能力;或上述人員因其他死亡、失蹤等原因喪失民事行為能力的。債權(quán)人有證據(jù)證明清算組成員具有上述情形的，人民法院應當依據(jù)債權(quán)人的申請或依職權(quán)更換清算組成員。
2、債權(quán)申報權(quán)
清算組成立后10日內(nèi)應當通知全體已知債權(quán)人，并于60日內(nèi)根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。這是清算組的法定告知責任。若違反上述規(guī)定履行通知和告知義務，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未受清償，債權(quán)人有權(quán)要求清算組成員對因此造成的損失進行賠償。債權(quán)人在收到清算組通知后，應當自接到通知后30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)，說明債權(quán)有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。
3、債權(quán)異議核定與請求人民法院確認權(quán)
公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人可以公司為被告向人民法院提起請求確認之訴，由人民法院判決確認。
4、補充申報債權(quán)與公司剩余財產(chǎn)分配權(quán)
債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前(指清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認完畢)補充申報的，清算組應予登記。債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院應予支?但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。
5、債務清償方案確認權(quán)
從保護債權(quán)人角度出發(fā)，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關債務清償方案。我國《公司法》第188條規(guī)定，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司法解釋二賦予清算案件中清算組可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關債務清償方案的權(quán)利，符合民法意思自治原則，因為若一律進入破產(chǎn)程序，可能會因為破產(chǎn)程序長、破產(chǎn)費用高等因素反而對債權(quán)人不利。因此，若全體債權(quán)人一致確認債務清償方案且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可，這有利于保護債權(quán)人的利益。
三、對債權(quán)人負有法定義務的責任人及其法律責任
《公司法》及其司法解釋(二)分別規(guī)定了清算組及公司股東、董事、控股股東或?qū)嶋H控制人、承諾清算的第三人等對公司債權(quán)人負有法定義務，不得損害債權(quán)人的利益。因此上述人員若有違反義務，應當承擔民法上的侵權(quán)賠償責任。
1、清算組及其法律責任
《公司法》第190條規(guī)定，清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任?！豆痉ā匪痉ń忉?二)規(guī)定，清算組妨礙清算的，應對債權(quán)人承擔侵權(quán)賠償責任：1) 清算組未履行向債權(quán)人通知和公告義務，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償?shù)?2)清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或債權(quán)人造成損失的;3)清算組從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或公司章程給公司或債權(quán)人造成損失的。
2、有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東或?qū)嶋H控制人及其法律責任
上述人員也稱清算義務人，其妨礙清算的，應對債權(quán)人承擔侵權(quán)賠償責任：1)未在法定期限內(nèi)成立清算組進行清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或滅失，在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任;2)怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，對公司債務承擔連帶清償責任;3)在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失或者未依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的。
3、未出資或出資不足的股東或發(fā)起人及其法律責任
按時足額繳納注冊資本是股東或發(fā)起人的主要義務，但現(xiàn)實中，由于各種原因，公司登記時仍然存在股東未繳納或未足額繳納注冊資本的情形，或依法應當分期繳納的注冊資本沒有按期繳納。注冊資本是公司的財產(chǎn)，因此，清算時未繳納的出資應當作為清算財產(chǎn)，債權(quán)人可以要求未繳出資股東以及設立時的其他股東或發(fā)起人，在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任。
4、承諾清算第三人及其法律責任
公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，第三人在工商管理部門的注銷登記中承諾償債的，承諾清算第三人應當對債權(quán)人承擔償債責任。
四、侵犯債權(quán)人利益責任人的刑事責任。
根據(jù)最高人民法院的規(guī)定，則賦予了債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的權(quán)利。以上就是公司清算時怎么保護債權(quán)人，希望可以幫助到您，如果您還有疑問，歡迎咨詢律師365，有專業(yè)的律師，為您解答。
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