賬權(quán)是公司法賦予股東的基本權(quán)利，是股東對公司經(jīng)營管理狀況知情權(quán)的重要組成部分，尤其對于不參與經(jīng)營管理的小股東而言，查賬權(quán)之訴更是成為了其了解公司真實經(jīng)營情況的重要途徑。小股東在進行查賬權(quán)之訴時，應當注意：
一、股東進行查賬之訴的條件
1、適格的主體：進行股東知情權(quán)之訴的主體必須是公司股東，對于有限責任公司而言對股東持股數(shù)量和持股時間并無限制。
2、查賬目的合法：如果公司認為股東查賬目的不合法，存在通過查賬獲取公司商業(yè)秘密，可能損害公司利益的情況，應當由公司進行舉證，否則應當推定為股東查賬目地合法。
3、履行了前置程序：公司法要求股東在進行起訴之前需要先行向公司要求查閱，公司拒絕或者不予答復時，才能向法院申請查賬之訴。
二、查賬之訴實務中存在的爭議問題解析
1、新股東是否可以對入股前的賬目情況進行查閱？
對于新股東是否可以對其入股前的帳目進行查詢，法律并無明文規(guī)定。但因為加入公司的新股東雖然與當時的決策和經(jīng)營似乎無利害關(guān)系，但若從動態(tài)上分析，公司的行為具有延續(xù)性，一個重大事項的決策和履行很可能跨越新股東加入公司前后的兩個時間段，若新股東不能查閱加入之前公司的相關(guān)信息，勢必導致股東利益保護的不完備。因此，實務操作中，法院一般允許新股東對入股前的帳目進行查閱。
2、喪失股東身份后，可否對作為股東期間的帳目進行查閱？
對于這一問題，一些法院認為股東擁有查賬權(quán)的基本條件是具有股東資格，股東一旦喪失股東資格，查賬權(quán)也隨之喪失，對喪失股東身份后要求查賬的不予支持。持這種觀點的法院認為喪失股東身份后，原股東認為公司隱瞞真實經(jīng)營狀況，導致其股權(quán)出讓價格明顯不公的，可依法通過行使撤銷權(quán)或?qū)咎崞鹎謾?quán)之訴途徑解決。但實踐操作上，根本行不通。原股東如果認為公司隱瞞真實經(jīng)營狀況，就需要舉證證明，而舉證的唯一手段就是需要對公司帳目進行查閱，如果原股東不享有查閱其股東身份存續(xù)期間帳目的權(quán)利，則無法提供相關(guān)的證據(jù)，法院更不會支持相關(guān)的訴訟請求。因此，從保護股東權(quán)益的角度來講，我們認為原股東即使喪失了股東身份，對其股東身份存續(xù)期間的帳目仍然享有查賬權(quán)。
3、原始憑證是否屬于可以查閱的范圍？
公司法僅規(guī)定了， 股東享有查閱賬簿的權(quán)利，但并未明確記賬原始憑證是否屬于可以查閱的范圍。然而實務操作中，對帳目的審查必然要和原始憑證相結(jié)合，如果原始憑證不屬于查賬的范圍，就很難實現(xiàn)股東通過查賬對帳目進行核實的目的。實務操作中法院的通常做法是允許股東查閱原始憑證。
4、股東是否可以委托他人查賬？
股東知情權(quán)的行使，原則上應當限于本人，而不能由股東委托他人代為行使。
但是查閱因涉及許多專業(yè)知識，一般股東是不具備查閱能力的，考慮到股東查賬的需要和公司經(jīng)營的保密需要，在實務中法院一般只允許股東委托律師和會計師事務所進行查閱，而不能隨意委托其他單位或個人代為查閱。
三、關(guān)于在查賬過程中公司提供假賬的應對策略
股東查賬的根本目的在于希望通過查賬獲得公司真實的經(jīng)營狀況，如果公司提供虛假的賬簿，股東的查賬目的就會落空，相關(guān)的權(quán)益也難以得到保護。如果股東委托的會計師事務所在查賬的過程中有充足的證據(jù)證明公司提供的帳目不真實，查賬股東可以向法院申請要求公司提供真實賬簿，如果公司拒不配合，在必要的情況下可以向工商稅務部門反映，由工商稅務部門責令公司提供真實賬簿或者對公司進行審計。
四、查賬后發(fā)現(xiàn)公司存在大股東、董事、高級管理人員挪用侵占公司資產(chǎn)情況的應對策略
1、書面要求公司董事會、監(jiān)事會追回被挪用侵占的公司資產(chǎn)
2、發(fā)起股東代表之訴，代表公司進行起訴要求返還被挪用侵占的公司資產(chǎn)
3、必要情況下，可以向公安部門報案追究相關(guān)人員的刑事責任
五、公司經(jīng)營期限屆滿后，對公司進行清算或要求公司回購股份
待公司經(jīng)營期限屆滿后，公司應當進入清算程序，股東也能夠從清算的凈資產(chǎn)中按照出資比例獲得收益；如果大股東通過召開股東大會修改公司章程使公司存續(xù)，小股東可在股東大會上投反對票，反對修改章程使公司存續(xù)的決議。按照公司法第75條的規(guī)定，投反對票的股東可以要求公司以合理價格回購其股權(quán)，從而實現(xiàn)其利益。
（本文作者：羅巍律師）
附件：相關(guān)法律條文（部分法律條文是舊法條）
1、《公司法》
第三十四條 【股東的查閱權(quán)】股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
2、北京市高級人民法院關(guān)于印發(fā)《北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》的通知
第十三條 有限責任公司股東未履行《公司法》第三十四條第2款規(guī)定的公司內(nèi)部救濟程序，直接向人民法院起訴要求形式會計賬簿查閱權(quán)的，人民法院不予受理。
第十四條 股東知情權(quán)案件中，被告公司以原告股東出資瑕疵為由抗辯的，人民法院不予支持。
第十五條 已退出公司的股東對其任股東期間的公司經(jīng)營、財務情況提起知情權(quán)訴訟的，因其已不具備股東身份，人民法院應裁定不予受理。
第十六條 公司的實際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具備股東知情權(quán)訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應裁定駁回起訴。
第十七條 有限責任公司股東可以委托律師、注冊會計師代為行使公司會計賬簿查閱權(quán)。
第十八條 有限責任公司的股東就查閱公司會計賬簿提起訴訟的，應當說明查閱會計賬簿的具體目的、所查閱的內(nèi)容與該目的具有何種直接關(guān)系。被告公司認為原告股東有不正當目的拒絕查閱的，應承擔相應的舉證責任。
第十九條 有限責任公司股東有權(quán)查閱的公司會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證。
第二十條 股東在知情權(quán)訴訟中要求對公司賬目進行審計的，人民法院不予支持。但公司章程規(guī)定了公司年度審計義務的除外。
七、關(guān)于股東利潤分配請求權(quán)
第二十一條 公司未就是否利潤分配作出有關(guān)決議，股東起訴請求分配利潤的，人民法院應裁定不予受理。
3、山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）
?。?006年12月26日省法院審判委員會第68次會議討論通過 魯高法發(fā)[2007]3號發(fā)布）
62、股東要求公司提供《公司法》第三十四條第一款、第九十八條規(guī)定之文件材料供其查閱或復制，公司予以拒絕的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱或復制。公司以股東有不正當目的為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
63、有限責任公司股東起訴要求查閱公司會計帳簿的，應具備以下條件，否則人民法院不予受理：
?。?）股東向公司提出書面查閱請求，公司拒絕提供查閱或在收到書面請求之日起十五日內(nèi)未作答復；
?。?）有明確具體的查閱事項。
股東有權(quán)查閱的會計帳簿包括記帳憑證和原始憑證。
64、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后要求查閱任股東期間的會計帳簿的，人民法院不予受理。
65、公司章程關(guān)于股東不得查閱公司文件的規(guī)定無效。
66、人民法院審查認為原告訴訟請求成立的，應依法作出判決。判決主文表述為：XX公司于本判決生效之日起十日內(nèi)將XX文件提供給XX股東查閱（復制）。
4、上海市高級人民法院關(guān)于印發(fā)《2005年上海法院民商事審判問答(之四)》的通知（2005年11月29日 滬高法民二[2005]11號）
市第一、第二中級人民法院民三庭、民四庭，各區(qū)、縣人民法院民二庭：
針對本市各級法院在審理股東請求行使知情權(quán)糾紛案件中遇到的問題，高院民二庭在調(diào)研的基礎(chǔ)上對有關(guān)問題形成了傾向性的觀點?，F(xiàn)將相關(guān)觀點整理并形成《2005年上海法院民商事審判問答（之四）》，予以印發(fā)給你庭，供你庭在民商事審判工作中參考。遇到新情況和新問題，請及時報告高院民二庭。
附：
2005年上海法院民商事審判問答（之四）
關(guān)于審理股東請求對公司行使知情權(quán)糾紛若干問題的問答
針對本市各級法院在審理股東請求對公司行使知情權(quán)糾紛案件中遇到的問題，我庭經(jīng)研究，形成傾向性觀點并解答如下：
一、公司股東退出公司后，又以公司在其股東資格存續(xù)期間，對其隱瞞真實經(jīng)營狀況為由，訴請對公司行使知情權(quán)。公司原股東是否具備提起知情權(quán)訴訟的主體資格
知情權(quán)是指公司股東享有的知道和了解公司經(jīng)營狀況的重要信息的權(quán)利，為股東權(quán)之一種。股東權(quán)具有社員權(quán)的性質(zhì)，股東權(quán)利不能與其股東身份相分離。股東退出公司導致其喪失股東身份的，其不再對公司享有股東權(quán)，故其請求對公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之喪失。因此，請求對公司行使知情權(quán)的適格主體為公司股東。對于公司原股東作為原告要求對公司行使知情權(quán)提起訴訟的糾紛案件，因原告起訴不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條第（一）項之規(guī)定，人民法院應當不予受理。已經(jīng)受理的，應當按照最高人民法院《關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞若干問題的意見》第一百三十九條之規(guī)定，裁定駁回原告起訴。至于原股東認為公司隱瞞真實經(jīng)營狀況，導致其股權(quán)出讓價格明顯不公的，可依法通過行使撤銷權(quán)或?qū)咎崞鹎謾?quán)之訴途徑解決。
二、公司被依法注銷后，原公司股東對公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員為被告主張知情權(quán)的糾紛應如何處理
公司被依法注銷后，公司的法人資格即消亡，股東對公司享有的股東權(quán)也因公司的消亡而消滅，故其要求對已被注銷的公司行使知情權(quán)沒有法律依據(jù)。且股東知情權(quán)的義務主體是公司，公司其他股東或法定代表人、高級管理人員不能成為知情權(quán)的義務主體。因此，對于原公司股東針對公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員為被告提起的知情權(quán)糾紛，人民法院應當不予受理。已經(jīng)受理的，應當裁定駁回起訴。
三、公司股東以公司其他股東或公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理為被告，提起知情權(quán)糾紛訴訟應如何處理
股東知情權(quán)屬于股東為自身或股東的共同利益對公司經(jīng)營中的相關(guān)信息享有知曉和掌握的權(quán)利，公司應當按照公司法和章程的規(guī)定，向股東履行相關(guān)信息報告和披露的義務。因此，知情權(quán)的義務主體是公司。即使是公司其他股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員拒絕履行相關(guān)義務，導致股東知情權(quán)受到侵害，也應當由公司承擔責任。故股東以公司其他股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員為被告提起知情權(quán)糾紛訴訟的，法院不應受理。已經(jīng)受理的，應當裁定駁回起訴。
四、有限責任公司股東行使知情權(quán)的范圍應如何確定
根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》第三十二條的規(guī)定，有限責任公司的股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。但根據(jù)2005年10月27日修訂通過、將于2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法修訂案）第三十四條的規(guī)定，有限責任公司股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。根據(jù)該條的規(guī)定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，并說明目的。鑒于對公司會計賬簿的查閱權(quán)是股東的一項重要權(quán)利，且在公司法修訂案中明確規(guī)定，故在公司法修訂案正式施行之前，本市法院在審理此類糾紛時，可參照上述公司法修訂案的相關(guān)規(guī)定精神予以處理。
五、有限責任公司股東請求對公司賬簿行使查閱權(quán)是否應受一定持股比例的限制
根據(jù)公司法修訂案第三十四條的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿，且對申請股東沒有持股比例限制。鑒于對公司會計賬簿的查閱權(quán)是股東的一項重要權(quán)利，而有限責任公司屬于封閉型公司，股東人數(shù)較少，從有利于保障小股東的權(quán)益出發(fā)，不宜對行使會計賬簿查閱權(quán)的股東作持股比例限制。但為了保證公司的正常經(jīng)營活動，法院應當要求申請股東對查閱會計賬簿的目的進行說明。如果公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，人民法院可判決對股東的請求不予支持。
六、存在出資瑕疵的股東是否可對公司行使知情權(quán)
知情權(quán)是股東權(quán)的一項重要權(quán)利。股東對公司未履行出資義務，或者未足額履行出資義務，或者在公司成立后又抽逃出資的，應當按照公司法的規(guī)定履行相應的義務。股東雖然存在出資瑕疵，但在未喪失公司股東身份之前，其仍可按照公司法或章程的規(guī)定，行使相應的股東權(quán)。在股東出資存在瑕疵的情況下，除非章程或股東與公司之間另有約定，一般不能以股東存在出資瑕疵為由否定其享有知情權(quán)。
七、公司監(jiān)事能否以其知情權(quán)受到侵害為由對公司提起知情權(quán)訴訟
有限責任公司的監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事，是依照法律規(guī)定和章程規(guī)定，代表公司股東和職工對公司董事會、執(zhí)行董事和經(jīng)理依法履行職務情況進行監(jiān)督的機關(guān)。監(jiān)事會或監(jiān)事依照公司法修正案第五十四條的規(guī)定，有權(quán)檢查公司財務等情況，并在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常時，可依據(jù)公司法第五十五條的規(guī)定進行調(diào)查；必要時可聘請會計師事務所等協(xié)助其工作。但監(jiān)事會或監(jiān)事履行相關(guān)職權(quán)屬于公司內(nèi)部治理的范疇，該權(quán)利的行使與否并不涉及其民事權(quán)益，且公司法并未對監(jiān)事會或監(jiān)事行使權(quán)利受阻規(guī)定相應的司法救濟程序。因此，監(jiān)事會或監(jiān)事以其知情權(quán)受到侵害為由提起的訴訟，不具有可訴性，人民法院不予受理。已經(jīng)受理的，應當裁定駁回起訴。
如果不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事，同時具備公司股東身份的，法院應當向其釋明，若其同意以股東身份提起股東知情權(quán)糾紛訴訟的，法院可準許其變更訴請。
八、股東對公司提起知情權(quán)糾紛訴訟，將會計師事務所列為第三人或申請會計師事務所作為第三人參加訴訟應如何處理
公司法修訂案第一百六十五條規(guī)定，公司編制的財務會計報告應依法經(jīng)會計師事務所審計。審判實踐中，一些股東在提起知情權(quán)糾紛訴訟時，將會計師事務所作為第三人，請求法院判決公司向會計師事務所提供財務會計報告。我們認為，公司財務會計報告應依法經(jīng)會計師事務所審計，但該審計行為系公司與相關(guān)會計師事務所之間依據(jù)委托審計合同關(guān)系而產(chǎn)生，與股東對公司行使知情權(quán)屬不同的法律關(guān)系，法院在股東與公司之間的知情權(quán)糾紛訴訟中，只需判決公司向股東提供公司財務會計報告即可。至于該財務會計報告是否經(jīng)依法審計、由哪家會計師事務所進行審計、審計結(jié)果是否依法、客觀，不屬于股東知情權(quán)訴訟范疇。股東對該財務會計報告有異議的，可依照公司法或章程的規(guī)定主張權(quán)利。
5、江蘇省法院系統(tǒng)公司法疑難案例研討會綜述（江蘇省高級人民法院民二庭）
修訂后的《公司法》(以下簡稱新《公司法》)自2006年1月1日起施行。當前，對有關(guān)疑難爭議案例進行類型化研究探討，在現(xiàn)有的法律框架內(nèi)給出可行的解決方案，統(tǒng)一執(zhí)法理念與尺度，在新《公司法》制度框架要求法院更新審理公司訴訟案件理念的今天尤為迫切和必要。為此，江蘇省高級人民法院民二庭征集、整理了大量新《公司法》實施以來的公司訴訟案例，于2006年12月6-8日在江蘇省靖江市召開了江蘇省法院系統(tǒng)公司法疑難案例研討會，對案例中所反映的新《公司法》施行后公司糾紛案件審理中遇到的較為突出和集中的幾類問題進行了研究和討論，現(xiàn)將研討會上的主要觀點綜述如下，以求教于學界和實務界同行，共同促進公司法立法與司法的良性互動發(fā)展。
三、知情權(quán)訴訟問題
近年來，知情極訴訟案件數(shù)量上升幅度較大，約占公司訴訟案件數(shù)量的15%。新《公司法》對知情權(quán)作出了進一步的規(guī)定，但在實務中在知情權(quán)的確定、行使知情權(quán)的正當目的的認定、知情權(quán)的范圍和行使方式以及裁判方式等方面仍存在一些爭議。囿于篇幅所限，在此僅擇一二加以分析。
(一)股東資格與知情權(quán)
隱名股東能否直接行使知情權(quán)以及其他股東權(quán)?是否必須要先確認股東資格、辦理工商變更登記后方可行使權(quán)利?
與會者普遍認為，隱名股東能否行使知情權(quán)應看其股東資格能否認定，如認定其具有股東資格則其享有知情板，反之則無。對于隱名股東的股東資格確認與知情權(quán)訴訟的處理程序問題，與會者經(jīng)過討論最后普遍同意股東資格確認與知情權(quán)問題應當在一案中解決，判決是否分項則根據(jù)當事人訴訟請求而定。
與會者還提出，在隱名股東資格確認情況下，存在按股東資格認定標準其符合認定股東資格的條件，但如予以認定則其公司的股東人數(shù)有超過公司法規(guī)定的股東數(shù)最高限制問題難以解決。
(二)行使知情權(quán)的正當目的的認定
審判實踐中關(guān)于如何確定行使知情權(quán)目的之正當性及如何處理這一問題爭議較大。
一種觀點認為，在審理中應先審查股東目的是否正當，如目的有表面正當?shù)睦碛稍倏垂局鲝埰淠康牟徽數(shù)睦碛墒欠癯闪ⅰ?/div>
一種觀點認為，股東行使知情權(quán)時確實存在以正當目的掩蓋非正當目的可能性。如對于競爭關(guān)系，客戶資料作為核心秘密，在應收應付款記錄中都有可能泄露，因此知情權(quán)行使中可以考慮由法院指定會計師，告知其股東主張，由其查閱，并提供結(jié)果。
有與會者提出，法院裁判給予知情權(quán)時應注意，應在宏觀層面上給予知情權(quán)，公司交易對象和應收帳款項目等都不是必須查閱的，知情權(quán)在哪個限度上可以接受應由法官結(jié)合案情實際情況予以裁量。
與會者普遍同意，實踐中通過行使知情權(quán)刺探商業(yè)秘密是典型的不正當目的。但完全清晰地事先界定目的是否正當是不可能的。行使知情權(quán)目的是否正當應由法官自由裁量，在舉證責任上，注意考慮股東要提出其行使知情權(quán)的正當目的，公司應證明關(guān)于目的不正當?shù)目罐q是否合理。
(二)知情權(quán)的行使方式
股東提起知情權(quán)訴訟時，請求法院判令對公司財務狀況進行審計，或者要求帶他人查閱賬簿幫助其行使知情權(quán)，理由往往是股東自身財務知識缺乏、公司財務狀況混亂等等。此種請求能否支持?
一種觀點認為，不應允許通過審計方式行使知情權(quán)。一是新《公司法》無此規(guī)定，若章程也無此規(guī)定，則支持審計的請求無法律依據(jù)；其次審計成本較高，如股東在行使知情權(quán)時不懂會計知識，可以考慮允許其請財務人員幫助查帳。三是審計本身基于查閱的目的不同而帶來范圍和內(nèi)容的不同，結(jié)審計帶來很大的不確定性。
另一種觀點認為，不應允許股東帶人查閱有關(guān)賬簿資料等的請求，因為新《公司法》規(guī)定的是股東查閱，而未規(guī)定可以委托他人查閱。有與會者提出股東帶人查閱賬簿等行使知情報可能導致一些問題，如審判實踐中曾有股東主張委托會計師事務所看帳，法院支持后，公司隨后起訴會計師事務所侵犯其商業(yè)秘密。
還有一種觀點認為，可以允許股東委托中介機構(gòu)來查閱賬簿等行使知情權(quán)，如委托會計師事務所，因為中介機構(gòu)一般有職業(yè)規(guī)制，對于其受委托的行為可以通過其執(zhí)業(yè)紀律責任等加以約束
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