初創(chuàng)、成長型企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵，除了虛擬股權(quán)，常用的方式是授予核心骨干期股、期權(quán)。這兩種方式激勵對象行權(quán)后獲得的都是完整的股權(quán)，以工商變更登記為標(biāo)志的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均發(fā)生在授予后的未來一段時間（考核期/等待期結(jié)束后）。
正因行權(quán)時間不在當(dāng)下而在未來，期股、期權(quán)的行權(quán)價格，即被激勵對象從公司創(chuàng)始人中受讓股權(quán)的對價肯定遠(yuǎn)低于市價。如此一來，根據(jù)稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定，可能會被以低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)為由重新調(diào)整轉(zhuǎn)讓收入，以市場價或凈資產(chǎn)重新核定征收所得稅的稅基。
這個問題是初創(chuàng)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的一大障礙。一般而言的解決方案是：在公司章程中明確規(guī)定，公司內(nèi)部員工持有的股權(quán)不能對外轉(zhuǎn)讓。因?yàn)楦鶕?jù)稅務(wù)總局的67號文，向企業(yè)員工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且明確該股權(quán)不得對外轉(zhuǎn)讓的，該種情況下的轉(zhuǎn)讓價格偏低的，可以被認(rèn)定為有正當(dāng)理由。此時交易架構(gòu)如下：
有限合伙企業(yè)的設(shè)置雖解決了持股平臺在整體退出時的雙重征稅問題（注：如果公司作為員工持股平臺，則在持股平臺退出時公司要被征收企業(yè)所得稅，員工作為持股平臺的股東要被征收個人所得稅。利用合伙企業(yè)的形式則解決了這一困境），但它并不能解決作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的創(chuàng)始股東的高額個人所得稅風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)?7號文只規(guī)定向員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)的低價可被認(rèn)定屬于正當(dāng)理由，但有限合伙企業(yè)作為持股平臺持股，能否解釋為員工持股？對此問題稅務(wù)總局并沒有明確的解釋。因此該交易框架仍存在較高的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
為此，我建議可再多設(shè)一重架構(gòu)的方式進(jìn)行稅務(wù)籌劃。交易架構(gòu)如下所示：
因?yàn)楦鶕?jù)稅務(wù)總局2009年發(fā)布的285號文，自然人對外進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的個人所得稅完稅憑證到工商部門辦理變更登記手續(xù)。雖然67號文的施行已廢除了285號文，但各地方工商部門仍要求辦理自然人作為轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)變更登記需持有完稅憑證。但是，對于公司作為轉(zhuǎn)讓方的情況，則沒有類似的規(guī)定或要求。
這一點(diǎn)法理上是可以解釋的，因?yàn)楣舅U納的企業(yè)所得稅，是按年計(jì)征，并非按此計(jì)征的，故不要求對單次的股權(quán)交易行為提供完稅憑證。既然無需提交完稅憑證，則所謂被認(rèn)定不合理低價的情況就不可能出現(xiàn)了。所以，在創(chuàng)始股東之下加入一個以公司形式出現(xiàn)的持股平臺，也是一種可以嘗試的操作模式。至于創(chuàng)始股東通過公司間接持股，同樣面臨的雙重征稅問題，則是作為持股平臺的公司本身如何進(jìn)行企業(yè)所得稅籌劃的問題了，不在本文的討論范圍之內(nèi)。
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