股份制(有限責(zé)任公司)章程
天津市有限責(zé)任公司章程(示范)
第一章總則
第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，結(jié)合實際，制定本章程。
第二條本公司的名稱為：
本公司的住所：
本公司的注冊資本為人民幣-------萬元。
本公司的經(jīng)營范圍：
第三條本公司依法成立（注明公司是改制還是發(fā)起組建），為企業(yè)法人。有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第四條本公司遵守國家法律法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。
第五條本公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，發(fā)揮廣大職工積極性，實現(xiàn)企業(yè)與員工的共同發(fā)展；
職工可依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，依法行使權(quán)利；公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同；
公司通過職工（代表）大會（或者其他形式），實行民主管理。
第六條公司中的中國共產(chǎn)黨組織，按《中國共產(chǎn)黨章程》行使職權(quán)，開展黨的活動，公司提供必要條件。
第二章股東出資方式及出資額
第七條公司股東出資總額xxx萬元人民幣，公司首期股份總額為---股。
公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：
xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。
xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。
xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。
（上述股東不少于1人，不超過50人）
第三章股東的權(quán)利和義務(wù)
第八條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股份者為本公司股東。
第九條公司股東享有以下權(quán)利：
參加（或推選代表參加）股東會，按出資份額享有對重大問題表決權(quán)；
參加（或推選代表參加）股東會，按出資份額享有選舉和被選舉為董
事或監(jiān)事的權(quán)力；
按出資份額分享紅利；
按出資份額享有以公積金配送股份的權(quán)利；
5、查閱或復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
6、依法轉(zhuǎn)讓出資或受讓他人出資；
7、在公司增資擴(kuò)股時，優(yōu)先認(rèn)繳出資；
8、依法要求公司收購其出資；
9、在終止清算時，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
10、對損害公司及股東利益的董事和高級管理人員，股東有權(quán)要求董事會或監(jiān)事會提交人民法院予以訴訟，如董事會、監(jiān)事會不予授理，股東可直接向法院提起訴訟。
第十條公司股東履行以下責(zé)任義務(wù)：
1、按期足額繳納對公司的出資額，不得抽回對公司的出資（股份），以出資額為限承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；
2、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行股東會決議；
3、因自己過失給公司和其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
承擔(dān)對公司忠誠和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司的商業(yè)秘密，
對公司經(jīng)營管理提出合理化建議。
第四章職工的權(quán)利和義務(wù)
第十一條凡自愿參加本公司勞動，與公司簽訂正式勞動合同者為本公司職工（或稱員工）。向公司投資入股的職工，兼有職工與股東雙重身份，在享有股東權(quán)利和義務(wù)的同時，享有職工的權(quán)利和義務(wù)。
第十二條本公司職工享有如下權(quán)利：
參加本企業(yè)勞動，依法享有勞動保護(hù)、福利待遇、休息休假的權(quán)利；
參加本企業(yè)勞動，依法享有勞動報酬及勞動分紅（獎勵）的權(quán)利；
參加本企業(yè)勞動，依法享有參加社會養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、生育等保
險的權(quán)利；
參加公司職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)；
5、自愿參加本公司的工會組織，享有會員的權(quán)利，承擔(dān)會員的義務(wù)；
6、通過職工代表大會、工會及經(jīng)理層征詢意見等形式，表達(dá)對公司經(jīng)營管理的意見和建議；
7、通過職工（代表）大會選舉，代表職工進(jìn)入董事會為成員，行使決策權(quán)利；
8、通過職工（代表）大會選舉，代表職工進(jìn)入監(jiān)事會為成員，行使監(jiān)督權(quán)利；
9、依照勞動法律和公司基本制度，職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月（或1個月）提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。
第十三條公司職工履行以下責(zé)任義務(wù)：
遵守法律、行政法規(guī)，遵守商業(yè)和社會道德，愛祖國、愛人民；
遵守公司章程及制度，執(zhí)行職工（代表）大會決議，遵守勞動紀(jì)律；
在公司確定的崗位上，做好本職工作，盡職盡責(zé)，提高工作效率；
4、誠實守信，團(tuán)結(jié)合作，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司商業(yè)秘密，對公司經(jīng)營管理提出合理化建議。
5、因自己違法違規(guī)行為給公司和他人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五章股權(quán)管理
第十四條公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。
公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。
第十五條公司因發(fā)展需要，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、吸收外部重要的新股東及增資
擴(kuò)股、減資縮股等重大舉措時，由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。
第十六條股東的股份不得抽回，在創(chuàng)建初期（時間范圍由企業(yè)自定）股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但遇到職工退休、調(diào)離、辭職、辭退、除名等特殊情況，可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)（職工下崗、內(nèi)退是否轉(zhuǎn)讓、何時轉(zhuǎn)讓，按企業(yè)實際確定）。
第十七條股東可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)；
股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理辦公室確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；
股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。
第十八條股東（職工）遇到退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況要轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，股東會議決定在上述情況下可以不轉(zhuǎn)股權(quán)的情況除外。
股東（職工）遇到退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況，不能如期轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，具備條件的，可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)，在終止清算時以優(yōu)先順序分享剩余財產(chǎn)。
第十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第二十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司股東會決議另有規(guī)定的除外，股東會決議不同意合法繼承人繼承股東資格的，可通過轉(zhuǎn)讓或收購解決股權(quán)歸屬問題。
經(jīng)營者以職務(wù)、崗位設(shè)置的股份，離崗后轉(zhuǎn)給繼任者。
第六章組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié)股東會
第二十一條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由職工持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會，行使權(quán)利）。
第二十二條公司股東會行使下列職權(quán)：
1、審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；
2、審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
3、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
4、選舉和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
5、對公司發(fā)行債券、增加注冊資本擴(kuò)股、減少注冊資本縮股、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作出決議；
6、對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、解散和終止清算作出決議；
7、修改公司章程；
8、審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則；
9、審議決定其他重要事項。
第二十三條公司股東會的議事規(guī)則如下：
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
2、股東會的定期會議每年召開一次，根據(jù)需要，可由董事會或監(jiān)事會提議
召開臨時股東會會議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
3、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履
行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
4、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；因特別情況并經(jīng)三分之二以上股東同意，通知期限可低于十五天。
5、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒
有表決權(quán)，優(yōu)先股股東持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東可委托代理人出席股東會議，出具書面委托書，代理人在委托書明
確的授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
7、出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時，股東會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。
8、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
9、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式、公司轉(zhuǎn)讓或受讓重大資產(chǎn)、公司對外提供數(shù)額巨大的擔(dān)保等重大問題的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
10、股東會會議選舉或?qū)徸h決定的其他事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。
11、不開股東會議，但全體股東一致同意應(yīng)由股東會審議決定的事項，只要全體股東在決定文件上簽名、蓋章即為合法有效。
12、召開臨時股東會議的議題和決定、決議的事項應(yīng)當(dāng)符合股東會議的職權(quán)范圍。
第二節(jié)董事會
第二十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事會向股東會負(fù)責(zé)。
董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長（如不由最大股東方出任董事長，雙方應(yīng)達(dá)成一致意見或作出協(xié)議）。
公司董事會由（3-13）名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名（根據(jù)企業(yè)實際確定）。
第二十五條董事會行使下列職權(quán)：
1、召集股東會并向股東會報告工作；
2、執(zhí)行股東會的決議；
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；
5、擬定公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大
調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；
公司法定代表人；
7、聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、
總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項；
8、制定公司的基本管理制度；
9、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
10、股東會授予的其他職權(quán)。
第二十六條董事會的議事規(guī)則如下：
1、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
2、董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托其他董事代表出席，并按委托書授權(quán)范圍行使表決權(quán)。
3、董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。
4、召開董事會應(yīng)有過半數(shù)的董事出席（例如2/3、3/5、4/7等）；董事會作決議必須經(jīng)全體董爭過半數(shù)通過（例如2/3、3/5、4/7等）；董事會表決決議實行一人一票制；當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。
5、召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
6、董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議因違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東會議決議使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，如果董事曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。
7、副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。
第二十七條董事長行使下列職權(quán)：
1、主持股東會議，代表董事會向股東大會報告工作；
2、召集和主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；
3、簽署公司股權(quán)證及其他重要文件；
在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。
第三節(jié)經(jīng)理
第二十八條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理X名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。（擁有子公司的，母公司稱總經(jīng)理，子公司稱經(jīng)理，以下均簡稱經(jīng)理）
第二十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員，聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
7、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；
8、董事會授予的其他職權(quán)。
第四節(jié)監(jiān)事會
第三十條監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。公司監(jiān)事會成員X人（不少于3人），
監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，（監(jiān)事會中至少有一名職工代表，規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責(zé)，根據(jù)需要還可由股東會聘請外部專業(yè)人士作公司監(jiān)事。）監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。監(jiān)事會主席或召集人由2/3以上（含2/3）監(jiān)事推選和罷免。
第三十一條公司監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù)；
2、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；
4、在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
5、向股東會會議提出提案；
6、列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；
7、根據(jù)股東的請求，要求給公司造成損失的董事和高級管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任；
8、根據(jù)股東的請求，對董事、高級管理人員違法行為提起訴訟；
9、股東會授予的其他權(quán)利。
第三十二條監(jiān)事會的議事規(guī)則：
監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履
行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于
法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，出席會議的監(jiān)事在2/3以上（含
2/3），2/3以上（含2/3）監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會。
4、監(jiān)事會表決實行一人一票制，監(jiān)事會決議應(yīng)由2／3以上(含2／3)監(jiān)事
表決同意。
5、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事在會議記
錄上簽名。
董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
7、監(jiān)事不得泄露公司秘密（除依照法律規(guī)定和股東大會同意外），監(jiān)事在執(zhí)
行公司職務(wù)時，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
8、監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、會計師、審計師等專業(yè)人員的費(fèi)用，
由公司承擔(dān)。
第七章董事、監(jiān)事、高級管理人員任職
第三十三條董事、監(jiān)事、高級管理人員在本公司的任職約束：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得在本公司任職；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的人不得在本公司任職；
?。ㄈ?dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的不得在本公司任職；
?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的不得在本公司任職；
（五）個人所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大（超過家庭財產(chǎn)數(shù)額本人又無能力償還的）的到期未清償?shù)牟坏迷诒竟救温殹?br>
第三十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員在本公司任職的行為約束：
（一）不得挪用公司資金，侵占公司的財產(chǎn)；
?。ǘ┎坏脤⒐举Y金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
?。ㄈ┪唇?jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
?。ㄋ模┪唇?jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
?。ㄎ澹┪唇?jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
?。┎坏媒邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；
?。ㄆ撸┎坏蒙米耘豆久孛埽?br>
?。ò耍┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入；
（九）不得利用職權(quán)向公司或子公司借款（私用）；
（十）不得有違反對公司忠誠義務(wù)的其他行為（如揮霍財產(chǎn)、抽逃出資等）。
第八章財務(wù)與分配
第三十五條公司依照國家有關(guān)財會法律、法規(guī)建立財務(wù)、會計制度。在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，財務(wù)會計報告送交各股東，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由董事會決定。
第三十六條公司按年度制定稅后利潤分配方案，經(jīng)股東會審議通過后實施。公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：
1、提取利潤的百分之十列入法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提??；
提取利潤的百分之xx列入公司任意公積金；
提取利潤的百分之xx作為勞動分紅（獎勵）基金；
向股東分配利潤；
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第三十七條公司發(fā)生虧損，由董事會制定彌補(bǔ)虧損方案，經(jīng)股東大會審議
通過后實施。首先按財稅法規(guī)在所得稅前彌補(bǔ)，不足部分由繳納所得稅后的利潤彌補(bǔ)，仍然不足的，用公積金彌補(bǔ)，但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，公積金虧彌補(bǔ)虧損仍不足時，公司各股東按出資比例彌補(bǔ)，減少資本金。
第三十八條公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第三十九條公司實行按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的分配制度。公司向員工分配勞動報酬，實行多勞多得，工資增長與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤，個人收入與績效掛鉤。
第九章解散和清算
第四十條公司不定營業(yè)期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷需要解散，由股東會作出決議。股東會作出決議后15日內(nèi)，成立由股東組成的清算組，進(jìn)行終止清算。
第四十一條公司終止清算的規(guī)則如下：
?。ㄒ唬┣逅憬M在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)；股東會應(yīng)明確清算組的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。
?。ǘ┕矩敭a(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、集資款、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、公司所欠稅款、所欠債務(wù)。
?。ㄈ┣鍍敼緜鶆?wù)后的剩余財產(chǎn)，先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。
?。ㄋ模┣逅闫陂g，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
?。ㄎ澹┕矩敭a(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
?。┣逅憬M成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
?。ㄆ撸┣逅憬M代表公司參與民事訴訟活動。
?。ò耍┣逅憬M在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
?。ň牛┕厩逅憬Y(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
（十）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第十章附則
第四十二條本章程經(jīng)股東會通過后生效，向工商局登記注冊后實施。
本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力；本章程未作出明確規(guī)定的，從《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律規(guī)定。
本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪、可減、可改。
