作者：楊莉莎 出品：十點法務
股東基于股東資格依據(jù)公司法和公司章程規(guī)定而享有的各種權利即股東權。股東作為公司的投資者，首先享有的是股東財產(chǎn)權，如公司利潤分配權、股份轉(zhuǎn)讓權、股權優(yōu)先購買權等，其次享有公司經(jīng)營決策權，如對決議事項的表決權、選舉或者委派董事、監(jiān)事權等，再次享有股權知情權以及訴訟權四大權杖。今天我們通過本篇文章來講一講股東財產(chǎn)權這件事!
股東財產(chǎn)權，無疑是股東做為公司的投資人、發(fā)起人，以其股權直接從公司中獲得財產(chǎn)利益的權利，這也是股東所享有的最重要的股利。股東財產(chǎn)權主要包括利潤分配權、股份轉(zhuǎn)讓權、股權優(yōu)先購買權、優(yōu)先增資權、剩余財產(chǎn)分配權、股權回購請求權等。
一、利潤分配權/分紅權
有限責任公司股東的利潤分配原則是按股東實繳出資比例分得紅利，例外是全體股東可以協(xié)議方式做出其他分配約定，其中實繳是前提條件，而非認繳。
股份有限公司的利潤分配原則上是按照股東持有的股份比例分配紅利，例外是可以通過公司章程規(guī)定不按持股比例分配。
《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。”
第一百六十六條規(guī)定：“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金?！緩浹a虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。”
二、股份轉(zhuǎn)讓權
股東股權可以依法進行流轉(zhuǎn)，股份轉(zhuǎn)讓使得股權價值得到充分實現(xiàn)，原始股東可以通過此途徑退出公司，受讓股東通過支付對價可以取得公司股權。
《中華人民共和國公司法》第七十一條：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓……”
《中華人民共和國公司法》第一百三十七條：“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！币约?strong>第一百四十一條對于發(fā)起人持有的本公司股份，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司股份及其變動情況、股份轉(zhuǎn)讓做出了種種限制性規(guī)定。
三、股權優(yōu)先購買權
有限責任公司股東之間進行股份轉(zhuǎn)讓沒有任何限制，股東向公司之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權時，公司內(nèi)部其他股東對于擬轉(zhuǎn)讓的股權擁有優(yōu)先購買的權利。
《中華人民共和國公司法》第七十一條：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權……經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權?！?/p>
四、優(yōu)先增資權
有限責任公司通過股東多數(shù)決形成增加注冊資本的股東會決議，公司股東便擁有了按照實繳出資比例優(yōu)先認購增資的權利，當然對此與股東分紅一樣，法律都給了例外規(guī)定，全體股東一致協(xié)議不按實繳出資比例優(yōu)先認繳的除外。
《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外?！?/p>
股份有限公司發(fā)行新股，應當依據(jù)公司法的規(guī)定做出股東大會決議，決議內(nèi)容必須包括向原有股東發(fā)行新股的種類和數(shù)額。
《中華人民共和國公司法》第一百三十三條：公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：
(一)新股的種類及數(shù)額;
(二)新股發(fā)行的價格;
(三)新股發(fā)行的起止日期;
(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額?！?/p>
五、剩余財產(chǎn)分配權
利潤分配權，是股東在公司正常運營中獲得得相應股份比例所占有的分紅，而剩余財產(chǎn)分配權則是在公司終止經(jīng)營且進行公司資產(chǎn)清算，償還了清算費用、員工工資、各項稅費、公司債務等后，公司仍有剩余財產(chǎn)可分配的前提下，按照股東股份比例分配剩余財產(chǎn)的一項權利。
六、股權回購請求權
股權回購請求權，這一概念對大家來說并不陌生，本公眾號在此之前已有兩篇文章對此進行了分析和講解。即股東可以依據(jù)公司法對于股東股權回購的規(guī)定，把自己的股權退回到公司，由公司出資購回股東名下的股份或者股權的法律行為。公司可以通過協(xié)議回購以及強制回購兩種方式來實現(xiàn)回購股東手中的股權或者股份。
總結(jié)《公司法》七十四條，股東對于公司內(nèi)部因為常年不分紅，或者合并、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的重大事件，以及公司到期后希望公司存續(xù)的股東，持反對意見的股東有權要求公司對其股權進行回購。
《中華人民共和國公司法》第一百四十二條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。
公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
作者簡介：楊莉莎律師,盈科律師事務所合伙人律師，中央財經(jīng)大學法律碩士,專注于公司治理、企業(yè)并購重組、企業(yè)常年法律顧問等領域。
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